股票简称：华邦健康 股票代码：002004
西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司
非公开发行 A 股股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]2656 号文核准，同意华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健
康”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 174,896,600 股股票。华邦健
康向泰柏瑞基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、易方达基金管
理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、申万菱
信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司以及工银瑞信基金管
理有限公司非公开发行 151,394,800 股股份，于 2015 年 12 月 17 日办理了验资
手续。发行人已于 2015 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行
人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
1
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华邦健康/公司/上市
指 华邦生命健康股份有限公司
公司/发行人
控股股东、汇邦旅业 华邦健康控股股东—西藏汇邦科技有限公司，曾用名
指
/汇邦科技 重庆汇邦旅业有限公司
华泰柏瑞基金管理有限公司，本次非公开发行股票认
华泰柏瑞 指
购对象
陕西省国际信托股份有限公司，本次非公开发行股票
陕西国际信托 指
认购对象
易方达基金管理有限公司，本次非公开发行股票认购
易方达 指
对象
光大保德信基金管理有限公司，本次非公开发行股票
光大保德信 指
认购对象
西安投资控股有限公司，本次非公开发行股票认购对
西安投资 指
象
申万菱信基金管理有限公司，本次非公开发行股票认
申万菱信基金 指
购对象
申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次非公开发
申万菱信资管 指
行股票认购对象
工银瑞信基金管理有限公司，本次非公开发行股票认
工银瑞信 指
购对象
华邦生命健康股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
本发行情况报告书 指
情况报告书
本次发行/本次非公
指 华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的行为
开发行
公司股东大会 指 华邦生命健康股份有限公司股东大会
公司董事会 指 华邦生命健康股份有限公司董事会
公司章程 指 华邦生命健康股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
2
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公
尽职调查报告 指
非公开发行股票之尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公
发行保荐书 指
司非公开发行股票之发行保荐书
西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公
发行保荐工作报告 指
司非公开发行股票之发行保荐工作报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、
指 西南证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告
指 2012 年度、2013 年度、2014 年、2015 年 1-9 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
3
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：华邦生命健康股份有限公司
曾用名称：华邦颖泰股份有限公司
英文名称：HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华邦健康
股票代码：002004
成立日期：2001 年 9 月 19 日
注册资本：1,883,482,885 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张松山
住所：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
邮政编码：401121
投资者咨询电话：023-67886985
传 真：023-67886986
电子信箱：huapont@163.com
企业法人营业执照注册号：500000000002774
经营范围：从事投资业务，精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国
家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发
及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、
香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材
4
料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口。（以上经营范围法律、
法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下（2012 年、2013 年、2014 度
财务数据均经审计）：
1、资产负债表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2015 年 9 月 30 日
日 日 日
资产合计 17,223,448,253.94 13,568,148,001.41 7,740,780,560.18 6,012,820,626.20
其中：流动资 7,665,045,351.24 5,448,225,319.75 3,500,158,845.66 2,798,693,325.31
产
负债合计 9,446,997,949.21 7,836,220,609.76 3,711,622,650.73 3,039,314,807.18
其中：流动负 5,431,647,199.37 4,595,096,526.66 3,381,522,825.45 2,820,071,424.46
债
股东权益合计 7,776,450,304.73 5,731,927,391.65 4,029,157,909.45 2,973,505,819.02
归属于母公司
所有者权益合 7,451,381,753.16 5,575,699,526.16 3,814,110,680.08 2,699,305,379.41
计
（2）母公司资产负债表
单位：元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2015 年 9 月 30 日
日 日 日
资产合计 10,799,589,628.06 8,281,405,565.10 4,565,776,926.76 2,791,598,884.37
其中：流动资产 3,313,939,571.16 2,307,622,468.81 504,922,471.37 343,118,978.74
负债合计 4,757,659,856.74 3,703,455,455.29 1,470,091,999.17 636,745,482.07
其中：流动负债 2,772,460,025.13 2,479,548,518.89 1,470,091,999.17 636,745,482.07
股东权益合计 6,041,929,771.32 4,577,950,109.81 3,095,684,927.59 2,154,853,402.30
5
2、利润表主要数据
（1）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 4,741,344,818.56 4,866,688,802.83 4,465,023,233.28
3,878,573,249.26
营业利润 702,810,160.04 481,417,362.63 385,111,359.80 425,532,744.15
利润总额 709,669,155.30 497,020,338.93 390,940,315.11 445,723,549.40
归属于母公司所 590,586,390.77 429,183,616.88 302,681,142.21 332,123,708.44
有者的净利润
基本每股收益 0.32 0.67 0.53 0.66
（元/股）
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,371,518.06 9,206,014.33 10,245,312.09 454,496,903.61
营业利润 226,997,901.48 77,310,253.64 120,591,513.75 187,309,465.18
利润总额 227,039,901.48 77,458,155.46 120,814,057.98 197,304,608.37
净利润 250,635,013.37 116,981,017.26 120,708,538.02 188,354,049.29
3、现金流量表主要数据
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的 65,332,071.26 455,964,027.92 350,187,991.30 257,893,659.61
现金流量净额
投资活动产生的 -39,144,516.63 -2,684,544,122.59 -1,029,302,082.03 -586,566,751.31
现金流量净额
筹资活动产生的 1,151,128,665.36 2,313,968,737.35 1,176,996,404.93 243,279,350.73
现金流量净额
现金及现金等价 1,212,687,805.53 78,718,818.90 460,227,313.59 -89,678,131.01
6
物净增加额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的 -39,284,308.26 -26,157,991.94 -11,277,281.48 87,769,070.87
现金流量净额
投资活动产生的 22,666,996.10 -3,192,136,844.51 -1,357,004,127.22 -402,813,914.42
现金流量净额
筹资活动产生的 979,821,745.21 3,266,082,383.40 1,558,251,183.58 175,615,807.07
现金流量净额
现金及现金等价 963,204,433.05 47,787,546.95 189,969,774.88 -139,429,036.48
物净增加额
4、主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2015.09.30/2 2014.12.31/201 2013.12.31/201 2012.12.31/20
财务指标
015 年 1-9 月 4年 3年 12 年
流动比率（倍） 1.41 1.19 1.05 1.00
速动比率（倍） 1.23 0.98 0.85 0.80
资产负债率（母公司，%） 44.05 44.72 32.20 22.81
资产负债率（合并，%） 54.85 57.75 47.54 50.07
应收账款周转率(次) 3.82 4.61 4.18 5.04
存货周转率(次) 3.22 4.18 5.37 6.08
固定资产周转率(次) 2.24 2.99 4.19 4.74
总资产周转率(次) 0.31 0.46 0.66 0.77
每股经营活动产生的现
0.03 0.67 0.60 0.51
金流量净额(元)
每股现金流量净额(元) 0.64 0.12 0.79 -0.18
净资产收益率(加权)(%) 8.47 8.64 8.43 13.24
每股收益-基本(元) 0.32 0.67 0.53 0.66
归属于母公司股东净利
59,058.63 42,918.36 30,268.11 33,212.37
润(万元)
扣除非经常损益后归属
于母公司股东净利润（万 59,056.16 41,668.68 29,756.03 23,746.12
元）
注：2015 年 1-9 月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用前三季度数据，未作年
化处理。
7
（三）发行人备考会计数据和财务指标
报告期内，发行人共完成两次重大资产重组。
1、发行股份收购百盛药业
2015 年 1 月，发行人发行股份购买百盛药业 71.50%的股份，交易完成后，
发行人持有百盛药业 100%的股权。本次，本次发行新增 77,733,235 股股份已于
2015 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。本次重组发行的新增股份 77,733,235 股于 2015 年 1 月 19 日上市。
公司以本次重组资产交割完毕且发行 77,733,235 股股份在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续的时点作为本次重组的购买日，即
2015 年 1 月 12 日为本次合并的购买日。
2、发行股份并支付现金收购山东福尔、凯盛新材
2014 年 5 月，发行人发行股份及支付现金购买山东福尔 100%、凯盛新材
100%的股份，本次发行新增 95,097,149 股股份已于 2014 年 5 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次重组发行的新增股份
95,097,149 股股份于 2014 年 5 月 14 日上市。
公司以本次重组资产交割完毕且发行 95,097,149 股股份在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续的时点作为本次重组的购买日，即
2014 年 4 月 14 日为本次合并的购买日。
为保证报告期内会计信息的可比性，公司编制了 2012-2014 年的备考财务报
表，该报表假设公司依据上述两次重组后的公司架构于 2012 年 1 月 1 日已存
在，公司按照此架构持续经营。该备考财务报表已经华信会计师事务所审计并出
具了川华信专（2015）169 号审计报告。
3、备考简要资产负债表（合并）
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
8
流动资产合计 5,893,291,158.61 4,622,229,999.64 3,788,881,813.22
非流动资产合计 9,219,019,290.86 6,586,484,411.29 5,722,569,354.26
资产总计 15,112,310,449.47 11,208,714,410.93 9,511,451,167.48
流动负债合计 4,682,910,078.77 4,074,835,226.78 3,993,638,267.65
非流动负债合计 3,298,380,169.27 554,310,228.32 355,953,382.72
负债合计 7,981,290,248.04 4,629,145,455.10 4,349,591,650.37
归属于母公司所有者权
6,970,692,844.76 6,361,114,281.27 4,884,347,546.13
益合计
少数股东权益 160,327,356.67 218,454,674.56 277,511,970.98
股东权益合计 7,131,020,201.43 6,579,568,955.83 5,161,859,517.11
4、备考简要利润表（合并）
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业总收入 5,705,107,285.28 5,684,534,139.90 4,855,027,549.50
营业利润 637,602,670.12 683,592,342.45 628,458,290.54
利润总额 671,680,769.21 712,003,998.06 648,258,372.20
净利润 586,829,768.81 583,108,946.76 536,955,995.36
归属于母公司所有者的 570,285,261.24 568,474,515.66 498,696,137.43
净利润
综合收益总额 568,737,113.96 583,069,303.48 536,918,203.08
5、备考简要现金流量表（合并）
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
9
经营活动产生的现金流
586,150,157.09 421,031,990.64 436,502,040.87
量净额
投资活动产生的现金流
-2,744,964,834.03 -1,160,318,191.17 -856,483,443.34
量净额
筹资活动产生的现金流
2,305,663,108.49 1,159,226,123.28 364,414,127.08
量净额
现金及现金等价物净增
140,178,607.77 382,284,949.60 -59,835,145.42
加额
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 151,394,800 股，全
部以现金认购。认购对象认购数量如下：
序号 发行对象 认购股份（股） 认购比例
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 15,625,000 10.32%
2 陕西省国际信托股份有限公司 15,625,000 10.32%
3 易方达基金管理有限公司 18,750,000 12.38%
4 光大保德信基金管理有限公司 27,343,700 18.06%
5 西安投资控股有限公司 15,625,000 10.32%
6 申万菱信基金管理有限公司 32,031,200 21.16%
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 21,875,000 14.45%
8 工银瑞信基金管理有限公司 4,519,900 2.99%
合计 151,394,800 100.00%
3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行
10
的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、发行价格：公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为 11.08 元
/股，不低于公司第五届董事会第十八次会议决议公告前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行
价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，
在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
发行人和西南证券根据价格优先的原则，遵循了《认购邀请书》确定的程序
和规则，确定本次非公开最终发行价为 12.80 元/股，该发行价格相当于发行底价
11.08 元/股的 115.52%，相当于申购报价截止日（2015 年 12 月 9 日）公司前一
交易日收盘价 14.38 元/股的 89.01%，相当于申购报价截止日（2015 年 12 月 9
日）前 20 个交易日均价 14.57 元/股的 87.85%。
5、募集资金量及发行费用：经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的川华信验（2015）107 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集
资金总额为 1,937,853,440 元，发行费用共计 31,377,358.47 元，扣除发行费用的
募 集 资 金 净 额 为 1,906,476,081.53 元 。 本 次 发 行 后 ， 华 邦 健 康 股 本 增 加
151,394,800.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,034,877,685.00 元，实收资本（股
本）为人民币 2,034,877,685.00 元。
6、限售期：前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不
得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：华泰柏瑞、陕西国际信托、易方达、光大保
德信、西安投资、申万菱信基金、申万菱信资管、工银瑞信。基本情况如下：
1、华泰柏瑞
名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
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企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
工商注册登记证号：310000400404609
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陕西国际信托
名称：陕西省国际信托股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：薛季民
注册资本：121,466.7354 万元
注册地址：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
工商注册登记证号：610000100141713
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、易方达
名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
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法定代表人：刘晓艳
注册资本： 12,000 万元
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
工商注册登记证号：440000000002868
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、光大保德信
名称：光大保德信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：林昌
注册资本： 16,000 万元
注册地址：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
工商注册登记证号：310000400379940
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、西安投资
名称：西安投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：巩宝生
注册资本： 439,374.722577 万元
注册地址：西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
工商注册登记证号：610100100215682
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；
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资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政
府批准的业务。。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
6、申万菱信基金
名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：姜国芳
注册资本： 15,000 万元
注册地址：上海市中山南路 100 号 11 层
工商注册登记证号：91310000MA1FL0B90E
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
7、申万菱信资管
名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：过振华
注册资本： 2,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
工商注册登记证号：913100000885545412
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、工银瑞信
名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
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法定代表人：郭特华
注册资本： 20,000 万元
注册地址：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7
层甲 5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
工商注册登记证号：91110000717856308U
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
光大保德信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信
（上海）资产管理有限公司均以其管理的相关资产管理计划参与认购，且该等资
产管理计划均已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规
定履行了备案手续；华泰柏瑞基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司
以其管理的公开募集基金产品参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的
全国社保基金产品参与认购；陕西省国际信托股份有限公司确认以其自有资金
参与认购。发行人本次非公开发行的认购对象均不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金。
根据各认购对象出具的确认文件，本次非公开发行的认购对象及其最终认
购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 11 月 18 日
为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 639,032,695 33.93% 151,394,800 790,427,495 38.84%
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二、无限售条件股份 1,244,450,190 66.07% 0 1,244,450,190 61.16%
三、股份总数 1,883,482,885 100.00% 151,394,800 2,034,877,685 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使
止大股东、其他关联方违规占用发 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
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事项 安排
障关联交易公允性和合规性的制 董事会（或股东大会）批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
保荐机构履行保荐职责的相关约
并进行相关业务的持续培训。
定
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：张海安、魏海涛
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电 话：010-57631234
传 真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：华邦健康申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
18
圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，华邦健康本次
非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐华邦健
康本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司非公
开发行 A 股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张海安 魏海涛
签名 法定代表人：_________ ____
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
20
附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张
海安、魏海涛两位同志担任华邦生命健康股份有限公司非公开发行 A 股股票上
市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
保荐代表人：
张海安 魏海涛
签名 法定代表人：_________ ____
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
21
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