长城证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受深圳市桑达实业股份有
限公司（以下简称“深桑达”）的委托，担任深桑达本次发行股份购买资产暨关
联交易的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专
项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对深桑达本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行
了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供深桑达本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，
不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对深桑达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读深桑达发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、本次交易概述 ...................................................................................................................... 6
二、本次交易已取得的授权和批准........................................................................................... 6
三、本次交易的实施情况........................................................................................................... 6
（一）标的资产过户情况 ...................................................................................................... 7
（二）验资情况 ...................................................................................................................... 7
（三）新增股份登记情况 ...................................................................................................... 8
四、本次交易后续事项 .............................................................................................................. 8
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 8
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 8
八、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................... 9
（一）相关协议履行情况 ...................................................................................................... 9
（二）相关承诺履行情况 ...................................................................................................... 9
九、独立财务顾问核查意见....................................................................................................... 9
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
深桑达、深桑达 A、上市公
指 深圳市桑达实业股份有限公司
司、上市公司、公司
中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公
中国电子、CEC 指
司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
桑达电子 指 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司
无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
捷达运输 指 捷达国际运输有限公司
中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗
江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、
杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、
交易对方 指 谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、
刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、
郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾
焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰
交易标的、标的资产 指 无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%的股权
本次发行股份购买资产、本
深桑达向中电信息和何兵等 26 名自然人股东发行股份购买其持有的
次非公开发行股份购买资
无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28 名自然人股东发行
产、本次交易、本次资产重 指
股份购买其持有的神彩物流 100%的股权，以及向中电进出口发行股
组、本次重组、本次重大资
份购买其持有的捷达运输 100%的股权
产重组
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、本独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
公司律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
一、本次交易方案概述
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行
78,838,028 股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43 万元无线通讯 100%股权；
向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发行 8,183,399 股股份，购买其合计
持有的价值为 6,243.94 万元神彩物流 100%股权；向中电进出口发行 31,992,698
股股份，购买其持有的价值为 24,410.43 万元捷达运输 100%股权组成。本次交易
不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规
定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已取得的授权和批准
1、本次重组方案已经中国电子 2014 年第 11 次总经理办公会审议通过；
2、本次重组预案已获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过；
3、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
4、本次重组草案已获得上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；
5、本次交易取得国务院国资委关于资产重组有关问题的批复，国务院国资
委原则同意本次资产重组的方案。
6、上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；并同意对
中电信息免于向公司全体股东发出收购要约。
7、2015 年 12 月 4 日，公司发行股份购买资产暨关联交易事宜已获中国证
监会核准，（具体内容参见 2015 年 12 月 5 日 2015-064 号公告《关于公司重大资
产重组事项获得中国证监会核准的公告》）。
本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中
国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2015 年 12 月 11 日，本次重大资产重组之标的公司无线通讯、神彩物
流和捷达运输已办理完股权过户的工商变更手续。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867097 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 8 日换发的《营业执照》，
无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯
100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，
持有无线通讯 100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867608 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，
神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流
100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300 万元，
持有神彩物流 100%股权。
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为 1615007255
号《工商登记基本信息》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，捷达运
输已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股
权已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000 万元，持有
捷达运输 100%股权。
无线通讯、神彩物流和捷达运输已经办理完成因本次股东变更修订《公司章
程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）验资情况
2015 年 12 月 11 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验资报
告，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，深桑达已收到中电信息、中电进出口、以
及 54 名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 119,014,125.00 元。
各股东以其分别持有的无线通讯、神彩物流、捷达运输等标的公司的股权出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币 232,864,320.00 元，股本为人民币
232,864,320.00 元 。 截 止 2015 年 12 月 11 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
351,878,445.00元，累计股本为人民币351,878,445.00元。
（三）新增股份登记情况
深桑达已于2015年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产过户相关的工商登记手续已办
理完毕，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行
股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了相关登记。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登
记手续办理完毕后，深桑达尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳
证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时向有关工商管理机关办理注
册资本等事宜的变更登记手续。
本独立财务顾问认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户及新增股份登
记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，在本次资产交割过程
中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，在本次交易实施过程
中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年5月14日，深桑达召开第七届第四次董事会，审议通过《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》和其他相
关议案，深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人签署了《发行股份购买资
产协议》。
本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方
已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实性、准确性、完整性、股
份锁定、盈利预测补偿、独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做
出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，交易对方均正常履
行相关承诺，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问长城证券认为：“深桑达本次发行股份购买资产暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已
办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得
到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事
项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
宋 平 秦翠萍
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