新时代证券股份有限公司
关于包头明天科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为包头明
天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）非公开发行股票持续督导的
保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，
对明天科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，现出
具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
明天科技于 2015 年 11 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准包头
明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号），公司获
准采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）100,886,524 股新股，发行
价格为每股 5.64 元，募集资金总额 568,999,995.36 元。扣除与发行有关的费用人民
币 15,614,094.07 元，实际募集资金净额为人民币 553,385,901.29 元。以上募集资金
已于 2015 年 12 月 22 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具“瑞华验字[2015]01690036 号”验资报告，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据第六届董事会第二十四次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过的
《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订）》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）》等相关决议，本
次非公开发行股票募集资金为 568,999,995.36 元，扣除发行费用后将全部用于偿还
金融机构借款。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据
实际情况以自筹资金预先偿还部分金融机构借款，待募集资金到位后予以置换。截
至 2015 年 12 月 29 日，本次公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金 200,000,000.00 元。具体置换情况如下：
单位：元
截止2015年12月29日自筹
募集资金资项目 承诺投资金额 募集资金置换金额
资金预先已投入金额
偿还金融机构借款 553,385,901.29 200,000,000.00 200,000,000.00
总计 553,385,901.29 200,000,000.00 200,000,000.00
根据以上情况，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
20,000万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金所履行的程序
2015 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票
募集资金人民币 20,000 万元置换预先投入的自筹资金。
2015 年 12 月 29 日，公司召开第六届监事会第二十次会议审议通过了《关
于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本次置换事项，并要求公
司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：公司本次拟使用非公开发行股
票募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规
定。在非公开发行股票募集资金到位前，公司预先以自筹资金投入的行为符合公司
发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵
触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，符合全体股东的利
益。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《包头明天科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《关于
包头明天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
证报告》（瑞华核字[2015]01690007 号），认为：《包头明天科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制。
五、保荐人进行的核查工作
新时代证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
进行访谈，查询募集资金专户，查阅本次募集资金置换拟披露文件，查阅监事会和
独立董事关于本次募集资金置换发表的意见，查阅预先投入募投项目的自筹资金的
使用明细，对募集资金使用的合理性、必要性和有效性进行了核查。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：明天科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 20,000 万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。明天科技上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监事会、独立
董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批
程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文
件的相关规定。本保荐机构同意明天科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
过 震 徐 鹏
新时代证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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