赞宇科技：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

浙江赞宇科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

二○一五年十二月

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

一、重点问题 ........................................................................................................................ 3

问题一................................................................................................................................. 3

问题二............................................................................................................................... 10

问题三............................................................................................................................... 22

问题四............................................................................................................................... 68

问题五............................................................................................................................... 71

问题六............................................................................................................................... 78

问题七............................................................................................................................... 98

问题八............................................................................................................................... 98

问题九............................................................................................................................. 103

问题十............................................................................................................................. 109

问题十一......................................................................................................................... 117

问题十二......................................................................................................................... 103

二、一般问题 .................................................................................................................... 143

问题一............................................................................................................................. 143

问题二............................................................................................................................. 143

问题三............................................................................................................................. 157

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中国证券监督管理委员会：

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“发行人”或“公

司”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机

构”），已于 2015 年 12 月 10 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审

查反馈意见通知书》（153008 号）。赞宇科技及中信建投证券协调上海市锦天

城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）、天健会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）和坤元资产评估

有限公司（以下简称“评估机构”、“坤元评估”）等相关中介机构，对反馈意

见回复如下：

注：本反馈意见回复中简称与经赞宇科技第三届董事会第二十五次会议审议

通过的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简

称“《预案（修订稿）》”中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计

数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算

的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、重点问题

问题一

根据《盈利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于

2,800 万元、10,000 万元、18,000 万元和 21,000 万元。实际盈利数不足时，双马

化工应当以现金进行补偿，而双马化工约定补偿金额累计不超过 3 亿元，较业

绩承诺期累计承诺盈利数 5.18 亿元少。双马化工以持有的标的公司剩余股权（杜

库达 22%的股权及南通凯塔 40%股权）为现金补偿义务提供质押担保。此外，

交易双方在补偿协议中约定了业绩超额完成奖励条款。

请申请人披露：（1）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因

及合理性，相关信息披露是否对投资者存在误导；（2）用以担保的股权价值是

否能够覆盖对方的现金补偿义务，如达到业绩补偿条件时对方无法偿付现金，

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公司是否采取了进一步保障措施以降低损失；（3）承诺效益、补偿条款以及业

绩超额完成奖励的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益，补偿协

议是否明确可行。

请评估师和会计师结合评估、盈利补偿所采用的基本假设、主要参数等情

况，说明两者盈利预测数之间是否存在显著差异，如存在，就差异的原因进行

分析。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，说明业绩补偿风险是否充分

揭示。

回复：

（一）请申请人披露：（1）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数

的原因及合理性，相关信息披露是否对投资者存在误导；（2）用以担保的股权

价值是否能够覆盖对方的现金补偿义务，如达到业绩补偿条件时对方无法偿付

现金，公司是否采取了进一步保障措施以降低损失；（3）承诺效益、补偿条款

以及业绩超额完成奖励的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益，

补偿协议是否明确可行。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析”中补充

披露以下内容：

“（五）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因及合理性

公司与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署《盈利补偿协议》，具体内容包括：

第一，业绩承诺期间为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日；第二，业绩承诺

期内，双马化工承诺标的公司各期承诺盈利数分别为 2,800 万元（2015 年 6 月 1

日至 12 月 31 日）、10,000 万元（2016 年度）、18,000 万元（2017 年度）、21,000

万元（2018 年度）；第三，业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过 3 亿元。

公司本次拟收购杜库达和南通凯塔各 60%股权。双马化工业绩承诺合计金额

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为 51,800 万元，其中，按持股比例归属于上市公司的金额为 31,080 万元。经交

易双方协商确定，双马化工补偿金额累计不超过 3 亿元，与累计承诺盈利数归属

于上市公司的部分基本保持一致。

公司于 2015 年 9 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关

于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协

议>的议案》和《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市

双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公

司股权之盈利补偿协议>的议案》，并随同董事会决议一并公告了《关于签署本次

非公开发行相关收购协议的公告》（公告编号：2015-073），就上述相关协议的重

点内容履行了公告程序。公司信息披露不存在误导投资者的情况。

（六）公司为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施

《股权收购协议》约定，在股权交割后，双马化工仍需将杜库达 22%股权和

南通凯塔 40%股权质押给赞宇科技，按照资产基础法评估结果，杜库达 22%股

权和南通凯塔 40%股权价值为 2.13 亿元，按照收益法评估结果，杜库达 22%股

权和南通凯塔 40%股权价值为 3.11 亿元。截至《预案（修订稿）》公告日，双马

化工已将其持有的杜库达 82%股权和南通凯塔 100%股权质押予本公司。

2015 年 12 月 27 日，双马化工出具《关于对杜库达、南通凯塔债权免于计

收利息及用于盈利补偿担保的承诺》：

‘一、本公司及本公司的其他关联方，对股权交易基准日 2015 年 5 月 31

日经审计的南通凯塔及杜库达的债权净额（指应收款项扣除应付款项后的净额），

由南通凯塔及杜库达在本公司对赞宇科技业绩承诺期结束后，以南通凯塔及杜库

达生产经营活动中产生的现金流满足两家公司正常生产经营需求后的溢余资金

归还债权方。（本公司向杜库达支付的南通凯塔、南通新马信息技术有限公司及

如皋市瑞海贸易有限公司股权转让款 3,457 万美元不受上述条款限制，本公司在

支付该股权转让款后，可要求杜库达在业绩承诺期满之前归还。）

二、本公司及本公司的其他关联方，在南通凯塔科技有限公司及杜库达（印

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尼）有限公司业绩承诺期结束之前，免于向两公司收取债权利息。

三、本公司同意以本公司及本公司其他关联方持有的南通凯塔及杜库达公司

的债权，作为本公司盈利补偿义务的担保，如本公司未按照《盈利补偿协议》的

约定向贵公司进行现金补偿，本公司同意南通凯塔及杜库达用前述债权优先补偿

贵公司，本公司及其他关联方相应减少对南通凯塔及杜库达的债权额。’

截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司尚无迹象表明其无法完成业绩承

诺，用以担保的标的公司股权按收益法评估的价值基本能够覆盖交易对方的现金

补偿义务。但为进一步保证交易对方能够履行现金补偿义务，交易对方补充出具

了相关承诺，以其对标的公司的债权作为其履行现金补偿义务的补充担保，进一

步保障了上市公司的利益。

（七）本次收购相关协议条款设计的依据

1、本次收购相关协议条款设计不存在违反法律法规的情形

本次收购相关协议条款系公司与交易对方本着平等自愿、诚实信用的原则，

经商业谈判确定的结果。本次收购的交易对方系公司的无关联第三方。为保障公

司及投资者的利益，本次收购相关协议中约定了业绩承诺及盈利补偿安排；为保

障盈利补偿的履行，本次收购相关协议约定了针对盈利补偿的担保条款，双马化

工亦出具了相关承诺。同时，为进一步保障公司及投资者的利益，激发标的公司

管理层的动力，本次收购相关协议中约定了业绩超额完成奖励条款，该条款系公

司和双马化工的真实意思表示，不存在违反《公司法》、《合同法》等相关法律法

规规定的情形，亦不违反中国证监会的有关规定。本次收购相关协议条款设计有

利于保护上市公司及其中小股东的利益。

2、本次收购相关协议条款已履行必要的审批程序并取得中小股东认可

2015 年 5 月 12 日、2015 年 9 月 21 日和 2015 年 10 月 9 日，公司先后召开

第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2015 年第二次临

时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，包括本次收购相关协议。

本次收购相关协议的议案获得的反对票数为 0，体现了公司股东尤其是中小股东

对包括业绩承诺、盈利补偿以及业绩超额完成奖励在内的本次非公开发行方案的

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支持。

3、《盈利补偿协议》明确可行

针对盈利补偿相关事宜，公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就盈

利补偿的义务人、补偿方式、补偿金额、触发补偿的条件、补偿的时间期限、补

偿的保障措施、争议的解决方式等条款作出了明确约定。交易对方亦作出相关承

诺，进一步保障了盈利补偿能够履行。《盈利补偿协议》明确可行，保障措施完

备。

综上所述，在本次非公开发行股票过程中，公司相关信息披露不存在误导投

资者的情形；公司已采取有力措施保障交易对方履行现金补偿义务；承诺效益、

补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利

益；《盈利补偿协议》明确可行。”

公司已在《预案（修订稿）》“第六节本次非公开发行相关风险”之“一、

本次发行风险”中修改及补充披露以下内容：

“（五）标的公司业绩补偿无法实施的风险

根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015 年、2016 年、2017 年和 2018

年的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标

的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在 2015 年、2016

年、2017 年和 2018 年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的

差异情况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，

标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则

双马化工应当以现金对公司进行补偿。

根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的

杜库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持有

的杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。截至《预案（修订稿）》公告日，上

述股权质押手续已办理完毕。此外，交易对方已出具承诺以其对标的公司的债权

作为其履行盈利补偿义务的担保。本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董

事会及财务部门，能够进一步保障交易对方履行承诺。

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在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方持

有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交易对方应补偿金额的情形。上述情况

出现后，交易对方可能出现拒绝履行承诺之情形。尽管本次收购完成后，公司将

实际控制标的公司董事会及财务部门，并督促交易对方履行承诺。本次交易仍存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。”

（二）请评估师和会计师结合评估、盈利补偿所采用的基本假设、主要参

数等情况，说明两者盈利预测数之间是否存在显著差异，如存在，就差异的原

因进行分析。

【回复说明】

1、盈利补偿的内容

《盈利补偿协议》约定，业绩承诺期内，双马化工承诺标的公司各期承诺盈

利数为：2015 年 6 月 1 日至 12 月 31 日 2,800 万元、2016 年度 10,000 万元、2017

年度 18,000 万元、2018 年度 21,000 万元。

标的公司实际盈利数为根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事

务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润

确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。

2、评估盈利预测的内容

本次评估采取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估价值，并采

用企业自由现金流折算模型评估标的公司整体价值。因此，评估机构在评估报告

中对标的公司未来息前税后利润进行预测。业绩承诺期内标的公司息前税后利润

预测如下：

单位：元

公司名称 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年

南通凯塔 5,041,974 23,204,186 66,455,618 75,893,901

杜库达 27,004,658 85,993,528 124,334,942 139,613,248

合计 32,046,632 109,197,714 190,790,560 215,507,149

注：表中数据系按杜库达评估报告所列息前税后利润印尼卢比金额，按基准日汇率折合为人

民币金额。

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3、评估报告采用的基本假设合理

评估机构对盈利预测使用的基本假设和特殊假设系充分考虑企业所处政治、

经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力等因素而设定。对

于采用的特殊假设，系基于双马化工与赞宇科技的《收购框架协议》及双方对于

基准日后的实际经营规划而设定。上述评估假设有可靠证据表明其很有可能在未

来发生，没有明显不切合实际的情形，符合《会计监管风险提示第 5 号——上市

公司股权交易资产评估》等相关法律法规要求，具有合理性。

4、评估报告选取的主要参数恰当

评估报告中盈利预测涉及的主要参数包括收入增长率、毛利率和费用率，其

中，收入增长率系考虑了油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、

经济环境影响、产能分析和标的公司市场营销策略等因素的影响确定；毛利率系

充分考虑了产品销售价格变动和原材料价格波动的影响，并结合人工成本、制造

费用等的变动情况确定；费用率系在综合考虑标的公司历史发生情况并与杭州油

化进行对比的基础上确定，较为谨慎，评估报告选取的主要参数具有合理性。

5、评估报告中盈利预测对应的标的公司净利润

评估报告对标的公司未来息前税后利润进行了预测。根据标的公司息前税后

利润数据，并通过预测未来标的公司财务费用（剔除所得税因素影响），标的公

司业绩承诺期内业绩情况如下：

单位：元

项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年

南通凯塔-息前税后利

5,041,974 23,204,186 66,455,618 75,893,901

润预测数

财务费用预测数 1,311,011 2,136,011 4,061,011 3,511,011

南通凯塔-调整至净利

3,730,963 21,929,931 63,409,860 73,260,643

润（考虑所得税因素）

杜库达-息前税后利润

27,004,658 85,993,528 124,334,942 139,613,248

预测数

财务费用预测数 4,307,625 11,246,664 10,848,250 5,071,251

杜库达-调整至净利润

23,773,939 77,558,530 116,198,755 135,809,810

（考虑所得税因素）

合计净利润 27,504,902 99,488,461 179,608,615 209,070,453

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项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年

业绩承诺金额 28,000,000 100,000,000 180,000,000 210,000,000

差异金额 495,098 511,539 391,385 929,547

差异率 1.80% 0.51% 0.22% 0.44%

由上表可知，业绩承诺金额略高于调整为净利润数的评估报告中的盈利预测

金额，差异率较小。

综上所述，经核查，评估机构和发行人会计师认为，评估报告和承诺业绩所

采用的基本假设和主要参数合理，评估报告中盈利预测和承诺业绩金额不存在显

著差异。

（三）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，说明业绩补偿风险是

否充分揭示。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，在本次非公开发行股票过程中，发行人相关信息披

露不存在误导投资者的情形；发行人已采取有力措施保障交易对方履行现金补偿

义务；承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计有利于保护上市公司及

其中小股东的利益；《盈利补偿协议》明确可行；发行人在《预案（修订稿）》中

已充分揭示业绩补偿风险；评估报告中盈利预测和承诺业绩金额不存在显著差

异。

问题二

申请文件显示，申请人于 2012 年收购杭州油化 86.8421%股权进入油脂化

工领域，2012-2014 年，杭州油化效益未达预期，本次拟以募集资金 6.95 亿元收

购杜库达及南通凯塔各 60%股权，进一步扩产油脂化工业务。

请申请人：

（1）披露在杭州油化效益未达预期的情况下拟进一步收购资产扩大油脂化

工业务的原因，杭州油化与标的资产的业务定位及收购标的资产对杭州油化经

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营的影响，相关风险是否揭示充分，本次募投项目能否与原有业务进行有效区

分并做到独立核算。

（2）披露标的资产与申请人之间报告期内是否存在重大交易，以及未来是

否可能产生重大交易。若存在重大交易，应说明该等重大交易是否影响收购资

产的独立性和估值；如果未来可能产生重大交易，应说明该等重大交易对收购

资产实现效益和业绩承诺的影响。

（3）申请人本次拟收购海外资产杜库达，申请人于当地并没有经营业务和

经营人员。请申请人披露跨国收购资产的考虑，资产收购后如何进行有效控制

与管理，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险

是否揭示充分。

（4）申请文件显示，2015 年 1 月 27 日，杜库达与双马化工签订《股权转

让合同》，将杜库达持有的南通凯塔 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马

化工，请申请人对比南通凯塔 2015 年 1 月股权转让价格和此次股权转让价格，

披露此次交易价格的合理性和公允性，是否可能损害上市公司及中小股东的利

益。

（5）报告期内，标的资产与其关联方发生较多关联资金往来，并存在对关

联方提供担保情形，请申请人披露资金往来发生的原因，资金往来、关联担保

的后续解决措施及进展，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，上述情况

是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

（一）披露在杭州油化效益未达预期的情况下拟进一步收购资产扩大油脂

化工业务的原因，杭州油化与标的资产的业务定位及收购标的资产对杭州油化

经营的影响，相关风险是否揭示充分，本次募投项目能否与原有业务进行有效

区分并做到独立核算。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”中补充披露以下内容：

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“六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析

（一）杭州油化效益未达预期的原因

2012 年 1 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用

超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》，决定收购杭州油

化的 86.8421%股权。2012 年 3 月 2 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议并通

过了上述收购事项。

2012 年公司收购杭州油化股权时，公司管理层通过对杭州油化所处行业情

况、未来发展前景、实际产能情况及业务开拓能力等各方面因素综合分析，预测

2012 年至 2014 年杭州油化的经营指标如下：

单位：万元

2012 年度

项目

预测值实现值完成比例

营业收入 35,000.00 38,990.68 111.40%

净利润 1,000.00 -2,986.97 -

2013 年度

项目

预测值实现值完成比例

营业收入 46,000.00 40,311.44 87.63%

净利润 2,300.00 -852.63 -

2014 年度

项目

预测值实现值完成比例

营业收入 56,000.00 63,276.39 112.99%

净利润 3,000.00 1,203.14 40.10%

从上述资料中可以看出：第一，2012-2014 年，杭州油化营业收入不断增长，

2013-2014 年同比增长率分别为 3.39%、56.97%；第二，2012-2013 年杭州油化亏

损额逐年减小，2014 年实现净利润 1,203.14 万元。总体来看，杭州油化营业收

入已达到预测目标，净利润实现情况虽未达到预期目标，但趋势向好。

杭州油化的经营情况未达到预期目标的主要原因如下：2011 年，杭州油化

在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造

成较多的试车损失，也影响了当期的产品销售，导致产品整体毛利率较低，期间

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费用率较高；2012 年 4 月，公司开始全面接管杭州油化的生产和经营，通过派

驻管理人员、规划及建设生产改造项目、品牌宣传和渠道整合等方式对杭州油化

进行了一系列资源整合，产品质量和毛利率逐步提升，期间费用率逐渐下降，业

绩有所好转。然而，上述整合计划的实施需要一定过程，且原材料价格下跌，杭

州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响，毛利

率未得到快速提升，导致经营业绩未达到预期目标。

随着公司对杭州油化整合效果的逐渐显现，2013 年杭州油化实现净利润

-852.63 万元，亏损数额较上年大幅减少，2014 年实现净利润 1,203.14 万元，杭

州油化已步入良性发展轨道。

（二）本次收购资产扩大油脂化工业务的原因

公司本次收购资产扩大油脂化工业务主要有以下几点原因：

1、收购标的公司完成产业布局恰逢其时

目前，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括双马化工

和杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗

涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014 年脂肪酸主要生产企业共 17

家；脂肪胺主要生产企业共 3 家；脂肪醇主要生产企业共 6 家；2014 年主要油

脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业共 9 家，其中仅 4 家为国内生产企业。经

过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、

市场等方面均具有一定的优势。

油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作

为基础化学品，其需求量一直保持高位，且进口量较大。2010-2014 年，我国硬

脂酸进出口情况如下图所示1：

资料来源：《2014 年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会

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2010-2014 年，我国工业脂肪醇的进出口情况如下图所示2：

近五年来，我国硬脂酸、工业脂肪醇的的进口量远大于出口量，一方面是由

于国内本身对油脂化工产品的需求量较大，尤其受 2014 年双马化工发生事故、

硬脂酸供应量大幅减少影响3，进口量陡然上升，出口量下降；另一方面，东南

亚国家对油脂化工行业实施保护性贸易政策，马来西亚、印度尼西亚将脂肪醇、

脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零；自 2014 年 9 月起，马来西亚、印度

尼西亚相继将棕榈油出口关税调整为零4。两方面因素共同作用，使我国对成品

脂肪醇、硬脂酸等产品的进口数量增加。

因此，抓住市场机遇，通过收购标的公司扩大油脂化工产品产能，公司将能

够迅速填补双马化工停产后的市场需求，从而提高盈利能力。

2、标的公司不存在杭州油化所面临的经营方面的不利因素

资料来源：《2014 年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会

《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会

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2011 年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，

产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期市场销售。公司收购杭

州油化后，进行了一系列资源整合，虽然整合效果正逐渐显现，杭州油化也已步

入良性发展轨道，但是在收购初期，杭州油化经营情况仍未能达到预期目标。

双马化工长期经营油脂化工业务，并凭借产品质量优势和成本优势，逐步发

展成为国内油脂化工行业龙头企业之一。根据中国洗涤用品工业协会油脂化工应

用专业委员会主办的《中国油脂化工》2015 年第 2 期公布的数据，双马化工已

成为国内企业中脂肪酸产能最大的企业。双马化工原已拥有成熟的生产工艺和销

售体系，并已将销售渠道注入标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且

因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），且标的公司核心人

员维持稳定。本次收购完成后，公司无需对标的公司进行大规模的整合，根据《盈

利补偿协议》及双马化工作出的相关承诺，标的公司未来业绩亦有所保障。

此外，2012 年以来，随着棕榈油价格的持续下降，油脂化工产品价格亦随

之下降，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面

影响。目前，棕榈油价格已进入较低区域，进一步下跌空间有限，且杜库达拥有

原产地优势，能够更为迅速的应对原材料价格波动。标的公司面临的原材料价格

波动风险较小。

3、扩充油脂化工产品产能以形成规模优势

油脂化工产品的主要原材料系大宗商品棕榈油。硬脂酸等油脂化工初级产品

也类似于大宗商品，客户选择供应商主要考虑因素系质量和价格。本次收购完成

后，公司将得以迅速扩充油脂化工产品的产能，形成规模优势和成本优势，提高

油脂化工产品的市场竞争力。

4、收购海外生产基地以形成原产地优势并开拓国际市场

印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是标的公司所从事的油脂

化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，

公司将在印度尼西亚拥有油脂化工产品生产基地。杜库达拥有原产地优势，能够

便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油

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脂化工业务采购成本和运输成本，最大程度降低棕榈油价格波动对公司油脂化工

业务经营的不利影响，从而提高公司油脂化工业务的市场竞争力。

此外，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区已建立良好的销售渠道；

在其他地区也有客户，但受产能限制，尚未能实现大规模销售。未来，待杜库达

和南通凯塔产能达产后，杜库达将重点开拓美国、非洲、欧洲市场，从而成为公

司开拓国际市场的桥头堡。

5、公司已拥有并购整合经验并具备跨境经营能力

公司于 2012 年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程

中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油

化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。截至《预案（修订稿）》公告日，公司已完

全掌握了油脂化工产品的生产工艺流程，本次收购系公司围绕既有业务实施的延

伸拓展及产业布局的关键步骤。

截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司原有核心人员均与标的公司重新

签署了为期 4 年的《劳动合同》，并签署了《关于避免同业竞争的承诺函》或《竞

业禁止协议》，标的公司核心团队保持稳定。同时，公司与双马化工在《盈利补

偿协议》中约定了业绩超额完成奖励条款，有效地统一了标的公司利益和核心团

队自身利益。本次收购完成后，公司将成为标的公司大股东，将主导董事会，并

直接派出财务总监控制财务部门，从而实现对标的公司的有效管控。

公司自身已具备跨境经营能力。2014 年，公司实现境外营业收入 17,381.77

万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司

在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过

程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验，本次收购完成后，公司将向杜

库达派驻管理团队，加快公司对标的公司的整合进程，尽快形成管理协同、技术

协同，培养出具有国际视野的高效的油脂化工业务管理团队。未来，依托国家对

“走出去”战略的政策支持，以及资本市场平台的资金优势，公司将得以进一步

加快既有业务板块整合的进程，使公司业务实现长期可持续发展。

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（三）杭州油化与标的资产的业务定位规划及收购标的资产对杭州油化经

营的影响

杭州油化油脂化工产品主要分为两类：第一，甘油、氢化油（即氢化棕榈硬

脂）、硬脂酸，该等产品系油脂化工初级产品，与杜库达、南通凯塔主要产品相

同，2015 年 1-6 月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为 75%；第二，金

属盐、复合盐、助剂产品，该等产品系氢化油、硬脂酸的下游产品，毛利率较高，

2015 年 1-6 月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为 25%。

杭州油化油脂化工产品产能仅为 10 万吨，销售区域集中在浙江。本次收购

完成后，公司将形成包括杜库达、南通凯塔、杭州油化在内的油脂化工业务板块，

公司将对油脂化工业务的产品生产、市场布局进行统筹安排，杭州油化未来将侧

重于生产毛利率较高的金属盐、复合盐、助剂产品，标的公司仍将继续生产硬脂

酸等油脂化工基础产品，杭州油化与标的公司业务能够有效区分。评估过程中，

评估机构预测杜库达和南通凯塔产能逐年释放，也为杭州油化业务转型预留了时

间，因此，杜库达和南通凯塔未来产能释放将不会对杭州油化经营造成重大不利

影响。

《股权收购协议》约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改

选后的董事会任免，但公司有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司

财务人员的聘用和辞退应由发行人委派的财务负责人同意，以确保标的公司的财

务独立性。截至《预案（修订稿）》公告日，杭州油化和标的公司均设置了独立

的财务部门，拥有独立的银行账户，独立记账和纳税。本次收购完成后，杭州油

化和标的公司将能够做到独立核算。”

公司已在《预案（修订稿）》“第六节本次非公开发行相关风险”之“二、

经营风险”之“（一）标的公司经营风险”中披露了“原材料价格波动风险”

和“市场风险”，并在《预案（修订稿）》“第六节本次非公开发行相关风险”

之“二、经营风险”之“（二）本公司经营风险”中披露了“收购整合风险”，

充分揭示了本次收购完成后可能面临的市场开拓、原材料价格波动和收购整合

相关风险。

（四）申请文件显示，2015 年 1 月 27 日，杜库达与双马化工签订《股权转

让合同》，将杜库达持有的南通凯塔 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马

化工，请申请人对比南通凯塔 2015 年 1 月股权转让价格和此次股权转让价格，

披露此次交易价格的合理性和公允性，是否可能损害上市公司及中小股东的利

益。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析”中补充

披露以下内容：

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

“（八）杜库达向双马化工转让南通凯塔股权定价依据

为简化本次收购完成后标的公司的股权层级，提高管理效率，经公司与双马

化工协商，双马化工收购杜库达持有的南通凯塔 100%股权。2015 年 1 月 27 日，

杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，2015 年 4 月 24 日，南通凯塔在南通

市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，成为双马化工全

资子公司。

上述股权转让主要系为本次收购服务。因杜库达、南通凯塔均为双马化工下

属子公司，为减少股权转让所需的流转资金，加快上述股权转让的办理进程，双

马化工收购南通凯塔 100%股权的定价为 716 万美元，定价依据为《股权转让合

同》签署时杜库达对南通凯塔的印尼卢比账面投资成本对应的美元金额，视同双

马化工在南通凯塔设立时即以同等金额的印尼卢比兑换美元直接投资设立南通

凯塔，定价依据合理。

本次收购标的公司的对价系以收益法评估结果为定价参考依据，经交易双方

最终协商确定。上述股权转让对价于基准日已形成杜库达应收款项，在评估时被

列为非经营性资产，若上述股权转让对价提高或降低，则杜库达股权价值评估结

果及公司收购杜库达股权的定价亦随之提高或降低，未损害上市公司及中小股东

的利益。”

（五）报告期内，标的资产与其关联方发生较多关联资金往来，并存在对

关联方提供担保情形，请申请人披露资金往来发生的原因，资金往来、关联担

保的后续解决措施及进展，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，上述情

况是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”中补充披露以下内容：

“（十一）标的公司与双马化工的资金往来情况

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本次收购标的公司杜库达、南通凯塔系双马化工下属子公司。双马化工系管

理中心，对双马化工及下属子公司的采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。

因此，报告期内，标的公司与双马化工发生的资金往来较多。

截至 2015 年 11 月 30 日，标的公司与双马化工之间的资金往来余额情况如

下：

单位：万元

公司名称项目双马化工双马化工的关联方合计

应收账款 14,702.25 - -

债权合计 14,702.25 - 14,702.25

杜库达应付账款 - 22,690.93 22,690.93

预收账款 3,520.20 - 3,520.20

债务合计 3,520.20 22,690.93 26,211.13

应付账款 8,011.76 28,152.21 36,163.97

南通凯塔

债务合计 8,011.76 28,152.21 36,163.97

注：以上财务数据未经审计。

截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用

的情况。

截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达为双马化工关联方 PT. Sebaung Sawit

Plantations 提供的担保已经解除；南通凯塔为双马化工提供的担保已经解除；标

的公司已无对双马化工及其关联方提供的担保。

综上所述，截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司不存在关联方非经营

性资金占用的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。”

问题三

本次交易标的股权对价以采用收益法评估结果的评估价值为定价参考依

据，经甲乙双方最终协商确定，所采用的评估结果增值较大。请申请人及中介

机构补充回答以下问题：

（1）评估报告的特殊假设之一为“双马化工应当在 2015 年 5 月 31 日之前

启动将其持有的与杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔经营业务有关的销售人

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员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔

的程序。本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、专

利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯塔持有的前提下进行的。”请申请

人披露截止反馈意见回复日上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许

经营权及技术秘密资料转移的最新进展情况，南通凯塔和杜库达的生产经营未

来是否具有独立性。请评级机构核查上述特殊假设的审慎性。请保荐机构对上

述事项进行核查。

（2）申请文件显示，杜库达与南通凯塔部分产能在建，预计 2015 年 10 月

后陆续投产，另有部分产能在履行审批手续。此外，《股权收购协议》中对标

的资产应当具备的生产条件进行了约定。请申请人披露截止反馈问题回复日上

述在建项目、相关产能备案审批、标的资产生产能力的最新进展情况，是否已

达到预期目标。请评估师和会计师对比截止反馈问题回复日拟收购资产的效益

实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。请保

荐机构对上述事项进行核查。

（3）申请文件显示，报告期内，标的资产杜库达、南通凯塔销售收入、利

润水平呈下降趋势，且最近一年一期亏损。杜库达毛利率逐期下降，南通凯塔

甘油试生产产品业务（主营业务收入）毛利率为负。请申请人：1）补充披露产

生上述情况的原因，上述趋势是否持续，并补充披露报告期内产品售价的变化

情况及其变动原因；2）结合标的资产的业务特点、所处行业、市场竞争情况及

历史状况，补充披露收益法评估中预测期收入增长率、毛利率、费用率等相关

参数选取的依据和合理性。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了

充分的关注，并对参数选取的谨慎性发表意见。请保荐机构和会计师对上述事

项进行核查。

（4）报告期内，标的资产杜库达、南通凯塔关联销售/关联采购金额较大、

占比较高，且存在较大金额对关联方应收、应付款项。请申请人结合同行业可

比第三方数据补充披露标的资产关联交易的必要性、定价公允性和可持续性，

披露是否存在对少数客户/供应商严重依赖的情形，若存在，披露严重依赖的原

因，本次收购完成后上述客户/供应商的稳定性，可能出现的极端情况和可能给

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上市公司盈利能力带来的风险，以及是否具有防范上述风险的切实可行的措施。

请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注，并对参数选取

的谨慎性发表意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查。

（5）请申请人披露应收款项的回款风险、减值准备计提的充分性和可能给

上市公司带来的风险。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分

的关注，并对参数选取的谨慎性发表意见。请保荐机构和会计师对上述事项进

行核查。

（6）请评估机构核查评估时是否已充分考虑行业及标的资产风险，折现率

及其他评估参数如何体现行业及标的资产风险因素。请保荐机构对上述事项进

行核查。

回复：

（一）评估报告的特殊假设之一为“双马化工应当在 2015 年 5 月 31 日之

前启动将其持有的与杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔经营业务有关的销售

人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯

塔的程序。本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、

专利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯塔持有的前提下进行的。”请

申请人披露截止反馈意见回复日上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、

特许经营权及技术秘密资料转移的最新进展情况，南通凯塔和杜库达的生产经

营未来是否具有独立性。请评级机构核查上述特殊假设的审慎性。请保荐机构

对上述事项进行核查。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”中补充披露以下内容：

“（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要求

1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况

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截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务不存在特许经营权

及技术秘密资料，相关销售人员、销售渠道、商标权、专利权转移的最新进展情

况如下：

（1）销售人员、销售渠道的转移情况

双马化工已于 2015 年 8 月 31 日前将与杜库达和南通凯塔业务相关的销售人

员的劳动关系全部转入南通凯塔，其中销售人员共计 30 人，均已与南通凯塔签

署了《劳动合同》。

根据双马化工提供的双马化工及其主要关联方 9-11 月的销售收入清单，截

至《预案（修订稿）》公告日，尚有 3 家公司（双马化工、上海新久化工有限公

司和河南久玖化工有限公司）存在油脂化工产品的销售行为，主要系过渡期内对

少数客户的销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同

主体。随着本次收购的完成及上述过渡期内合同逐渐履行完毕，未来双马化工及

其关联方将不再拥有油脂化工产品的生产能力，亦不再销售油脂化工产品。

此外，由于《股权收购协议》尚未正式生效执行，南通凯塔和杜库达的日常

经营及新增产能工程建设所缺资金主要由双马化工通过银行融资解决，双马化工

需要维持稳定的经营业务现金流量以满足贷款银行要求。因此，双马化工、南通

凯塔、杜库达和公司于 2015 年 12 月 1 日签署了《油脂化工产品关联交易定价框

架协议》，主要内容如下：

1）目前南通凯塔新建的年产 25 万吨硬脂酸油化工程项目尚未竣工投产，双

马化工按照与公司签署的股权收购协议，将油脂化工产品销售渠道注入南通凯塔

后，为了维持国内客户的货源供应，南通凯塔需要继续从杜库达进口油脂化工产

品投放国内市场，由南通凯塔独立开展国内油脂化工产品销售业务；

2）受南通凯塔尚处于工程建设期影响，难以独立从银行获得融资授信支持，

南通凯塔不能及时支付杜库达进口油脂化工产品货款，影响进口业务及杜库达的

资金周转。基于该客观事实，在股权收购交割完成日前，公司同意双马化工从杜

库达进口部分油脂化工产品，按照实际进口每批次数量，收取人民币 50 元/吨的

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进口贸易差价，全部如数销售给南通凯塔，双马化工及其关联方（收购标的公司

除外）不再对外销售；

3）由于部分战略客户对南通凯塔作为供应商需履行资质认证程序，双马化

工及其关联方上海新久化工有限公司，对中石化、宁波旷世智源、广州凯闻、广

州道明四家客户单位的油脂化工产品销售业务，于 2015 年 12 月 31 日前全部转

移至南通凯塔；双马化工对山东兴鸿、龙口兴隆、兴源轮胎、赛轮金宇、玲珑轮

胎、成山轮胎等六家轮胎企业客户的销售业务，于 2016 年 3 月 31 日前全部转移

至南通凯塔。双马化工承诺，除前述客户外，其他所有油脂化工产品销售业务均

已转移至南通凯塔和杜库达；

4）在上述资质认证过渡期内，双马化工及上海新久化工有限公司只能作为

南通凯塔的代理商，按照实际销售数量和实际销售价格，扣除 50 元/吨（含增值

税）的销售代理佣金后，与南通凯塔进行代理货款结算。除上述客户外，双马化

工及其关联方（标的公司除外）必须按照双马化工与公司签署的股权收购协议规

定，履行避免同业竞争的各项承诺。

公司及双马化工采取了以下措施进一步保证双马化工油脂化工业务销售渠

道转移至标的公司：

1）双马化工及其股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

①除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDA INDONESIA）和

南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人未直接或间接投资于赞宇科技及其

控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，

或从事其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似的经营活动；

②除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDA INDONESIA）和

南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人未来将不以任何方式（包括与他人

合作直接或间接从事）任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的

业务；或直接或间接投资于任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞

争的公司、企业或其他机构、组织；

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③除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDA INDONESIA）和

南通凯塔化工科技有限公司外，当本公司/本人及可控制的企业与赞宇科技及其

控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同赞宇科

技及其控股子公司的业务竞争；

④除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDA INDONESIA）和

南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人及可控制的企业不向其他在业务上

与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组

织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

⑤自本承诺函出具之日起，如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担给赞宇

科技及其控股子公司造成的全部经济损失。

2）双马化工油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《劳动合同》

（4 年期）；除上述双马化工股东外，双马化工油脂化工业务核心人员已分别与

标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间不得经营与标的公司同业的

企业，在标的公司服务期间及离开标的公司后 2 年内不得从事与标的公司相同或

竞争的业务。

3）双马化工及其关联方已更改经营范围，不再从事油脂化工相关业务。

上述举措有效避免了双马化工及其关联方在本次收购完成后继续通过除标

的公司外的其他渠道从事油脂化工业务的可能性。

（2）商标权、专利权的转移情况

2015 年 6 月 17 日，双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转

让申请并获受理，截至《预案（修订稿）》公告日，上述商标转让仍在办理过户

手续，后续办理不存在障碍。

双马化工已办理完毕 7 项独占发明专利的专利权人变更手续，具体情况如

下：

申请人

序专利专利

专利名称专利号申请日有效期变更生

号类型权人

效日

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申请人

序专利专利

专利名称专利号申请日有效期变更生

号类型权人

效日

一种生产二氯丙醇发明南通 2015-7-

1 200710161506.0 2007.9.24 20 年

的方法专利凯塔 5

一种采用脂肪酸为

发明南通 2015-7-

2 原料生产脂肪伯胺 200710161505.6 2007.9.24 20 年

专利凯塔 5

的方法

一种固定床甘油脱发明南通 2015-7-

3 200910176888.3 2009.9.23 20 年

色工艺及其反应釜专利凯塔 30

一种甘油蒸馏工艺

发明南通 2015-7-

4 及其专用甘油蒸馏 200910176880.7 2009.9.23 20 年

专利凯塔 17

塔

一种生产单甘酯黑发明南通 2015-9-

5 201210326191.1 2012.9.6 20 年

脚的方法专利凯塔 14

棕榈油和水解粗酸发明南通 2015-9-

6 201310265101.7 2013.6.28 20 年

水解加氢工艺专利凯塔 14

发明南通 2015-9-

7 棕榈油酸加氢工艺 201310265223.6 2013.6.28 20 年

专利凯塔 1

2、标的公司未来生产经营具有独立性

（1）业务独立

截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工及其股东已签署《关于避免同业

竞争的承诺函》；油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《劳动合同》

（4 年期）；除双马化工股东外，油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署

了《竞业限制协议》，约定其在职期间不得经营与标的公司同业的企业，在标的

公司服务期间及离开标的公司后 2 年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。

此外，双马化工及其关联方已更改经营范围，不再从事油脂化工相关业务。

标的公司已拥有独立完整的采购、生产和销售体系，具有独立面向市场自主

经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。标的

公司业务独立。

（2）资产完整

截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与

标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除

外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7 项独占发明专利的专利权人已

变更为南通凯塔，的转移已基本完成或正在主管部门办理手续。标的公司资产权

属清晰、完整。

（3）人员独立

截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司核心人员已与标的公司签署《劳

动合同》（4 年期），核心人员未在标的公司及其控股子公司之外的公司或企业

中担任除董事、监事以外的其他职务；双马化工油脂化工业务销售人员已重新与

标的公司签署《劳动合同》。标的公司人员独立。

（4）财务独立

标的公司均已设置独立的财务部门，拥有各自的财务人员队伍。《股权收购

协议》协议约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事

会任免，但赞宇科技有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人

员的聘用和辞退应由赞宇科技委派的财务负责人同意。标的公司财务独立。

（5）机构独立

标的公司均有独立的厂区、办公楼、厂房及生产设备，不存在与其他方机构

混同的情形。标的公司机构独立。”

综上所述，经核查，评估机构认为，双马化工油脂化工业务销售人员已重新

与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数

销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户

除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7 项独占发明专利的专利权人

已变更为南通凯塔，双马化工不存在特许经营权及其他技术秘密资料，上述情况

与评估特殊假设基本一致，评估报告的特殊假设具有审慎性，标的公司的未来经

营具有独立性。

【保荐机构核查意见】

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

经核查，保荐机构认为，截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化

工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标

的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法

变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7 项独占

发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，双马化工不存在特许经营权及其他技术

秘密资料，上述情况与评估特殊假设基本一致，评估报告的特殊假设具有审慎性，

标的公司的未来经营具有独立性。

（二）申请文件显示，杜库达与南通凯塔部分产能在建，预计 2015 年 10

月后陆续投产，另有部分产能在履行审批手续。此外，《股权收购协议》中对标

的资产应当具备的生产条件进行了约定。请申请人披露截止反馈问题回复日上

述在建项目、相关产能备案审批、标的资产生产能力的最新进展情况，是否已

达到预期目标。请评估师和会计师对比截止反馈问题回复日拟收购资产的效益

实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。请保

荐机构对上述事项进行核查。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”中补充

披露以下内容：

“12、杜库达产能建设及备案审批进展情况

（1）产能备案审批进展情况

《股权收购协议》约定：2015 年 12 月 31 日前，杜库达取得新建年产 20 万

吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产 45 万吨脂肪酸等产品的生产能

力。

截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已取得印度尼西亚 BKPM 出具的

《外国投资更改许可原则书》（编号：1260/1/IP-PB/PMA/2015），批准杜库达

年产 80 万吨硬脂酸的产能。

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

印尼 Roosdiono & Partners 律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PT

Dua Kuda Indonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下：

‘iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates, approvals,

and consents from the Indonesian government for the operation of its business activities.’。

（2）产能建设进展情况

截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达新建产能已进入试生产阶段。”

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（四）南通凯塔基本情况”中补

充披露以下内容：

“11、南通凯塔产能建设及备案审批进展情况

（1）产能备案审批进展情况

《股权收购协议》约定：2015 年 12 月 31 日前，南通凯塔取得新增年产 25

万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产 25 万吨脂肪酸等产品的生产

能力。

南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂

化工产品。目前，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产 15 万吨

脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”及“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及副

产 2,450 吨植物粗蜡、448 吨甘油黑脚技改项目”。

1）“年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”主要审批情况

①2010 年 12 月 6 日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有

限公司年产 150,000 吨脂肪酸、20,000 吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基新

建项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096 号），批复南通凯塔年产

150,000 吨脂肪酸、20,000 吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基新建项目在拟

建地址建设可行。

②2011 年 1 月 5 日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核

准南通凯塔化工科技有限公司年产 15 万吨脂肪酸 2 万吨油酸等生产项目的通知》

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

（通发改外经[2011]9 号），同意南通凯塔建设年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸、

15,650 吨甘油、32,500 吨皂基生产项目。

③2011 年 2 月 28 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、

储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15 号），同意南通凯塔年产 15 万吨脂肪

酸、2 万吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基生产项目建设申请。

④2014 年 7 月 24 日，南通市环境保护局出具《市环保局关于南通凯塔化工

科技有限公司年产 15,650 吨甘油新建项目现场核查意见的函》，同意 15,650 吨甘

油项目投入试生产。

⑤2014 年 9 月 30 日，如东县安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项

目试生产（使用）方案备案告知书》（东危化项目备字[2014]007 号），同意项目

试生产（使用）方案备案通过审查。

2）“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及副产 2,450 吨植物粗蜡、448

吨甘油黑脚技改项目”主要审批情况

①2015 年 3 月 11 日，如东县发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通

知书》（备案号：3206231501056），准予项目备案。

②2015 年 7 月 1 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项

目安全条件审查意见书》（通危化项目审字[2015]9 号），同意项目通过安全条件

审查。

③2014 年 11 月 26 日，主管环保部门出具了同意项目上报的预审意见，目

前，南通凯塔正在履行项目环保审批程序。

④2015 年 12 月 5 日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会同意南通

凯塔新建年产 25 万吨脂肪酸、26,150 吨甘油、20,000 吨油酸、32,500 吨皂基及

其副产植物粗蜡 2,450 吨、黑脚 448 吨项目于 2015 年 12 月 19 日开始进入试生

产。

（2）产能建设进展情况

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔新建产能已进入试生产阶段，承

诺履行情况良好。”

【回复说明】

根据评估报告相关数据测算，2015 年 6-12 月，标的公司合计盈利预测净利

润数为 2,750.49 万元。

2015 年 6-11 月，杜库达实现净利润 1,241.06 万元，南通凯塔实现净利润

915.58 万元，标的公司合计实现净利润 2,156.64 万元。标的公司 2015 年 6-11 月

净利润占 2015 年 6-12 月预测盈利的 78.41%。（以上财务数据未经审计）

2015 年 6-11 月，南通凯塔各月实现的净利润分别为：-139.52 万元、-8.11

万元、189.58 万元、-9.29 万元、343.69 万元、539.23 万元。双马化工相关销售

人员、销售渠道转移至南通凯塔后，2015 年 9 月以来，南通凯塔的盈利能力逐

步增强。

在维持正常经营情况下，标的公司预计 2015 年 6-12 月实现利润将不低于根

据评估报告数据预测的净利润，且不低于业绩承诺中承诺的净利润金额。

经核查，发行人会计师和评估机构认为，2015 年 6-11 月，标的公司业绩实

现情况良好，评估机构在评估报告中对标的公司盈利情况的预测具有审慎性。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，杜库达、南通凯塔产能建设基本完成并已进入试运

行阶段，并已取得主管政府部门的审批文件，已达到《股权收购协议》约定的预

期目标；从标的公司 2015 年 6-11 月效益实现情况看，评估报告对标的公司盈利

情况的预测具有审慎性。

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

（三）申请文件显示，报告期内，标的资产杜库达、南通凯塔销售收入、

利润水平呈下降趋势，且最近一年一期亏损。杜库达毛利率逐期下降，南通凯

塔甘油试生产产品业务（主营业务收入）毛利率为负。请申请人：1）补充披露

产生上述情况的原因，上述趋势是否持续，并补充披露报告期内产品售价的变

化情况及其变动原因；2）结合标的资产的业务特点、所处行业、市场竞争情况

及历史状况，补充披露收益法评估中预测期收入增长率、毛利率、费用率等相

关参数选取的依据和合理性。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以

了充分的关注，并对参数选取的谨慎性发表意见。请保荐机构和会计师对上述

事项进行核查。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”中补充

披露以下内容：

“8、毛利率、利润水平下降的原因分析

最近两年及一期，杜库达曾拥有 3 家全资子公司，分别为南通凯塔、南通新

马和瑞海贸易。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将上述公司全部股权

转让予双马化工，已无下属子公司。因此，《预案（修订稿）》主要分析杜库达

自身的毛利率、利润水平下降的原因。

（1）最近两年及一期毛利率及净利润情况

最近两年及一期，杜库达单体财务报表营业收入、毛利率及净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

营业收入 45,791.97 114,706.03 143,648.58

毛利率 7.94% 8.53% 9.21%

净利润 289.20 513.15 3,991.43

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

最近两年及一期，杜库达发生较多关联交易，且采用内部定价；若将各期关

联方交易均价调整为与无关联第三方的交易均价，则杜库达营业收入及毛利率情

况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

营业收入 47,722.00 116,809.98 152,923.54

毛利率 11.66% 10.17% 14.72%

注：以上财务数据未经审计。

1）营业收入下降的原因

杜库达 2014 年营业收入下降的主要原因系当年杜库达生产流程中使用的催

化剂需要更新，生产装置的管道需要清理，导致一段期间无法正常生产产品。

2）2014 年利润下降的原因

2014 年杜库达的净利润下降的原因为：

①因催化剂需要更新，2014 年部分期间杜库达无法正常生产产品，部分产

品产销量下降，对净利润产生负面影响；

②因杜库达产品销售主要采用美元结算，而 2013 年美元兑印尼盾的汇率上

涨明显（大致从 1：9,650 上涨至 1：12,190），当年产生了较大金额的汇兑收益；

2014 年，汇率波动趋向平缓，净利润较 2013 年下降。

3）毛利率下降的原因

杜库达 2014 年毛利率下降主要系 2014 年 2 季度以来棕榈油价格持续下滑，

虽然油脂化工产品价格与原材料价格变动联动性较强，但原材料采购至产品销售

仍存在着时间差，在原材料价格下滑的情况下，毛利率短期内会随之下降。

综上所述，2014 年，杜库达销售收入和净利润的下降主要系公司经营期间

受到非经常性的不利因素的影响，下降趋势预期不会持续；毛利率下降主要系因

原材料市场价格下滑导致产品价格相对成本更快下降所致；此外，由于棕榈油价

格已处于低位，继续下跌空间有限，毛利率的下降趋势预期不会持续出现。

（2）最近两年及一期主要产品售价变动情况

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

最近两年及一期，杜库达主要产品包括氢化棕榈硬酯和硬脂酸，其销售价格

的变动情况如下：

单位：元/吨

平均不含税售价 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

氢化棕榈硬酯 4,983.27 5,795.43 5,446.93

变动率 -14.01% 6.40% -

硬脂酸 5,507.33 6,330.12 5,893.88

变动率 -13.00% 7.40% -

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

标的公司销售的均为油脂化工产品，其价格变动与主要原材料-棕榈油价格

联动性较强，最近两年及一期棕榈油的价格波动如下：

由上图可知，棕榈油价格于 2013 年下半年开始走高，并于 2014 年 2 季度开

始一路下滑，因此标的公司产品的月平均售价于 2013 年 3 季度开始提高，然后

于 2014 年中期开始下降，因此 2014 年产品平均售价略高于 2013 年，2015 年产

品平均售价下降。”

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（五）南通凯塔财务情况”中补

充披露以下内容：

“8、毛利率、利润水平下降的原因分析

（1）最近两年及一期毛利率及净利润情况

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

最近两年及一期，南通凯塔财务报表销售收入、毛利率及净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

营业收入 1,377.88 35,506.56 139,084.71

其中：主营业务收入 1,335.58 837.98 2.27

其他业务收入 42.30 34,668.58 139,082.44

主营业务毛利率 -2.42% -50.76% -96.16%

净利润 -455.19 -2,924.47 1,520.63

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

1）销售收入及利润下降的原因

最近两年及一期，因产能建设尚未完成，南通凯塔营业收入主要由试生产产

品（甘油）的销售收入（计入主营业务收入）和贸易收入（主要系棕榈油等原材

料的转口贸易，计入其他业务收入）构成，其中，甘油产品收入随着试生产产量

的提高，销售收入亦逐渐增加；贸易收入系在双马化工主导下进行，因近年原材

料价格波动幅度大，贸易业务利润下滑甚至发生亏损，双马化工逐步减少了贸易

业务并于 2015 年完全停止了南通凯塔的贸易业务，因此南通凯塔营业收入整体

逐年下降。因 2014 年贸易业务发生亏损，南通凯塔净利润较 2013 年下降。

2）甘油试生产产品业务毛利率为负的原因

截至 2015 年 5 月 31 日，南通凯塔的甘油尚处于试生产阶段，机器设备处于

调试阶段，试生产期间，甘油产品整体产量较小，且甘油生产涉及的设备和房产

均已结转固定资产并正常计提折旧，单位产品需分摊的固定成本较高，导致毛利

率为负数。

3）2014 年、2015 年 1-5 月出现亏损的原因

南通凯塔产能建设尚未完成，2014 年出现亏损主要系因贸易业务亏损所致。

综上所述，截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔的贸易业务已完全停

止，今后亦不会再进行，随着南通凯塔产能正式投产，产品产销量增长，届时预

期不再会出现毛利率为负数的情形。因此，上述销售收入、利润下降及形成亏损

的情形预期将不会持续出现。

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

（2）最近两年及一期主要产品售价变动情况

南通凯塔自 2014 年开始甘油产品的销售，销售价格的变动情况如下表：

单位：元/吨

平均不含税售价 2015 年 1-5 月 2014 年

甘油 3,279.78 4,160.77

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

甘油产品属于油脂化工产品，其价格变动与主要原材料棕榈油价格联动。”

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（三）杜库达评估情况”中补充

披露以下内容：

“6、收益法评估相关参数的合理性分析

（1）收入增长率的预测依据及合理性

收益法评估中，杜库达预测期收入如下：

单位：亿元印尼卢比

产年度 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

品项目 6-12 月

销量（吨） 146,083 443,209 538,192 576,804 593,353 593,353

油

其中：脂肪

脂

酸销量 90,362.98 338,513.40 423,141.80 456,993.10 470,702.90 470,702.90

化

（吨）

工

主营业务

产 15,546.72 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83 62,620.83

收入

品

增长率 - 85.83% 21.50% 7.19% 2.87% -

注：油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产

品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近

价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。

目前，杜库达实际产能为年产 25 万吨硬脂酸等油脂化工产品，已处于满负

荷生产状态。因 2014 年事故原因，双马化工自身国内生产完全停止，国内市场

产品需求的满足依赖于向杜库达进口。杜库达现有产能已无法同时满足国内外客

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

户的需求，因此其国内外市场开拓无法正常开展。随着新建产能的陆续投产，杜

库达产能不足的问题将得以缓解。

同时，鉴于南通凯塔将于 2015 年末逐渐投产，国内市场需求将主要由南通

凯塔满足。杜库达新增产能将主要通过开拓国外市场消化，并在南通凯塔产能不

足以满足国内市场需求时给予支持。

鉴于上述背景，杜库达未来销售规划如下：

1）深耕东南亚市场

杜库达将巩固现有的销售渠道，维持现有的国外客户（主要位于东南亚地

区），并进一步深耕东南亚市场，发掘客户需求。目前，受产能限制，杜库达暂

时无法满足全部客户的需求，通常只能挑选质地较好、合作较多、单次订单量较

小的客户进行销售，对于订单量较大的客户只能放弃。新增产能投产后，杜库达

销售部门将重新与客户建立联系，因杜库达产品具有品质优势和成本优势，客户

渠道的重建不存在实质性障碍。

2）开拓其他地区市场

对于欧美和非洲客户而言，杜库达具有原产地优势和海运成本较低的优势，

目前，杜库达在美国已有少量客户，受产能限制暂时无法进行进一步的市场开拓。

待新增产能投产后，公司将通过为部分重点客户提供优质服务并以点带面的方式

进一步开拓美国市场及其他地区市场。

3）在南通凯塔产能不足时给予支持

杜库达将协助南通凯塔维持国内原有客户，提升国内市场份额，在南通凯塔

产能不足时给予支持。

评估报告预测杜库达 2016-2019 年脂肪酸销量分别为 33.85 万吨、42.31 万吨、

45.70 万吨和 47.07 万吨。杜库达可以消化新增产能：

①国外市场，杜库达目前每年向中国以外的客户销售约 10 万吨油脂化工产

品，主要集中在东南亚国家，虽然杜库达在美国也有客户，但受产能限制，尚未

能实现大规模销售。未来，在杜库达新建产能达产后，杜库达在满足国内市场的

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

情况下，将重点开拓非洲、欧洲、美国客户，消化新增产能。评估机构考虑到杜

库达未来脂肪酸产品的市场开拓因素，将预测的脂肪酸未来售价下浮 2%，较为

谨慎。

杜库达未来市场开拓有如下优势：第一，原材料原产地优势，能以相对和较

低的价格购买棕榈油；第二，运输成本优势，杜库达产品销售通常采用海运，较

陆运具备一定的成本优势。

据中国洗涤用品工业协会出具的《2014 年中国洗涤用品行业研究报告》，

2011 年和 2012 年全球天然脂肪酸市场总值为 72 亿美元和 69 亿美元，预计到 2017

年将达到 130 亿美元。因此，国外市场预计将有足够容量消化杜库达新增产能。

②国内市场，双马化工在正常生产经营期间，脂肪酸市场占有率为

20%-30%，积累了较为雄厚的客户资源。除自产约 25 万吨脂肪酸外，双马化工

每年仍从杜库达采购脂肪酸，以满足国内市场对脂肪酸的需求。双马化工停产后，

因杜库达产能有限，双马化工无法满足全部客户的需求，杜库达、南通凯塔新增

产能达产后，可继续利用双马化工原有客户资源，充分利用品质优势和价格优势，

达到甚至超过双马化工停产前的市场占有率。

评估报告预测南通凯塔 2016-2019 年脂肪酸销量分别为 10 万吨、16 万吨、

18 万吨和 20 万吨（南通凯塔达产后批准产能为 25 万吨），预计南通凯塔产能

达产后难以完全满足国内市场需求，杜库达部分产能将被用以支持南通凯塔国内

销售。

综上，收益法评估中对于杜库达收入增长的预测具有合理性。

（2）毛利率的预测依据和合理性

收益法评估中，杜库达预测期的毛利率如下表：

单位：亿元印尼卢比

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

6-12 月

主营业务收入 15,546.72 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83 62,620.83

主营业务成本 13,906.03 41,909.01 50,411.68 53,862.52 55,433.52 55,433.52

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2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

6-12 月

毛利率 10.55% 10.33% 11.23% 11.52% 11.48% 11.48%

评估机构对预测期营业收入和营业成本分别进行了预测，主要受产品销售价

格和产品生产成本影响。

1）产品销售价格的预测依据和合理性

油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，

单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采

购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。评估机构对产

品销售价格的预测系按照基准日当月杜库达对非关联客户的销售价格并对比同

期市场公开报价确定。考虑到后续市场开拓对产品价格的影响，在预测销量增长

的同时，评估机构将预测的产品销售价格下浮约 2%。产品销售价格的预测具有

合理性。

2）产品生产成本预测的合理性

评估机构对原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧及土地租

赁费用分别进行了预测。

①原材料成本的预测依据和合理性

评估机构对原材料成本价格的预测系基于单位产品的原材料耗用量和原材

料价格。其中，原材料棕榈油的价格系按照基准日近期马来西亚棕榈油现货行情

价格确定。油脂化工产品价格与原材料价格联动性较强，即使原材料价格出现大

幅波动，从中长期看对单位数量产品的毛利影响较小。因此，评估机构对原材料

成本的预测采用了基准日近期的公开市场报价，与销售价格的取数期间一致，即

使后期原材料价格发生波动亦会形成产品价格的联动。原材料成本的预测具有合

理性。

②人工成本、制造费用的预测依据和合理性

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人工成本、制造费用系按照杜库达历史生产统计数据结合产量变动计算确

定，预测过程和结果具有合理性。

③折旧和土地租赁费用的预测依据和合理性

评估机构主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的

固定资产（增量资产）按企业会计政策计提的折旧；对于土地租赁费用，按照土

地租赁合同的相关约定进行预测，预测过程和结果具有合理性。

3）与杜库达历史毛利率数据对比

考虑到最近两年及一期，杜库达发生较多的关联交易，且采用内部定价。若

将各期关联方交易均价调整为无关联第三方的交易均价，则杜库达单体财务报表

营业收入及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

营业收入 47,722.00 116,809.98 152,923.54

毛利率 11.66% 10.17% 14.72%

注：以上财务数据未经审计。

预测期的毛利率水平介于 10.33%至 11.52%之间，与杜库达历史经营的毛利

率平均水平相比较为谨慎。

综上所述，评估报告对杜库达毛利率的预测具有合理性。

（3）费用率的预测依据和合理性

1）销售费用

评估机构对销售费用的预测主要包括销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等。

销售费用通常随企业业务规模的扩大而增长。在参考同行业其他公司以前年度该

费用与收入的比率结合企业历史数据、目前实际情况的基础上，取合适的费率，

由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用。

评估机构预测杜库达的销售费用率约为 3.7%，杭州油化 2014 年和 2015 年

1-5 月的销售费用率约为 2%，销售费用率的预测具有合理性。

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

2）管理费用

评估机构对管理费用的预测主要包括业务费用、办公费用、管理人员薪酬、

折旧费等。评估机构采用不同方法预测不同属性的管理费用，对于管理人员薪酬，

按杜库达管理人员规模和薪酬政策并结合预期业务开展情况进行预测；对于折旧

费，按杜库达管理用固定资产规模和折旧方法进行预测；对于其他费用项目则主

要采用了趋势预测分析法预测。

鉴于不同公司的管理模式不同，评估机构系按照杜库达历史费用发生情况，

并充分考虑随业务规模增加而新增的管理成本（主要是人员）进行预测，管理费

用的预测具有合理性。

3）财务费用

评估机构以息前税后利润为基础预测杜库达自由现金流，从而确定杜库达股

权价值，因此评估报告对财务费用的预测主要包括财务手续费。因杜库达财务手

续费与营业收入存在正向关系，预测年度财务手续费随营业收入的变动而同比变

动。财务费用的预测具有合理性。”

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（六）南通凯塔评估情况”中补

充披露以下内容：

“6、收益法评估相关参数的合理性分析

（1）收入增长率的预测依据和合理性

收益法评估中，南通凯塔预测期的收入如下表：

单位：元

产品项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年

销量（吨） 28,612 138,675 238,520

油脂化其中：脂肪酸销量（吨） 20,000 100,000 160,000

工产品主营业务收入 146,848,565 767,208,036 1,355,532,896

增长率 - 378.89% 76.68%

产品项目 2018 年 2019 年永续期

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产品项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年

销量（吨） 268,335 298,150 298,150

油脂化其中：脂肪酸销量（吨） 180,000 200,000 200,000

工产品主营业务收入 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120

增长率 12.50% 11.11% -

注：油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产

品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近

价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。

在国内市场，双马化工在正常生产经营期间，脂肪酸市场占有率为

20%-30%，积累了较为雄厚的客户资源。除自产约 25 万吨脂肪酸外，双马化工

每年仍从杜库达采购脂肪酸，以满足国内市场对脂肪酸的需求，积累了大量的客

户及销售渠道。受 2014 年事故影响，双马化工自身停产。双马化工在停产后并

未放弃其拥有的国内市场，从杜库达进口油脂化工产品以应对国内客户需求。

在上述背景下，南通凯塔实际系延续了双马化工在国内的生产、销售业务。

评估报告预测南通凯塔 2016-2019 年硬脂酸销量分别为 10 万吨、16 万吨、18 万

吨和 20 万吨（南通凯塔达产后批准产能为 25 万吨）。双马化工原有市场份额完

全能够消化南通凯塔产能。此外，评估机构考虑到南通凯塔未来的市场开拓因素，

将预测的脂肪酸未来售价下浮 100 元/吨，较为谨慎。收入的增长率的预测较为

合理。

（2）毛利率的预测依据和合理性

收益法评估中，南通凯塔预测期的毛利率如下表：

单位：元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

6-12 月

主营业

146,848,565 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120

务收入

主营业

131,691,473 705,655,426 1,214,934,980 1,361,854,252 1,498,674,610 1,498,674,610

务成本

毛利率 10.32% 8.02% 10.37% 10.70% 11.55% 11.55%

评估机构对预测期营业收入和营业成本分别进行了预测，毛利率主要受产品

销售价格和产品生产成本的影响。

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1）产品销售价格的预测依据和合理性

评估报告中产品销售定价系按照基准日附近与非关联客户签订的合同中约

定的不含税价格并参考当时的公开市场报价确定。考虑到后续市场开拓对产品价

格的影响，在预测销量增长的同时，评估机构将预测的产品销售价格下浮 100

元/吨。产品销售价格的预测具有合理性。

2）产品生产成本预测的合理性

评估报告对原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧分别进行

了预测。

①原材料成本的预测依据和合理性

评估报告对原材料成本价格的预测系基于单位产品的原材料耗用量和原材

料价格。其中，原材料棕榈油的价格系按照基准日近期马来西亚棕榈油现货行情

价格确定。油脂化工产品价格与原材料价格联动性较强，即使原材料价格出现大

幅波动，从中长期看对单位数量产品的毛利影响较小。因此，评估报告对原材料

成本的预测采用了基准日近期的公开市场报价，与销售价格的取数期间一致，即

使后期原材料价格发生波动亦会形成产品价格的联动。原材料成本的预测具有合

理性。

②人工成本、制造费用的预测依据和合理性

人工成本、制造费用系参考同行业的其他企业的成本数据结合企业实际情况

确定，预测过程和结果具有合理性。

③折旧的预测依据和合理性

评估报告主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的

固定资产（增量资产）按企业会计政策计提的折旧，预测过程和结果具有合理性。

3）与杜库达历史毛利率数据对比

南通凯塔产能建设尚未完成，故将南通凯塔评估报告预测的毛利率与杜库达

历史经营毛利率比对。最近两年及一期，杜库达发生较多的关联交易，且采用内

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部定价。若将各期关联方交易均价调整为无关联第三方的交易均价，则杜库达单

体财务报表毛利率情况如下：

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

毛利率 11.66% 10.17% 14.72%

注：以上财务财务数据未经审计。

南通凯塔预测期的毛利率水平介于 10.32%至 11.55%之间，与杜库达历史经

营的毛利率平均水平相比较为谨慎。

（3）费用率的预测依据和合理性

1）销售费用

评估机构对销售费用的预测主要包括销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等。

销售费用通常随企业业务规模的扩大而增长。根据销售费用的性质，评估机构采

用了不同的方法进行了预测，对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员规模、

薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于运输费则按照产品销售数量乘以

单位费率进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

评估报告预测南通凯塔的销售费用率约为 2.5%，杭州油化 2014 年和 2015

年 1-5 月的销售费用率约为 2%，销售费用率的预测具有合理性。

2）管理费用

评估机构对管理费用的预测主要包括业务费用、办公费用、管理人员薪酬、

折旧费等。评估机构采用不同方法预测不同属性的管理费用，对于管理人员薪酬，

按管理人员规模和薪酬政策并结合预期业务开展情况进行预测；对于折旧费，按

管理用固定资产规模和折旧方法进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势

预测分析法预测。

鉴于不同公司的管理模式不同，评估机构系充分考虑随规模增加而新增的管

理成本（主要是人员）进行预测，管理费用的预测具有合理性。

3）财务费用

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评估机构以息前税后利润为基础预测南通凯塔自由现金流，从而确定南通凯

塔股权价值，因此评估机构对财务费用的预测主要包括财务手续费。因南通凯塔

财务手续费与营业收入存在正向关系，预测年度财务手续费随营业收入的变动而

同比变动。财务费用的预测具有合理性。”

经核查，评估机构认为，杜库达的销售收入和净利润的下降主要系公司经营

期间受到非经常性的不利因素的影响，下降趋势预期不会持续；杜库达 2014 年

毛利率下降主要系因原材料市场价格下滑导致产品价格相对成本更快下降所致；

此外，由于棕榈油的价格于 2014 年一路下滑，目前已经处于低位，继续下跌空

间有限，毛利率的下降趋势预期不会持续出现。

南通凯塔的贸易业务已完全停止，今后亦不会再进行，随着南通凯塔产能正

式投产，产品产销量增长，届时预期不再会出现毛利率为负数的情形。因此销售

收入、利润下降及形成亏损的情形预期将不会持续出现。

评估机构已充分关注上述事项，对预测期收入增长率、毛利率、费用率的预

测依据充分，参数选取具有谨慎性。

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，杜库达的销售收入和净利润的下降主要系公司经营

期间受到非经常性的不利因素的影响，下降趋势预期不会持续；杜库达 2014 年

毛利率下降主要系因原材料市场价格下滑导致产品价格相对成本更快下降所致，

因棕榈油价格已处于低位，继续下跌空间有限，毛利率的下降趋势预期不会持续

出现；南通凯塔的贸易业务已完全停止，随着南通凯塔产能正式投产，产品产销

量增长，届时预期不再会出现毛利率为负数的情形；评估机构对预测期收入增长

率、毛利率、费用率的预测依据充分，参数选取具有谨慎性。

2、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：杜库达公司的销售收入和净利润的下降主要系

公司经营期间受到非经常性的不利因素的影响，下降趋势预期不会持续；杜库达

公司 2014 年毛利率下降主要系因原材料市场价格下滑导致产品价格相对成本更

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快下降所致，因棕榈油价格已处于低位，继续下跌空间有限，毛利率的下降趋势

预期不会持续出现；南通凯塔的贸易业务已完全停止，随着南通凯塔产能正式投

产，产品产销量增长，届时预期不再会出现毛利率为负数的情形；评估机构对预

测期收入增长率、毛利率、费用率的预测依据充分，参数选取具有谨慎性。

（四）报告期内，标的资产杜库达、南通凯塔关联销售/关联采购金额较大、

占比较高，且存在较大金额对关联方应收、应付款项。请申请人结合同行业可

比第三方数据补充披露标的资产关联交易的必要性、定价公允性和可持续性，

披露是否存在对少数客户/供应商严重依赖的情形，若存在，披露严重依赖的原

因，本次收购完成后上述客户/供应商的稳定性，可能出现的极端情况和可能给

上市公司盈利能力带来的风险，以及是否具有防范上述风险的切实可行的措施。

请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注，并对参数选取

的谨慎性发表意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》第四节董事会关于本次募集资金使用的可行

性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”中补充披

露一下内容：

“8、最近两年及一期主要关联交易情况

最近两年及一期，杜库达曾拥有 3 家全资子公司，分别为南通凯塔、南通新

马和瑞海贸易。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将上述公司全部股权

转让予双马化工，已无下属子公司。因此，《预案（修订稿）》主要分析杜库达

自身的关联交易情况：

（1）最近两年及一期关联销售/关联采购情况

最近两年及一期，杜库达未发生关联采购，关联销售情况如下：

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

双马化工销售产品 242,580,061.34 528,986,605.82 915,137,196.92

占比 - 52.97% 46.12% 63.71%

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

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（2）关联销售原因及定价

双马化工长期经营油脂化工业务，原系国内油脂化工龙头企业之一。2014

年之前，双马化工除自身生产油脂化工产品外，还通过杜库达拥有油脂化工业务

海外生产基地，并建设南通凯塔扩充油脂化工业务产能。在双马化工管理体系中，

双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、

资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，杜库达与双马化工及其关联方发生的

关联交易较多，交易定价系内部转让价格，关联销售相关定价情况如下：

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杜库达对双马化工销售杜库达对非关联单位销售杭州油脂化工对外销售

2015 年 1-5 月单价（元单价（元/ 单价（元

金额（元）吨位金额（元）吨位金额（元）吨位

/吨）吨） /吨）

HPS 氢化油 75,600,200.00 16,640.00 4,543.28 32,380,618.35 6,369.75 5,083.50 20,776,545.47 4,496.92 4,620.18

SA 硬脂酸 166,979,861.34 24,682.00 5,224.32 164,388,055.00 29,382.60 5,594.74 141,520,628.51 25,525.93 5,544.19

杜库达对双马化工销售杜库达对非关联单位销售杭州油脂化工对外销售

2014 年单价（元单价（元/ 单价（元

金额（元）吨位金额（元）吨位金额（元）吨位

/吨）吨） /吨）

ARTIFICIALWAX 人造蜡 91,081,764.22 16,567.35 5,497.67 39,051,276.31 6,623.00 5,896.31 - - -

GLYCERIN 甘油 7,449,680.00 1,862.42 4,000.00 48,558,978.85 10,110.50 4,802.83 25,923,508.22 5,699.64 4,548.27

HPS 氢化油 161,003,406.40 30,576.00 5,265.68 60,591,120.82 10,389.00 5,832.24 32,375,565.28 5,994.27 5,401.09

SA 硬脂酸 269,451,755.20 48,010.00 5,612.41 460,256,091.63 75,319.95 6,110.68 339,123,018.17 54,072.07 6,271.69

杜库达对双马化工销售杜库达对非关联单位销售杭州油脂化工对外销售

2013 年单价（元单价（元/ 单价（元

金额（元）吨位金额（元）吨位金额（元）吨位

/吨）吨） /吨）

ARTIFICIALWAX 人造蜡 425,393,926.84 84,383.14 5,041.22 1,960,086.54 353.00 5,552.65 - - -

GLYCERIN 甘油 3,727,948.29 831.00 4,486.10 70,297,415.04 13,178.51 5,334.25 20,072,621.15 3,896.95 5,150.85

HPS 氢化油 122,569,424.23 24,154.00 5,074.50 43,294,346.74 7,605.50 5,692.50 16,937,232.46 2,986.11 5,672.02

SA 硬脂酸 363,445,897.56 66,690.00 5,449.78 283,171,258.58 48,226.96 5,871.64 222,181,305.09 38,029.83 5,842.29

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

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2014 年以来，双马化工因事故原因自身停止生产油脂化工产品，其国内市

场需求的满足主要依赖于从杜库达进口。杜库达利用原产地优势，在印尼当地生

产后销售给双马化工，以满足国内市场的需求。

（3）关联交易未来持续情况

未来，杜库达和双马化工仍可能发生以下关联交易：

1）《股权收购协议》约定：双马化工所有与标的公司业务相关销售渠道应

当转移至标的公司；与标的公司业务相关的双马销售人员，其劳动关系应当转入

标的公司；双马所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权等无形资产应当无

偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不

得自用或授权任何第三方使用。

截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与

标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销

售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除

外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7 项独占发明专利的专利权人已

变更为南通凯塔，南通凯塔已独立开展国内油脂化工产品销售业务。

因南通凯塔主要产能尚未竣工投产，双马化工将油脂化工产品销售渠道注入

南通凯塔后，为维持国内客户的货源供应，南通凯塔需继续从杜库达进口油脂化

工产品投放国内市场。受产能建设进度影响，南通凯塔仍难以独立从银行获得融

资授信支持，不能及时支付杜库达油脂化工产品货款，影响杜库达资金周转。在

本次收购交割日前，双马化工仍需给予南通凯塔支持，采购杜库达油脂化工产品，

并全部如数销售予南通凯塔，再由南通凯塔对外销售。

针对上述情况，本公司、双马化工、杜库达和南通凯塔已签署《油脂化工产

品关联交易定价框架协议》，详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本

次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（十二）标的

公司未来生产经营符合独立性要求”之“1、双马化工油脂化工业务相关资产、

人员、渠道的转移情况”。

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本次收购完成后，双马化工与杜库达、南通凯塔之间将不再发生上述关联交

易。

2）截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工及其关联公司中，尚有 3 家

公司（双马化工、上海新久化工有限公司和河南久玖化工有限公司）存在油脂化

工产品的销售行为，主要系过渡期内对部分客户的销售合同尚未履行完毕且因资

质认证程序要求短期内无法变更合同主体。双马化工及其股东已出具《关于避免

同业竞争的承诺函》，随着本次收购的完成及上述过渡期内合同逐渐履行完毕，

未来双马化工及其关联方将不再拥有油脂化工产品的生产能力，亦不再销售油脂

化工产品。

双马化工已出具《关于规范关联交易的承诺》：

①双马化工将按照公司法、证券法等法律法规以及标的公司章程的有关规定

行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决

的义务。

②双马化工将避免一切非法占用标的公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求标的公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人或经济组织提供任

何形式的担保。

③双马化工将尽可能地避免和减少与标的公司的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签

订协议，履行合法程序，按照标的公司的公司章程、相关法律法规和《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证

不通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。

④因双马化工未履行本承诺函所作的承诺，而使赞宇科技、标的公司遭受任

何损失或承担任何责任，该损失或责任全部由双马化工承担。

本次收购完成后，本公司将成为杜库达的控股股东，将控制杜库达的董事会

及财务部门，公司将严格按照有关法律法律和公司内部控制制度的要求，强化监

督并进一步规范杜库达的关联交易行为。”

公司已在《预案（修订稿）》第四节董事会关于本次募集资金使用的可行

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性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”之“3、营

业收入、营业成本分析”中调整并补充披露以下内容：

“（2）最近两年及一期前五名客户情况

最近两年及一期，杜库达合并财务报表口径对前五名客户的营业收入情况如

下：

单位：万元

2015年1-5月

占公司营业收入的

单位名称金额

比例(%)

双马化工 26,732.23 54.74

AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A. S 2,501.33 5.12

SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY 1,273.02 2.61

CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD 1,080.75 2.21

SIAM FAT AND OILCO.,LTD 799.50 1.64

合计 32,386.83 66.32

2014年度

占公司营业收入的

单位名称金额

比例(%)

双马化工 74,274.01 49.02

实美国际集团有限公司 7,040.45 4.65

Mueller Fabrika Swiec S A 6,090.96 4.02

AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S 5,304.61 3.50

Taiwan Surfactant Corp 3,160.01 2.09

合计 95,870.03 63.28

2013年度

占公司营业收入的

单位名称金额

比例(%)

双马化工 144,091.66 50.44

实美国际集团有限公司 51,785.27 18.13

瀚海贸易有限公司 18,271.58 6.40

Mueller Fabryka Swiec S.A 9,304.65 3.26

如皋市希纳贸易有限公司 7,852.56 2.75

合计 231,305.73 80.98

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

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截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将下属子公司全部股权转让予双

马化工，已无下属子公司。最近两年及一期，杜库达单体财务报表口径对前五名

客户的营业收入情况如下：

单位：万元

2015年1-5月

占公司营业收入的

单位名称金额

比例(%)

双马化工 24,258.01 52.97

AKDENIZKIMYASANVETICA.S 2,501.33 5.46

SINOPHARMFORTUNEWAYCOMPANY 1,273.02 2.78

CHINYEECHEMICALINDUSTRIESCO.,LTD 1,080.75 2.36

SIAMFATANDOILCO.,LTD 799.50 1.75

合计 29,912.61 65.32

2014年度

占公司营业收入的

单位名称金额

比例(%)

双马化工 52,898.66 46.12

MuellerFabrikaSwiecSA 6,090.96 5.31

AKDENIZKIMYASANVETICA.S 5,304.61 4.62

TaiwanSurfactantCorp 3,160.01 2.75

AMWaxInc 2,384.89 2.08

合计 69,839.13 60.88

2013年度

占公司营业收入的

单位名称金额

比例(%)

双马化工 91,513.72 63.71

MuellerFabrykaSwiecS.A 9,304.65 6.48

AkdenizKimyaSanayiVeTicaretA.S 7,852.56 5.47

TaiwanSurfactantCorp 3,067.07 2.14

VadoudiMofidGeneralTradingLLC 2,480.96 1.73

合计 114,218.96 79.53

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

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最近两年及一期，除对双马化工销售金额较大外，杜库达对其他客户不存在

严重依赖的情形。最近两年及一期，双马化工及其主要关联方（杜库达和南通凯

塔除外）油脂化工产品对外销售的前 5 名客户的营业收入情况如下：

单位：万元

2015年1-5月

占公司油化产品收

单位名称金额

入的比例(%)

贺州塑友包装材料有限公司 1,085.35 3.55

桂林华星超微矿粉有限公司 934.65 3.06

江门市蓬江区高威塑胶颜料有限公司 871.49 2.85

广州市凯闻食品发展有限公司 822.66 2.69

天津市佰瑞得商贸有限公司 756.52 2.48

合计 4,470.67 14.63

2014年度

占公司油化产品收

单位名称金额

入的比例(%)

广州市凯闻食品发展有限公司 2,488.22 3.43

桂林华星超微矿粉有限公司 1,778.67 2.45

广州美晨科技实业有限公司 1,562.67 2.16

南京金陵化工厂有限责任公司 1,070.11 1.48

贺州塑友包装材料有限公司 999.34 1.38

合计 7,899.01 10.90

2013 年度

占公司油化产品收

单位名称金额

入的比例(%)

南京金陵化工厂有限责任公司 2,820.49 1.68

藁城市中亚蜡业有限公司 2,810.78 1.67

申华化学工业有限公司 2,468.08 1.47

广州美晨科技实业有限公司 2,382.96 1.42

桂林华星超微矿粉有限公司 2,343.63 1.40

合计 12,825.94 7.64

注：以上双马化工及其关联方（杜库达和南通凯塔除外）财务数据未经审计。

鉴于双马化工自身主导油脂化工业务销售期间不存在严重依赖少数客户的

情况，本次收购完成后，杜库达亦将不存在严重依赖少数客户的情况。

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（3）最近两年及一期前五名供应商情况

杜库达生产经营主要原材料系棕榈油。截至《预案（修订稿）》公告日，杜

库达已将下属子公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。最近两年及一

期，杜库达单体财务报表口径对棕榈油前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

2015年1-5月

占公司棕榈油采购

单位名称金额

额的比例(%)

PT.SALIM IVOMAS PRATAMA 4,353.00 12.91

PT INCASI RAYA 3,559.11 10.56

PT BEST 3,411.46 10.12

PT.BINA KARYA PRIMA 2,176.18 6.46

PT.ASIANAGRO 723.27 2.15

合计 14,223.02 42.20

2014年度

占公司棕榈油采购

单位名称金额

额的比例(%)

PT.ASIANAGRO 20,847.45 23.01

PT.BINA KARYA PRIMA 16,807.86 18.78

PT.SALIM IVOMAS PRATAMA 14,231.48 14.68

PT.MULTI GUNA GAS 8,718.53 9.63

PT.ROYAL INDUSTRIES INDONESIA 8,528.75 9.24

合计 69,134.07 75.34

2013 年度

占公司棕榈油采购

单位名称金额

额的比例(%)

PT.ASIANAGRO 25,836.02 22.60

PT.SALIM IVOMAS PRATAMA 24,683.15 21.75

PT.BINA KARYA PRIMA 12,144.43 10.68

PT. INCASI 10,267.47 9.16

PT.ROYAL INDUSTRIES INDONESIA 8,845.04 7.79

合计 81,776.11 71.98

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

因主要原材料棕榈油系大宗商品，杜库达不存在主要原材料采购严重依赖于

少数供应商的情况。”

公司已在《预案（修订稿）》第四节董事会关于本次募集资金使用的可行

性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（五）南通凯塔财务情况”中补充

披露一下内容：

“6、最近两年及一期主要关联交易情况

最近两年及一期，南通凯塔主要关联交易情况如下：

（1）最近两年及一期关联销售/关联采购情况

2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月，南通凯塔主要关联交易情况如下：

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

双马化工采购材料/贸易 7,978,030.43 4,041,716.30 80,197,265.04

上海新久化工有限公司采购材料/贸易 - 19,886,452.97 12,421,613.50

瑞海贸易采购材料/贸易 - 85,282.05 47,528,429.06

南通庞蓉包装材料有限

采购材料 209,598.29 460,588.89 -

公司

瀚海贸易有限公司贸易 - 109,907,351.24 626,162,239.35

实美国际集团有限公司贸易 - 119,806,742.16 187,991,988.97

如皋市希纳贸易有限公

贸易 - 42,051,280.00 -

司

南通赛孚机械设备有限

采购工程物资 - 7,288,801.18 -

公司

河南久玖化工有限公司采购材料/贸易 - 5,889,482.30 -

南通新马采购材料 57,264.96 - -

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

最近两年及一期，南通凯塔产能建设尚未完成，上述交易主要系在双马化工

主导下的贸易业务。南通凯塔油脂化工业务仅有于 2014 年进入试生产阶段的甘

油业务存在原材料采购，相关情况如下：

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2015年1-5月

类别采购额（元）采购量（吨）单价（元/吨）

粗甘油采购关联方 6,639,602.65 5,751.14 1,154.48

粗甘油采购非关联方 2,786,978.47 2,220.28 1,255.24

合计 9,426,581.12 7,971.42 1,182.55

2014年度

类别采购额（元）采购量（吨）单价（元/吨）

粗甘油采购关联方 2,311,476.92 2,042.94 1,131.45

粗甘油采购非关联方 479,925.26 288.52 1,663.40

合计 2,791,402.18 2,331.46 1,197.28

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

油脂化工产品/

双马化工 12,555,357.39 159,096,510.76 521,847,820.56

贸易

油脂化工产品/

河南久玖化工有限公司 10,919,774.87 70,095,300.79

贸易

油脂化工产品/

上海新久化工有限公司 467,847.00 46,261,904.61 9,034,188.05

贸易

实美国际集团有限公司贸易 70,404,484.47 517,852,720.33

瀚海贸易有限公司贸易 182,715,805.66

如皋市希纳贸易有限公

贸易 11,076,923.03 78,525,641.05

司

南通新邦化工科技有限

贸易 11,331,420.00 10,775,641.02

公司

瑞海贸易贸易 43,320,840.00

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

（2）关联销售/采购原因及定价

最近两年及一期，双马化工对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、

销售、资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，南通凯塔与双马化工及其关联

方发生的关联交易较多，交易定价系内部转让价格。

（3）关联交易未来持续情况

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与

标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销

售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除

外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7 项独占发明专利的专利权人已

变更为南通凯塔，南通凯塔已独立开展国内油脂化工产品销售业务。然而，鉴于

南通凯塔产能建设尚未完成，双马化工仍需给予南通凯塔支持，采购杜库达油脂

化工产品，并全部如数销售予南通凯塔，再由南通凯塔对外销售。因此，本次收

购完成前，南通凯塔与双马化工仍会发生关联交易。针对上述情况，本公司、双

马化工、杜库达和南通凯塔已签署《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，详

见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

之“三、收购标的公司情况”之“（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要

求”之“1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况”。

双马化工已出具《关于规范关联交易的承诺》，详见《预案（修订稿）》第

四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”

之“（二）杜库达财务情况”之“8、最近两年及一期主要关联交易情况”之“（3）

关联交易未来持续情况”。

本次收购完成后，双马化工与杜库达、南通凯塔之间将不再发生上述关联交

易，本公司将成为南通凯塔的控股股东，将控制南通凯塔的董事会及财务部门，

公司将严格按照有关法律法律和公司内部控制制度的要求，强化监督并进一步规

范南通凯塔的关联交易行为。”

公司已在《预案（修订稿）》第四节董事会关于本次募集资金使用的可行

性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（五）南通凯塔财务情况”之“3、

营业收入、营业成本分析”中调整并补充披露以下内容：

“（2）最近两年及一期前五名客户情况

最近两年及一期，南通凯塔对前五名客户的营业收入情况如下：

单位：万元

2015年1-5月

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占公司营业收入的比

单位名称金额

例(%)

双马化工 1,255.54 91.12

江苏炜赋集团化工贸易有限公司 52.88 3.84

上海新久化工有限公司 46.78 3.40

杭州信业油脂化工有限公司 18.05 1.31

太仓市永昱磨料有限公司 2.83 0.21

合计 1,376.09 99.88

2014年度

占公司营业收入的比

单位名称金额

例(%)

双马化工 15,909.65 44.81

实美国际集团有限公司 7,040.45 19.83

上海新久化工有限公司 4,626.19 13.03

如皋市瑞海贸易有限公司 4,332.08 12.20

南通新邦化工科技有限公司 1,133.14 3.19

合计 33,041.52 93.06

2013年度

占公司营业收入的比

单位名称金额

例(%)

双马化工 52,184.78 37.52

实美国际集团有限公司 51,785.27 37.23

瀚海贸易有限公司 18,271.58 13.14

如皋市希纳贸易有限公司 7,852.56 5.65

河南久玖化工有限公司 7,009.53 5.04

合计 137,103.73 98.58

注：以上财务数据已经天健会计师审计。

最近两年及一期，因南通凯塔产能建设尚未完成，上述交易主要系在双马化

工主导下进行的贸易业务。

截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与

标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销

售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除

外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7 项独占发明专利的专利权人已

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

变更为南通凯塔。南通凯塔已承接并独立开展原由双马化工主导的国内油脂化工

产品销售业务。

最近两年及一期，双马化工及其关联方（杜库达和南通凯塔除外）油脂化工

产品不存在严重依赖少数客户的情形（详见《预案（修订稿）》第四节董事会

关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（二）

杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”之“（2）最近两年及一期

前五名客户情况”）。鉴于双马化工自身主导油脂化工业务销售期间不存在严重

依赖少数客户的情形，南通凯塔产能建设完成后，亦将不存在严重依赖少数客户

的情形。

（3）最近两年及一期前五名供应商情况

南通凯塔产能投产后，主要原材料将为大宗商品棕榈油，将不存在主要原材

料采购严重依赖于少数供应商的情况。”

经核查，评估机构认为，评估机构对标的公司的关联交易金额大、占比高等

相关事项给予充分关注；评估机构认为，评估过程中相关参数的选取是较为谨慎

和充分的。

【中介结构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，最近两年及一期，标的公司的关联交易主要系双马

化工对其自身及下属公司统筹管理所致，待过渡期相关合同履行完毕后，上述关

联交易将不再持续；标的公司不存在少数客户/供应商依赖的情况，双马化工原

有销售渠道已由标的公司承接，本次收购完成后，预计标的公司客户/供应商仍

将保持稳定。

2、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为，报告期内杜库达公司和南通凯塔公司的关联交

易主要系双马化工公司对其自身及下属公司统筹管理所致，待过渡期相关合同履

行完毕后，上述关联交易将不再持续；杜库达公司和南通凯塔公司不存在少数客

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

户/供应商依赖的情况，双马化工公司原有销售渠道已由南通凯塔公司承接，本

次收购完成后，预计杜库达公司和南通凯塔公司的客户/供应商仍将保持稳定。

（五）请申请人披露应收款项的回款风险、减值准备计提的充分性和可能

给上市公司带来的风险。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充

分的关注，并对参数选取的谨慎性发表意见。请保荐机构和会计师对上述事项

进行核查。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第六节本次非公开发行相关风险”之“三、

财务风险”中调整并补充披露以下内容：

“（一）应收账款回收风险

2012-2014 年各期期末以及 2015 年 6 月 30 日，本公司应收账款账面价值逐

步增加，分别为 7,681.19 万元、8,931.66 万元、10,136.14 万元和 16,345.75 万元。

杜库达已将原下属子公司股权全部对外转让，原下属子公司应收账款未来收

回情况不会影响杜库达财务状况和盈利能力。截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达单

体财务报表应收账款账面余额为 5,514.24 万元，其中，对双马化工的应收账款为

3,243.38 元，对其他客户的应收账款为 2,270.86 万元；南通凯塔应收账款账面余

额为 4,841.79 万元，均为对双马化工及其关联方的应收账款；因标的公司处于净

欠双马化工及其关联方债务的状态，上述对双马化工及其关联方的应收账款收回

风险较小。对其他客户的应收账款，标的公司已按会计政策足额计提了坏账准备。

因标的公司客户多系长期合作，且具有客户数量多、单次购买量少、购买频率高

的特点，应收账款回款风险较小。

本次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将有所增加，公司将通过控制

标的公司董事会、向标的公司派驻财务负责人、进一步加强应收账款催收工作等

方式降低应收账款回收风险。但若上述应收账款因客户经营情况恶化、所在地区

部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生

不利影响。”

【回复说明】

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

1、标的公司应收账款构成情况

截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达单体报表列示的应收账款账面余额为 5,514.24

万元，其中对双马化工及其关联方的应收账款为 3,243.38 万元，对其他客户的应

收账款为 2,270.86 万元，账龄均在 1 年以内；南通凯塔应收账款账面余额为

4,841.79 万元，均为对双马化工及其关联方的应收账款。

2、标的公司应收账款坏账准备计提情况

标的公司采用的坏账准备计提会计政策与公司和杭州油化保持一致，具体如

下：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额

金额占应收款项账面余额 10%以上的款项

标准

单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

备的计提方法面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3-4 年 50 50

4-5 年 80 80

5 年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特

单项计提坏账准备的理由

征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法

面价值的差额计提坏账准备。

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对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

因标的公司处于净欠双马化工及其关联方债务的状态，上述标的公司对双马

化工及其关联方的应收账款不存在实质性的回款风险，未计提坏账准备具有合理

性；对其他客户的应收账款，账龄基本都在 1 年以内，标的公司已按上述会计政

策按 5%的比例计提了坏账准备。经统计化工原料和化工制品行业上市公司 2014

年及 2015 年中报披露数据，对于 1 年以内账龄的应收款项的平均坏账准备计提

率约为 4%，且大部分同行业上市公司对于 1 年以内的款项的坏账准备计提政策

是 5%，因此，标的公司对于其他客户应收账款的减值准备计提具有充分性。

综上，标的公司对于应收款项的回款风险已进行了充分的考虑，坏账准备计

提具有充分性。

3、应收账款评估过程

收益法评估中主要考虑销售货物所形成应收账款的实际损失。评估机构通过

与标的公司相关人员沟通，根据标的公司历史收款的经验数据及实际坏账损失情

况分析，按照预测期各年预计应收账款余额的 0.5%确定坏账损失金额。上述参

数的选取主要基于：第一，从所处行业的特点并结合实际经营情况来看，标的公

司存在客户数量多、单次购买量少、购买频率高的特点，单笔应收账款金额通常

较小，且标的公司与客户之间大多存在长期的合作关系，业务人员与客户之间沟

通较为紧密，因此回款率较好，应收款账龄较短，基本不存在拖欠多年无法收回

的应收账款；第二，国外销售较多采用开具信用证的方式进行结算，回款较有保

障，因此应收账款实际发生坏账损失的可能性较低。评估机构按照预测期各年预

计应收账款余额的 0.5%确定坏账损失金额，应能涵盖应收账款回款风险，较为

谨慎。

综上所述，经核查，评估机构认为，在评估过程中，评估师已对应收账款回

款风险、坏账准备计提的充分性以及实际坏账损失发生的可能性给予了充分关

注，相关参数选取具有谨慎性。

【中介机构核查意见】

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1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人已在《预案（修订稿）》中披露应收账款回

款风险；在评估标的公司应收账款的过程中，评估机构选取的相关参数具有谨慎

性。

2、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为，评估师已对应收账款回款风险、坏账准备计提

的充分性以及实际坏账损失发生的可能性给予了充分关注，相关参数选取具有谨

慎性。

（六）请评估机构核查评估时是否已充分考虑行业及标的资产风险，折现

率及其他评估参数如何体现行业及标的资产风险因素。请保荐机构对上述事项

进行核查。

【回复说明】

评估机构在评估时通常以折现率体现标的公司所处行业及标的公司自身的

风险因素。本次评估中，评估机构对折现率的选取已充分考虑了行业及标的资产

的风险因素。具体如下：

1、折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益

价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC K e K d 1 T

ED ED

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

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上述参数中，债务资本成本 K d 的权数系参照同行业上市公司平均债务构成

确定，考虑了行业因素的影响。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

K e R f MRP Rs R f ( Rm R f ) Rs

＝

其中： K e —权益资本成本

—目前的无风险报酬率

Rm —市场收益率

—系统风险系数

MRP —市场风险溢价

Rs —公司特定风险调整系数

上述参数中，南通凯塔的选取方法如下：通过“万得资讯情报终端”查询

与南通凯塔类似的可比行业内上市公司近 36 个月含财务杠杆的 Beta 系数后，通

过公式 β u =β1 1+ 1-T D E (公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系

数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构)将 Beta

系数调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式

β 'l =β u × 1+ 1-T D E ，计算南通凯塔带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。上述

公式中，南通凯塔的所得税率为 25%，目标资本结构 D/E 根据可比行业的上市

公司的平均水平确定。

杜库达的选取方法如下：通过查询美国金融学家 Aswath Damodaran 的研

究成果得到近期新兴市场中同行业的平均含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式

β u =β1 1+ 1-T D E （公式中，T 为税率，β l 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u

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为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构）将 Beta 系数调

整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式 β 'l =β u × 1+ 1-T D E ，

计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。上述公式中，杜库达的企业

所得税率为 25%，目标资本结构 D/E 根据 Aswath Damodaran 的研究成果取标的

公司所处资本市场的同行业平均数据。

在上述的选取过程中，评估机构已按照标的公司所处市场区域选取与其可

比行业的上市公司数据按照相应公式进行了计算，选取及计算过程考虑了企业所

处的行业的风险特征。

2、市场收益率及市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价是对一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于

无风险利率的回报率。

（1）南通凯塔市场风险溢价确定方法

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300

指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股

的各年末交易收盘价作为基础数据对 2002 年到 2014 年的年收益率进行了测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比

较，得到股票市场各年的市场风险溢价。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均

收益率估算的市场风险溢价作为目前国内股市的风险收益率。

（2）杜库达市场风险溢价确定方法

市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于

风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其基本计算方法是在

一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。本次评估中，评估机构选取公

认的成熟市场（美国市场）的风险溢价再进行调整的方法确定杜库达市场风险溢

价，具体计算过程如下：

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市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

其中，对于国家补偿额系根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布

的债务评级中印度尼西亚的债务评级计算得到。

因此，上述标的公司市场风险溢价的选取过程中，评估机构选取的参数充分

考虑了标的公司所处经营区域的行业整体市场风险。

（3）公司特定风险调整系数（Rs）的确定

在对公司特定风险调整系数（Rs）的计算过程中，评估机构考虑了标的公司

自身的风险，分别从标的企业自身所处发展阶段面临的管理风险、企业规模风险

等几个方面进行分析，取特定风险系数为 2.5%，充分考虑了标的资产自身的风

险因素。

综上所述，经核查，评估机构认为，评估报告所选取的评估参数已充分考虑

了行业及标的资产风险。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，评估报告选取的折现率及其相关参数已充分考虑了

行业及标的资产风险。

问题四

4、申请文件显示，本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，其中

1.055 亿元用于偿还银行贷款。

请申请人：

（1）披露本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款期间

及最终用途等），如存在提前还款的，是否需要取得相关银行提前还款的同意

函。

（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募

集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交

易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无

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未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司

是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情

形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，

说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露

是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关

规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；对比本次发行前后的资产负

债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际

需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。

回复：

（一）披露本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款期

间及最终用途等），如存在提前还款的，是否需要取得相关银行提前还款的同意

函。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“七、偿还银行贷款”补充披露以下内容：

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“（三）偿还银行贷款明细

本次偿还银行贷款的借款主体为赞宇科技，偿还银行贷款明细如下：

单位：万元

合同编号贷款人借款金额利率贷款日期还款日期最终用途

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 0002 号 1,000.00 5.60% 2015.01.09 2016.01.08 公司日常生产经营

杭州解放路支行

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 0008 号 2,000.00 5.60% 2015.01.23 2016.01.22 公司日常生产经营

杭州解放路支行

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 0026 号 1,000.00 5.60% 2015.03.02 2016.02.25 公司日常生产经营

杭州解放路支行

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 0056 号 2,000.00 5.10% 2015.05.28 2016.05.27 公司日常生产经营

杭州解放路支行

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 0086 号 2,000.00 4.85% 2015.07.22 2016.07.21 公司日常生产经营

杭州解放路支行

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 0109 号 2,000.00 4.60% 2015.09.18 2016.09.17 公司日常生产经营

杭州解放路支行

中国工商银行股份有限公司

2015 年（解放）字 00146 号 1,000.00 4.35% 2015.11.30 2016.11.29 公司日常生产经营

杭州解放路支行

合计 11,000.00

公司已取得中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行出具的《关于同意浙江赞宇科技股份有限公司提前归还贷款的函》。”

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（二）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次

募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、

交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有

无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公

司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的

情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理

办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复说明】

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金

投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买相关情况

除本次收购外，自本次非公开发行第一次董事会决议日（2015 年 5 月 12 日）

前六个月起至今，公司实施了以下投资或资产购买行为：

（1）2015 年 1 月，公司投资 750 万元设立浙江宏正检测有限公司，并办理

完毕工商登记手续；

（2）2015 年 10 月，公司投资设立浙江赞宇检测技术有限公司，并办理完

毕工商登记手续，浙江赞宇检测技术有限公司注册资本为 3,000 万元；

（3）2015 年 11 月，公司与杭州市环境监测科技有限公司股东签署《股权

转让协议》，收购杭州市环境监测科技有限公司 70%股权，对价为 3,360 万元；

经审计，杭州市环境监测科技有限公司 2014 年期末总资产为 963.12 万元，净资

产为 531.58 万元，2014 年营业收入 1,090.11 万元，净利润为 4.56 万元；2015

年 10 月 31 日总资产为 1,253.49 万元，净资产 1,223.49 万元，2015 年 1-10 月营

业收入 971.13 万元，净利润 236.85 万元；截至《预案（修订稿）》公告日，公

司收购杭州市环境监测科技有限公司股权的工商变更登记手续正在办理过程中。

上述投资或资产购买主要系公司为打造检测业务块所而实施，资金来源均为

公司自有银行存款，公司已履行了相关决议及公告程序。但上述投资或资产购买

标的的最近一期总资产、最近一个会计年度的营业收入和净利润、交易成交金额

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均未达到上市公司相关财务指标的 10%，并非中国证监会《上市公司信息披露管

理办法》、深交所《股票上市规则》规定的重大投资或资产购买行为。

截至《预案（修订稿）》公告日，公司暂不存在其他拟实施的重大投资或资

产购买行为。

2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至《预案（修订稿）》公告日，公司及公司控股或者控制的公司暂无重大

投资或资产购买计划。公司承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控

股或者控制的公司暂无重大投资或资产购买计划。2016 年 3 月 31 日之前，除本

次募集资金投资项目外，本公司及本公司控股或者控制的公司不会实施重大投资

或资产购买行为。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息

披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。”

3、公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资

产购买的情形

自本次非公开发行第一次董事会决议日（2015 年 5 月 12 日）前六个月起至

今，公司实施的投资或资产购买行为并非深交所《股票上市规则》规定的重大投

资或资产购买行为。公司已出具承诺，未来三个月无进行重大投资或资产购买的

计划。

本次非公开发行股票预计募集资金 80,050 万元，其中 69,500 万元将用于收

购杜库达及南通凯塔各 60%股权，其余募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷

款。公司本次偿还银行贷款主要系为优化资本结构、减少财务费用、提高公司盈

利能力，并为未来业务发展储备流动性，不存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《募

集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提

高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到位后，公司

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将严格《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，确保募集资金按

计划使用。

（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及

结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信

息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十

条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；对比本次发行前后的

资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否

与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途

的情形。

【保荐机构核查意见】

1、说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息

披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关

规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

（1）截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表资产总额为 217,849.75

万元，负债总额为 95,180.38 万元（其中流动负债 88,914.58 万元）；2015 年 1-9

月，发行人合并财务报表营业收入为 214,149.69 万元。

发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款的规模不超过

10,550 万元，占发行人截至 2015 年 9 月 30 日合并财务报表负债总额的比例不超

过 11.08%，占发行人截至 2015 年 9 月 30 日合并财务报表流动负债的比例不超

过 11.87%。

发行人的业务特点决定了经营性应收款项及存货在流动资产中占比较高，且

发行人报告期内一直保持稳定的募集资金投资项目建设投入，使大量资金用于上

述固定资产投资，短期偿债能力较弱，以部分募集资金偿还银行贷款有利于改善

上市公司资本结构，减少财务费用。发行人本次偿贷金额与现有资产、业务规模

匹配。

（2）就本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款的相关情况，发行

人已在《非公开发行股票预案》和《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

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告》中予以充分说明，相关文件公司已予公告。发行人不存在通过偿还贷款变相

补流用于其他用途的情形、不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重

大投资或资产购买的情形，募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整性要求，

披露充分合规。

（3）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定：

1）发行人本次拟使用募集资金不超过 10,550 万元偿还银行贷款，拟偿还的

对应银行贷款本金余额 11,000 万元，拟用于偿还银行贷款部分的募集资金数额

没有超过项目需要量。因此，发行人本次发行募集资金符合《上市公司证券发行

管理办法》第十条第一项的规定；

2）发行人本次拟使用募集资金偿还银行贷款，不存在违反国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管

理办法》第十条第二项的规定；

3）发行人本次拟使用募集资金偿还银行贷款，不存在为持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条第三项的规定；

4）发行人本次拟使用募集资金偿还银行贷款，不存在与控股股东或实际控

制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条第四项的规定；

5）公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《募

集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次

非公开发行募集资金到位后，公司将严格《募集资金管理制度》的规定，开设募

集资金专项账户，确保募集资金按计划使用，符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第五项的规定。

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综上所述，公司本次拟使用募集资金偿还银行贷款金额与现有资产、业务规

模匹配，相关信息披露合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十

条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。

2、对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说

明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流

动资金用于其他用途的情形

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人偿还贷款前后偿债能力指标与同行业可比上

市公司对比情况如下（按偿贷金额为 10,550 万元测算）：

项目可比公司 2015 年 9 月 30 日

宝莫股份 3.48

氯碱化工 0.76

昌九生化 0.56

流动比率奥克股份 1.88

平均值 1.67

偿还贷款前偿还贷款后

赞宇科技

1.36 1.55

宝莫股份 3.02

氯碱化工 0.53

昌九生化 0.48

速动比率奥克股份 1.61

平均值 1.41

偿还贷款前偿还贷款后

赞宇科技

1.06 1.21

宝莫股份 20.98

氯碱化工 61.30

昌九生化 74.07

资产负债率奥克股份 41.53

平均值 49.47%

偿还贷款前偿还贷款后

赞宇科技

43.69% 38.85%

数据来源：Wind资讯。

注：发行人专业从事表面活性剂和油脂化工产品研发、生产和销售。发行人生产的主要产品

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是以AES、AOS、磺酸、MES为代表的阴离子表面活性剂，以6501为代表的非离子表面活性

剂和以硬脂酸为代表的油脂化工产品，并从事第三方检测业务，其中，表面活性剂产品收入

占比较高。目前，尚没有专业从事表面活性剂业务的企业上市。发行人与上述可比上市公司

在行业和主营业务结构方面不完全一致，发行人主要原材料系天然油脂及其衍生品，上述可

比上市公司主要原材料系石油、天然气、盐等，但鉴于均属于化工行业，因此纳入参考的可

比公司范围。

按截至 2015 年 9 月 30 日有关财务数据测算，本次募集资金偿还银行贷款前

后，发行人资产负债率低于同行业平均水平。然而，发行人的业务特点决定了经

营性应收款项及存货在流动资产中占比较高，且发行人报告期内一直保持稳定的

募集资金投资项目建设投入，使大量资金用于上述固定资产投资，短期偿债能力

较弱。按截至 2015 年 9 月 30 日有关财务数据测算，本次募集资金偿还银行贷款

前后，发行人流动比率、速动比例均低于同行业可比公司平均水平，短期偿债能

力弱于同行业可比公司。因此，以部分募集资金偿还银行贷款有利于改善公司资

本结构，降低财务成本，提升短期偿债能力，使公司财务状况更为稳健。

发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《募集

资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次非

公开发行募集资金到位后，发行人将严格《募集资金管理制度》的规定，开设募

集资金专项账户，确保募集资金按计划使用。此外，发行人已出具承诺：“本次

非公开发行股票募集资金到位后，本公司将严格按照有关法律、法规或规范性文

件以及本公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金。本公司本次非

公开发行股票募集的资金将由本公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募

集资金实施三方监管，确保募集资金按本公司披露的用途使用。本公司拟使用部

分本次募集资金偿还银行贷款，公司保证不会通过本次募集资金偿还银行贷款变

相补充流动资金，保证不会通过本次募集资金偿还银行贷款变相用于实施重大投

资或资产购买等其他用途。”

经核查，保荐机构认为，发行人本次拟使用募集资金偿还银行贷款金额与现

有资产、业务规模匹配，相关信息披露合规，本次发行满足《上市公司证券发行

管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益；发行人偿还银

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行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其

他用途的情形。

问题五

申请人于 2015 年 2 月 27 日披露关于收到中国证监会《关于不予核准浙江

赞宇科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告。请申请人说明前

次非公开发行股票申请被否决事项是否对本次非公开发行构成重大影响。请保

荐机构对上述事项进行核查。

回复：

【回复说明】

根据中国证监会下发的《关于不予核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发

行股票申请的决定》（证监许可[2015]242 号），公司前次非公开发行股票申请被

否决的原因如下：

“根据对你公司申报材料的审核，你公司本次募集资金不超过 50,280 万元，

全部用于补充流动资金，其中主要用于补充下列子公司的具体项目的流动资金：

5,676 万元补充河北赞宇年产 6 万吨表面活性剂项目所需的流动资金、3,094 万元

补充四川赞字年产 5 万吨表面活性剂项目－－3 万吨（II 期）所需的流动资金、

4,913 万元补充江苏赞宇 5 万吨表面活性剂项目所需的流动资金、17,212 万元补

充杭州油化 20 万吨／年天然油脂绿色化学品项目所需的流动资金、5,714 万元补

充拟设境外子公司进出口贸易所需的流动资金等。

上述补充子公司流动资金的具体实施方式等未能明确，与实施相关的协议以

及法定程序未能履行，也未进行相关的信息披露。因此，关于补充子公司的具体

项目的流动资金的实施存在重大不确定性，相关信息未能充分及时披露。你公司

和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。”

公司本次非公开发行股票拟募集资金 80,050 万元，其中 69,500 万元将用于

收购杜库达及南通凯塔各 60%股权，其余募集资金扣除发行费用后用于偿还银行

贷款。公司本次非公开发行股票募集资金实施方式明确，公司已与双马化工签署

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了明确可行的《股权收购协议》和《盈利补偿协议》，并取得了贷款银行出具的

《关于同意浙江赞宇科技股份有限公司提前归还贷款的函》。公司已及时披露了

本次非公开发行募集资金投资项目的相关情况。公司前次非公开发行股票申请被

否决事项对本次非公开发行不构成重大影响。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，发行人前次非公开发行股票申请被否决事项对本次

非公开发行不构成重大影响。

问题六

请保荐机构核查本次收购是否达到重大资产重组标准，若达到重大资产重

组标准，请保荐机构督促申请人参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务，并请保荐

机构对上述事项进行核查。

回复：

【回复说明】

（一）本次收购构成重大资产重组

公司本次非公开发行股票募集资金拟收购杜库达和南通凯塔各 60%股权。截

至 2014 年 12 月 31 日，南通凯塔尚为杜库达全资子公司，因此，公司采用经审

计的 2014 年公司及杜库达合并财务报表数据进行测算，相关情况如下：

单位：万元

公司名称资产总额成交金额选取数据

赞宇科技 189,523.74 - 189,523.74

杜库达 152,217.22 69,500.00 152,217.22

占比（%） - - 80.32

公司名称营业收入 - 选取数据

赞宇科技 249,527.04 - 249,527.04

杜库达 151,533.00 - 151,533.00

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占比（%） - - 60.73

公司名称资产净额成交金额选取数据

赞宇科技 116,839.63 - 116,839.63

杜库达 58,696.01 69,500.00 69,500.00

占比（%） - - 59.48

注：公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，上表中数据取自公司追溯调整后的合并财

务报表。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次本次非公开发行股票募

集资金拟收购杜库达和南通凯塔各 60%股权构成重大资产重组。

（二）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

1、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

公司本次非公开发行拟募集资金总额为 80,050 万元，其中 69,500 万元用于

收购杜库达及南通凯塔各 60%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“上市公司按照经中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金

用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不

适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

2、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“特定对象以现金或

者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集

的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达的股权结构如下：

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冒建兰王书华冒长龙

76.93% 15.40% 7.67%

INTELLIOIL

如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG

CHEMICALS Pte,Ltd.

82.00% 10.00% 8.00%

杜库达（印尼）有限公司

截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔的股权结构如下：

冒建兰王书华冒长龙

76.93% 15.40% 7.67%

如皋市双马化工有限公司

100%

南通凯塔化工科技有限公司

公司本次非公开发行股票发行对象如下：

序号发行对象认购股份数量（万股）认购金额（万元）

1 永银投资 3,500 56,035

2 赞宇员工持股计划 1,500 24,015

合计 5,000 80,050

发行对象之一永银投资为公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢

金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎设立的合伙

企业。

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发行对象之二赞宇员工持股计划系由公司符合参加员工持股计划标准的员

工所认购，委托财通资管担任管理机构并代为认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票发行对象用于认购本次非公开发行股票的资金来源于

自有资金和合法自筹资金。

综上所述，本次非公开发行股票发行对象与杜库达、南通凯塔的股东不属于

同一特定对象，因此不属于上市公司发行股份购买资产，不适用《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条。

（三）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组（2014 年修订）》进行补充披露情况

根据反馈意见的要求，公司已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容

及格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告

（2014）53 号）的相关披露要求，补充提供和披露杜库达和南通凯塔的相关文

件或信息及其他相关信息内容等。具体信息披露的情况已在下表中注明：

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

封面不适用，目录和释义已在《预案（修订稿）》

第一节封面、目录、释义

“目录、释义”中披露

第二节重大事项提示

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十一条之发行股票方案概要”之“五、本次非公开发行

本次重组方案简要介绍

（一）股票方案概要”和“六、募集资金用途”中披

露

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应

第十一条之发行股票方案概要”之“一、本次非公开发行

披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断

（二）构成关联交易”和“九、本次发行募集资金投

依据

资项目构成重大资产重组”中披露

第十一条之

本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）已在《预案（修订稿）》“特别提示”中披露

（三）

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十一条之

交易标的评估或估值情况简要介绍发行股票方案概要”之“十、本次收购标的公

（四）

司估值”中披露

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十一条之本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对

发行股票方案概要”之“八、本次非公开对上

（五）上市公司主要财务指标的影响

市公司的主要影响”中披露

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十一条之本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有

发行股票方案概要”之“十一、本次发行方案

（六）关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案

尚需呈报批准的程序”中披露

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十一条之

列表披露本次重组相关方作出的重要承诺发行股票方案概要”之“十二、本次发行相关

（七）

方作出的重要承诺”中披露

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十一条之本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、

发行股票方案概要”之“十三、中小投资者利

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等

益保护相关情况”中披露

第十一条之

其他需要提醒投资者重点关注的事项已在《预案（修订稿）》“特别提示”中披露

（九）

已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”中

第三节重大风险提示

披露

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第四节本次交易概况发行股票方案概要”和“第五节董事会关于本

次发行对公司影响的讨论与分析”中披露

第五节交易各方基本情况

上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市

公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

第十四条发行股票方案概要”之“一、上市公司基本情

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

况”中披露

最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重

组的影响。

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、

注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变

化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否

已经审计；

以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十五条之

主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自发行股票方案概要”之“二、交易对方基本情

（一）

然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍况”中披露

交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业

名目；

交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，

则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；

交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、

第十五条之通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职

（二）业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业

的基本情况不适用

交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当

第十五条之

比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他

（三）

关联人、下属企业名目的情况；

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十五条之交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事

发行股票方案概要”之“二、交易对方基本情

（四）或者高级管理人员的情况；

况”之“（七）同业竞争与关联关系”中披露

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

第十五条之发行股票方案概要”之“二、交易对方基本情

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受

（五）况”之“（八）最近五年受处罚及诉讼、仲裁

理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

情况”中披露

交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开

第十五条之

人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易发行股票方案概要”之“二、交易对方基本情

（六）

所纪律处分的情况等。况”之“（九）最近五年的诚信情况”中披露

第六节交易标的

交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），

第十六条之

应当披露：该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册

（一）

资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；

该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕

疵或影响其合法存续的情况；

第十六条之该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方

（二）的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

是否存本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

在违反限制或禁止性规定而转让的情形购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比及“（四）南通凯塔基本情况”中披露

第十六条之

例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安

（三）

排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，

第十六条之说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执

（四）行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组

的影响；

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第十六条之最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行本次募集资金使用的可行性分析”之“四、标

（五）业，则应按不同行业分别披露相关信息的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

“（二）标的公司的主营业务情况”中披露

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同

第十六条之本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常

（六）购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”

性损益（如财政补贴）是否具备持续性；

及“（五）南通凯塔基本情况”中披露

交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第十六条之市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

（七）控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

者符合公司章程规定的股权转让前置条件；及“（四）南通凯塔基本情况”中披露

该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露

第十六条之相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方

不适用

（八）和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或

估值情况的差异原因；

截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司已

该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资无下属公司，杜库达原下属公司南通新马和瑞

第十六条之

产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信海贸易于评估基准日后已转让予双马化工，本

（九）

息。次评估直接按实际转让价格确定南通新马和瑞

海贸易的评估值

第十七条交易标的不构成完整经营性资产的披露要求不适用

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

第十八条

交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。及“（四）南通凯塔基本情况”中披露

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简

要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方

第十九条式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效不适用

力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议

安排的合理性等进行说明。

资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同

意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的

第二十条不适用

处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措

施。

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购

第二十一条

买资产主营业务的具体情况，包括：已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

之（一）

主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；本次募集资金使用的可行性分析”之“四、标

主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

第二十一条

产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同 “（一）我国油脂化工行业情况”中披露

之（二）

行业分别披露相关信息；

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

第二十一条

主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；

之（三）

第二十一条

主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式；

之（四）

列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收

入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合

第二十一条已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依

之（五）本次募集资金使用的可行性分析”之“四、标

赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当

的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；

“（二）标的公司的主营业务情况”中披露

报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要

第二十一条原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的

之（六）百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披

露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额；

第二十一条报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产

之（七） 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第二十一条若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

之（八）详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

和“（二）杜库达财务情况”中披露

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产

第二十一条本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是

之（九）购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

和“（四）南通凯塔基本情况”中披露

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

第二十一条

主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；

之（十）已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第二十一条本次募集资金使用的可行性分析”之“四、标

主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段；

之（十一）的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

第二十一条 “（二）标的公司的主营业务情况”中披露

报告期核心技术人员特点分析及变动情况。

之（十二）

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固

第二十二条定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

之（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年

本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

限；

购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的

第二十二条及“（四）南通凯塔基本情况”中披露

数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上

之（二）

述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；

第二十二条拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标

不适用

之（三）准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

第二十三条资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处

之（一）理：收入成本的确认原则和计量方法；已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第二十三条比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

之（二）响；购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”

第二十三条财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及及“（五）南通凯塔财务情况”中披露

之（三）变化原因；

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第二十三条报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

之（四）况，及对拟购买资产利润产生的影响；购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”

中披露

拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或

第二十三条

者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产

之（五）

利润产生的影响；不适用

第二十三条

行业特殊的会计处理政策。

之（六）

第七节交易标的评估或估值

重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露

第二十四条以下信息：评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估

之（一）值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的

评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；

第二十四条对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

之（二）自身状况所采用的特定假设等；

本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：

购标的公司情况”中披露之“（三）杜库达评

1、收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、

估情况”和“（六）南通凯塔评估情况”中披

非经营性和溢余资产的分析与确认等；

露

第二十四条 2、市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整

之（三）因素和流动性折扣的考虑测算等；

3、资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地

产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产

以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法

或市场法的相关要求进行披露；

引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类

第二十四条

别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机

之（四）

构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；

存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对

第二十四条不适用

评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告

之（五）

使用受限的，应提请报告使用者关注；

第二十四条

评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；

之（六）

截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司已

该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额无下属公司，杜库达原下属公司南通新马和瑞

第二十四条

或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期海贸易于评估基准日后已转让予双马化工，本

之（七）

股权次评估直接按实际转让价格确定南通新马和瑞

海贸易的评估值

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包

第二十五条括但不限于：

之（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关

性发表意见；

结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润

第二十五条等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据

之（二）的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合

理性；

分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、

第二十五条

技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影

之（三）已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

响；

本次募集资金使用的可行性分析”之 “三、收

第二十五条结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、

购标的公司情况”和“五、董事会关于拟购买

之（四）毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；

资产定价合理性的讨论与分析”中披露

第二十五条分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未

之（五）来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；

第二十五条结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交

之（六）易定价的公允性；

第二十五条说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易

之（七）作价的影响；

第二十五条

若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。

之（八）

上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

第二十六条

交易定价的公允性发表的独立意见。

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

第八节本次交易主要合同购标的公司情况”中披露之“（七）股权收购

协议主要内容”和“（八）盈利补偿协议主要

内容”中披露

第九节交易的合规性分析

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规

第二十八条本次募集资金使用的可行性分析”之“九、本

定。

次收购的合规性分析”中披露

独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。其他证券

第二十九条不适用

服务机构出具的相关报告的结论性意见。

第十节管理层讨论与分析

已在《预案（修订稿）》“第五节董事会关于

本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、

第三十一条

本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流

量的变动情况”中披露

结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：

行业特点：

1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

第三十二条因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；本次募集资金使用的可行性分析”之“四、标

之（一） 2、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

冲击等； “（一）我国油脂化工行业情况”中披露

3、进入该行业的主要障碍；

4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等；

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前

景的有利和不利影响；

6、交易标的的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦

对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况；

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

本次募集资金使用的可行性分析”之“四、标

第三十二条核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化

的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

之（二）情况及未来变化趋势等简要情况；

“（三）标的公司在行业中的竞争地位”中披

露

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

（三）财务状况分析；

本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

（四）盈利能力分析；

第三十二条购标的公司情况”中披露之“（二）杜库达财

（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映

务情况”和“（五）南通凯塔财务情况”中披

交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。

露

已在《预案（修订稿）》“第五节董事会关于

就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财

本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、

务指标的影响进行详细分析：

本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流

第三十三条（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析；

量的变动情况”和“第七节公司的利润分配政

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析；

策及执行情况”之“四、本次发行摊薄当期每

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。

股收益的填补回报安排”中披露

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

第十一节财务会计信息

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

第三十四条交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。

购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”

和“（五）南通凯塔财务情况”中披露

已在《预案（修订稿）》“第五节董事会关于

本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、

第三十五条依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。

公司最近一年及一期的备考合并财务报表”中

披露

上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润

第三十六条不适用

等）。

第十二节同业竞争和关联交易

已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于

本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收

第三十七条交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。

购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”

和“（五）南通凯塔财务情况”中披露

已在《预案（修订稿）》“第五节董事会关于

本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交

第三十八条公司与共同控制人及其关联人之间的业务关

易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情

况”中披露

已在《预案（修订稿）》“第六节本次非公开

第十三节风险因素

发行相关风险”中披露

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

第十四节其他重要事项

已在《预案（修订稿）》“第五节董事会关于

本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、

本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被

第四十一条

上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。共同控制人及其关联人占用的情形，或公司为

共同控制人及其关联人提供担保的情形”中披

露

已在《预案（修订稿）》“第五节董事会关于

本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、

公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发

第四十二条上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是

否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况”

中披露

已在《预案（修订稿）》“第八节其他重要事

第四十三条上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。项”之“一、公司最近十二个月内发生的投资

或资产购买与本次收购的关系”中披露

已在《预案（修订稿）》“第八节其他重要事

第四十四条本次交易对上市公司治理机制的影响。项”之“二、本次收购对公司治理机制的影响”

中披露

已在《预案（修订稿）》“第七节公司的利润

第四十五条本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。分配政策及执行情况”之“一、公司利润分配

政策”中披露

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序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

已在《预案（修订稿）》“第八节其他重要事

项”之“三、公司共同控制人、董事、监事、

第四十六条本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个

月至 2015 年 12 月 24 日的减持情况”中披露

第四十七条其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

第四十八条独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。

本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、不适用

第四十九条估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办

人员的姓名。

第五十条中国证监会要求披露的其他信息。

上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员

第五十一条保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负不适用

连带责任”。

第十五节借壳上市

第十六节非现金支付方式

第十七节换股吸收合并不适用

第十八节募集配套资金

第十九节重组报告书摘要

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，发行人已参照有关法律法规的信息披露要求履行信

息披露义务并补充提供相关申请文件。

问题七

关于“收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各 60%

股”项目。请申请人补充披露：（1）杜库达现有股东之间的股权转让进展，是

否存在对本次非公开发行项目实施存在实质影响的情形；（2）杜库达对 PT.

Sebaung Sawit Plantations（双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司）

存在一笔 50,000,000,000 印尼卢比的借款担保。前述担保事项的决策程序是否合

法有效，是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定；本次收

购评估作价是否已考虑到上述担保事项，是否符合《证券发行管理办法》第三

十九条第（七）项规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）杜库达现有股东之间的股权转让进展，是否存在对本次非公开发行

项目实施存在实质影响的情形。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”之“2、

历史沿革”修改并补充披露以下内容：

“（3）股权转让

截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工正在筹划分别收购 Tjia Ke Seng

和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.各自持有的杜库达 8%股权。上述股权收购完成

后，双马化工将持有杜库达 98%股权，Tjia Ke Seng 将持有杜库达 2%股权。”

Tjia Ke Seng 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.均已放弃本次收购涉及的杜库

达 60%股权的优先受让权。上述事项系杜库达股东之间的商业行为，不会对公司

本次非公开发行构成实质影响。”

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，杜库达现有股东之间的股权转让仍在筹划中，不存

在对本次非公开发行项目实施存在实质影响的情形。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，杜库达现有股东之间的股权转让进展，不会对本

次非公开发行项目实施构成实质影响。

（二）杜库达对 PT. Sebaung Sawit Plantations（双马化工实际控制人之一

鲍兴来间接控制的公司）存在一笔 50,000,000,000 印尼卢比的借款担保。前述担

保事项的决策程序是否合法有效，是否符合《证券发行管理办法》第三十九条

第（三）项规定；本次收购评估作价是否已考虑到上述担保事项，是否符合《证

券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”修改并

补充披露以下内容：

“7、对外担保

截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，杜库达担保情况如下：

单位：印尼卢比

债权人担保人被担保人借款金额担保额度担保期限

印尼银行 PT. Bank PT. Sebaung

2014 年 3 月至 2022

Negara 杜库达 Sawit 50,000,000,000 50,000,000,000

年3月

Indonesia(Persero) Plantations

注：PT. Sebaung Sawit Plantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制

人之一鲍兴来间接控制的公司。

2015 年 11 月 17 日，杜库达召开临时股东会，会议审议通过了《确认公司

关联担保的议案》，关联股东双马化工回避该项议案的表决。杜库达为 PT.

Sebaung Sawit Plantations 的银行借款提供担保的相关事项已经杜库达股东会确

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

认，履行了必要的决策程序，关联股东回避相关议案的表决，合法有效，不存在

《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。

根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达

（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

[2015]466 号），发行人本次收购评估作价未考虑杜库达为 PT. Sebaung Sawit

Plantations 银行借款提供担保的相关事项。

根据《股权收购协议》第四条之规定，双马化工应当解除杜库达、南通凯塔

为双马化工及其关联方银行借款提供的担保。截至《预案（修订稿）》公告日，

杜库达为 PT. Sebaung Sawit Plantations 提供的担保已经解除。

综上所述，本公司在签署《股权收购协议》前已知悉杜库达对外提供担保事

宜，在《股权收购协议》中限期双马化工解除杜库达的对外担保，并在《股权收

购协议》中约定了违约责任条款。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达对外

担保已解除。因此，杜库达对外担保事宜不存在严重损害投资者合法权益和社会

公共利益的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”

（三）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，杜库达为 PT. Sebaung Sawit Plantations 的银行借款

提供担保的相关事项已经杜库达股东会确认，履行了必要的决策程序，关联股东

回避相关议案的表决，合法有效，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）

项规定的情形；上述担保事项已经解除，不存在严重损害投资者合法权益和社会

公共利益的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，杜库达为 PT. Sebaung Sawit Plantations 的银行借

款提供担保的相关事项已经杜库达股东会的确认，履行了必要的决策程序，关联

股东回避相关议案的表决，合法有效，不存在《证券发行管理办法》第三十九条

100

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第（三）项规定的情形；截至《预案（修订稿）》公告日，上述担保事项已经解

除，本次收购评估作价未考虑到上述担保事项不存在严重损害投资者合法权益和

社会公共利益的情形，不符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定

的情形。

问题八

8、请申请人补充披露双马化工在《收购框架协议》中作出的“南通凯塔将

在 2015 年 12 月底之前拿到所有产品符合正常生产条件的相关合法准许，全部

产能（25 万吨脂肪酸等产品）达到正常生产条件”的承诺履行情况（包括但不

限于南通凯塔审批及正常生产相关许可的最新进展情况）。

回复：

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（四）南通凯塔基本情况”补充

披露以下内容：

“11、南通凯塔产能建设及备案审批进展情况

（1）产能备案审批进展情况

《股权收购协议》约定：2015 年 12 月 31 日前，南通凯塔取得新增年产 25

万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产 25 万吨脂肪酸等产品的生产

能力。

南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂

化工产品。目前，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产 15 万吨

脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”及“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及

副产 2,450 吨植物粗蜡、448 吨甘油黑脚技改项目”。

1）“年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”主要审批情况

101

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①2010 年 12 月 6 日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有

限公司年产 150,000 吨脂肪酸、20,000 吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基新

建项目环境影响报告书 > 的批复》（通环管 [2010]096 号），批复南通凯塔年产

150,000 吨脂肪酸、20,000 吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基新建项目在拟

建地址建设可行。

②2011 年 1 月 5 日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核

准南通凯塔化工科技有限公司年产 15 万吨脂肪酸 2 万吨油酸等生产项目的通知》

（通发改外经[2011]9 号），同意南通凯塔建设年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸、

15,650 吨甘油、32,500 吨皂基生产项目。

③2011 年 2 月 28 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、

储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15 号），同意南通凯塔年产 15 万吨脂肪

酸、2 万吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基生产项目建设申请。

④2014 年 7 月 24 日，南通市环境保护局出具《市环保局关于南通凯塔化工

科技有限公司年产 15,650 吨甘油新建项目现场核查意见的函》，同意 15,650 吨甘

油项目投入试生产。

⑤2014 年 9 月 30 日，如东县安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项

目试生产（使用）方案备案告知书》（东危化项目备字[2014]007 号），同意项目

试生产（使用）方案备案通过审查。

2）“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及副产 2,450 吨植物粗蜡、448

吨甘油黑脚技改项目”主要审批情况

①2015 年 3 月 11 日，如东县发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通

知书》（备案号：3206231501056），准予项目备案。

②2015 年 7 月 1 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项

目安全条件审查意见书》（通危化项目审字[2015]9 号），同意项目通过安全条件

审查。

③2014 年 11 月 26 日，主管环保部门出具了同意项目上报的预审意见，目

前，南通凯塔正在履行项目环保审批程序。

102

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④2015 年 12 月 5 日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会同意南通

凯塔新建年产 25 万吨脂肪酸、26,150 吨甘油、20,000 吨油酸、32,500 吨皂基及

其副产植物粗蜡 2,450 吨、黑脚 448 吨项目于 2015 年 12 月 19 日开始进入试生

产。

（2）截至预案修订稿公告日，南通凯塔全部产能已具备试生产条件，承诺

履行情况良好。”

问题九

发行对象浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划通过财通证券资

产管理有限公司设立的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（以下简称“1 号计划”）

参与认购。请申请人补充说明：（1）1 号计划是否完成备案手续；（2）1 号计

划具体认购的人员名单及份额；（3）1 号计划的委托人之间是否存在分级收益

等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）1 号计划认购本次发行股份募集资金

是否存在代持。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）发行对象浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划通过财通

证券资产管理有限公司设立的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（以下简称“1 号

计划”）参与认购。请申请人补充说明：（1）1 号计划是否完成备案手续；（2）1

号计划具体认购的人员名单及份额；（3）1 号计划的委托人之间是否存在分级收

益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）1 号计划认购本次发行股份募集资金

是否存在代持。

【回复说明】

1、1 号计划是否完成备案手续

2015 年 9 月 18 日，赞宇同创 1 号已在中国证券投资基金业协会完成私募产

品备案，产品编码为 S55466。

2、1 号计划具体认购的人员名单及份额

103

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赞宇同创 1 号的认购人名单及认购份额情况如下：

序号姓名认购份额对应的出资金额（万元）

1 胡世华 50

2 王晓辉 50

3 李忠红 30

4 张义勇 25

5 王家俊 5

6 楼东平 50

7 郑乐东 50

8 余新林 25

9 卢学军 50

10 华文高 50

11 周小君 47

12 王金飞 50

13 秦志荣 20

14 陈正伟 50

15 王宇亮 50

16 王伟峰 20

17 黄建文 6

18 叶先斌 6

19 左双清 20

20 乐海波 10

21 葛赞 20

22 夏雄燕 10

23 程初雪 10

24 徐含飞 2

25 钱强儿 5

26 陈青明 2

27 葛成梁 6

28 芦佳林 4

29 严祁祥 20

30 韦丹霞 10

31 韩小冬 10

104

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

序号姓名认购份额对应的出资金额（万元）

32 徐彦蔚 5

33 沈许衍 8

34 钱伊 2

35 王丽芬 3

36 方灵丹 2

37 杨春良 10

38 吴崇飞 8

39 王文德 3

40 陆耿华 3

41 李连柱 6

42 雷小英 8

43 王侃 2

44 徐晓红 2

45 史立文 2

46 许继英 2

47 周大鹏 4

48 郭霞 10

49 傅金梁 10

50 戎春莲 10

51 周旭 10

52 徐林华 10

53 徐建杰 10

54 郦旦亮 10

55 管有根 10

56 冯晚静 10

57 康健 3

58 王群 3

59 诸葛煜 8

60 方惠君 5

61 葛小龙 5

62 张兴国 7

63 阳德平 4

64 张卫良 3

105

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序号姓名认购份额对应的出资金额（万元）

65 沈东山 3

66 陈建宁 2

67 罗北基 3

68 徐亚维 4

69 颜志力 3

70 肖勇 2

71 刘芳 4

72 刘省 20

73 吴建民 20

74 王玮波 6

75 林文波 6

76 俞毓青 10

77 蒋海刚 15

78 靳英 10

79 金春花 5

80 沈吉华 7

81 叶宇 15

82 霍本涛 5

83 张红伟 6

84 倪水焕 6

85 周建东 10

86 戴广华 10

87 张军城 10

88 林水仁 3

89 张奎 2

90 沃海洋 3

91 羊玲凤 5

92 韩月平 2

93 谭春林 2

94 华加升 2

95 吴维高 2

96 陈敏 5

97 陈青俊 50

106

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序号姓名认购份额对应的出资金额（万元）

98 鲍忠定 30

99 丁献荣 50

100 欧菊芳 4

101 蒋涛 2

102 潘雷明 12

103 顾秀英 3

104 许佳飞 20

105 郑林 20

106 汪庆旗 20

107 杨琳 18

108 赵红波 2

109 姚春华 15

110 许浩淼 10

111 马宝清 10

112 王京 10

113 翁本德 10

114 黄少嫦 10

115 周侃 10

116 沈暐 10

117 盛舒华 2

118 洪敏 10

119 张奕宁 3

合计 1,500

公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具

《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1

号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如下：

“如赞宇科技第一期员工持股计划参与对象认购赞宇同创 1 号定向资产管

理计划份额不足 24,015 万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以

现金方式认购，并将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草

案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第

107

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一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管

理有限公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件

的股份认购协议》等与赞宇科技第一期员工持股计划和赞宇科技 2015 年度非公

开发行股票相关的法律文件的约定，确保赞宇科技 2015 年度非公开发行股票顺

利实施。”

3、1 号计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充

承诺

赞宇同创 1 号委托人认购金额来源于其自有资金。赞宇同创 1 号的委托人之

间不存在分级收益等结构化安排。赞宇同创 1 号的委托人均已出具承诺：“认购

赞宇同创 1 号的资金为本人自有资金，本人与赞宇同创 1 号其他委托人之间不存

在分级收益等结构化安排。”

4、1 号计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持

赞宇同创 1 号认购本次发行股份募集资金不存在代持。赞宇同创 1 号委托人

均已出具承诺函：“参与赞宇科技第一期员工持股计划系本人真实意思表示，本

人不存在接受他人委托认购、信托认购或以其他方式代他人持有赞宇同创 1 号份

额的情形。”

（二）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，赞宇同创 1 号已办理完毕备案手续；赞宇同创 1

号的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；赞宇同创 1 号认购本次发行股份

募集资金不存在代持。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，赞宇同创 1 号已履行了备案程序，符合相关法律

法规的规定；赞宇同创 1 号委托人之间不存在分级收益等结构化安排；赞宇同创

1 号认购本次发行股份募集资金不存在代持。

108

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问题十

请申请人补充说明：（1）发行对象杭州永银投资合伙企业（有限合伙）作

为认购对象，委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请

补充承诺；（2）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不

会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接

对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。

请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限

合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责

任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说

明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管

理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关

法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法

定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司

股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；合伙协议是否明确约定，

普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务

并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认

购合同以及合伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审

批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

请保荐机构和申请人律师补充说明，针对上述事项的核查情况，并就相关

情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益，发表明确意见。

回复：

109

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

（一）请申请人补充说明：（1）发行对象杭州永银投资合伙企业（有限合

伙）作为认购对象，委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如

无，请补充承诺；（2）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承

诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接

或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。

【回复说明】

1、永银投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

根据永银投资合伙人于 2015 年 9 月 18 日签订的《杭州永银投资合伙企业（有

限合伙）合伙协议》第九条第一款“企业利润分配、亏损分担方式”之规定，永

银投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

2015 年 12 月 27 日，永银投资合伙人已出具承诺：“本人与永银投资其他

合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙企业的利润分配按照各合伙人的

出资比例进行分配。”

公司已将《杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及永银投资合伙

人出具的承诺予以公告。

2、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业

及其合伙人，提供财务资助或补偿。

2015 年 12 月 27 日，发行人出具承诺函：“本公司及本公司的关联方未违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间

接向认购公司本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务

资助或者补偿。”

2015 年 12 月 27 日，发行人共同控制人方银军、陆伟娟、洪树鹏出具承诺

函：“本人及本人的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他

有关法规的规定，不会直接或间接向认购发行人本次非公开发行股票的合伙企业

及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。”

110

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

公司已将上述承诺予以公告。

（二）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明

确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案

前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

【回复说明】

1、永银投资《合伙协议之补充协议》已明确约定相关事项

永银投资合伙人已于 2015 年 12 月 27 日签署《合伙协议之补充协议》。《合

伙协议之补充协议》第一条规定，合伙人的具体身份、人数、与申请人的关联关

系如下：

合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙性质与发行人关系

共同控制人之一、董事长、

方银军 2,100 61.76 普通合伙人

总经理

许荣年 450 13.24 有限合伙人副总经理

邹欢金 350 10.29 有限合伙人副总经理

周黎 250 7.35 有限合伙人副总经理

任国晓 250 7.35 有限合伙人副总经理、董事会秘书

合计 3,400 100.00

《合伙协议之补充协议》第二条规定：合伙人应保证其资产状况良好，具备

缴纳合伙出资额的能力。合伙人应当以自有资金认缴合伙出资。

《合伙协议之补充协议》第二条规定：合伙人应当以自有资金认缴合伙出资，

并于赞宇科技非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称‘证监

会’）核准后，发行方案在证监会备案前，按照投资企业的出资比例将本次认购

赞宇科技非公开发行股票的资金转入企业的银行账户。

111

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

《合伙协议之补充协议》第五条规定：如合伙人未按本补充协议第一条约定

将资金转入企业的银行账户，违约合伙人应向其他守约合伙人支付违约金，违约

金数额为违约合伙人未转入资金的 10%。

《合伙协议之补充协议》第三条规定：企业本次认购赞宇科技非公开发行的

股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，合伙人在上述非公开发行股票的锁定

期内，不得部分或全部转让合伙财产份额或退伙。

2、《股份认购协议之补充协议》已明确约定相关事项

永银投资已于 2015 年 12 月 28 日签署《股份认购协议之补充协议》。《股份

认购协议之补充协议》第一条规定，合伙人的具体身份、人数、与公司的关联关

系如下：

合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙性质与发行人关系

共同控制人之一、董事长、

方银军 2,100 61.76 普通合伙人

总经理

许荣年 450 13.24 有限合伙人副总经理

邹欢金 350 10.29 有限合伙人副总经理

周黎 250 7.35 有限合伙人副总经理

任国晓 250 7.35 有限合伙人副总经理、董事会秘书

合计 3,400 100.00

《股份认购协议之补充协议》第二条规定：永银投资合伙人应保证其资产状

况良好，具备缴纳合伙出资额的能力。永银投资合伙人应当以自有资金缴纳合伙

出资额。

《股份认购协议之补充协议》第三条规定：自赞宇科技非公开发行股票获得

中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，永银投资各合伙人

应当保证足额认缴合伙出资。

112

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（三）针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人

补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股

变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条

等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收

购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有

的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；合伙协议是否明确

约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上

述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、附条件生效的

股份认购合同以及合伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联

交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

【回复说明】

永银投资已在《合伙协议之补充协议》第四条规定如下：

“4.1 与赞宇科技存在关联关系的合伙人，其所持赞宇科技股票发生变动

时，应遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的

义务。

在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将普通合伙

人与企业认定为一致行动人，将普通合伙人直接持有的赞宇科技股票数量与企业

持有的赞宇科技股票数量合并计算。

4.2 普通合伙人应当提醒、督促与赞宇科技存在关联关系的有限合伙人履行

第 4.1 条的义务，具体措施如下：

4.2.1 提醒有限合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将赞宇科技的股

票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

4.2.2 提醒有限合伙人保证不利用内幕信息通过企业进行减持，在如下相关

期间不通过企业减持赞宇科技股票：①赞宇科技定期报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②赞宇科技

业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对赞宇科技股票交易价格产生重

113

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大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

4.2.3 督促有限合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收

购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过企业进行减

持并履行权益变动涉及的信息披露义务。”

2015 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股

票涉及关联交易事项的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州

永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关

于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科

技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等

议案，关联董事回避了相关议案的表决。2015 年 5 月 14 日，发行人公告了《非

公开发行股票预案》及公司与认购人签署的附生效条件的股份认购协议。

2015 年 5 月 12 日，发行人独立董事分别出具了《关于本次非公开发行股票

涉及关联交易的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的

独立意见》，同意发行人本次非公开发行股票。

2015 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案

（修订稿）的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。2015 年 9 月 22

日，发行人公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》。

2015 年 9 月 21 日，发行人独立董事出具了《关于第三届董事会第二十一次

会议相关事项的独立意见》，同意发行人调整本次非公开发行股票方案。

2015 年 10 月 9 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，本次会议

采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并通过了上述与本次非公开发

行股票相关的议案。本次会议对上述议案的中小投资者的表决情况进行单独计票

并及时公开披露，关联股东回避相关议案的表决。

114

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2015 年 12 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于签署<浙江赞宇

科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认

购协议的补充协议>的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。发行人

已将《非公开发行股票预案（修订稿）》、附条件生效的股份认购协议之补充协

议、永银投资的合伙协议及其补充协议予以公告。

综上所述，公司本次非公开发行预案及其修订稿、附条件生效的股份认购协

议及其补充协议已经董事会、股东大会审议通过，涉及关联交易的事项已由公司

独立董事发表事前认可意见及独立意见，关联董事及股东回避相关议案的表决；

发行人 2015 年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

开，为中小股东提供网络投票并对中小投资者的表决进行单独计票，发行人已将

有关本次非公开发行的方案、预案，独立董事意见，董事会、股东大会决议等文

件及时公开披露。

（四）请保荐机构和申请人律师补充说明，针对上述事项的核查情况，并

就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益，发表明确意

见。

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）永银投资合伙人已公开承诺，永银投资合伙人之间不存在分级收益等

结构化安排；发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。

（2）《合伙协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议》已明确约定：

1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系

等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙

资金募集到位；3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）

在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

115

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（3）《合伙协议之补充协议》已明确约定：1）合伙人应遵守短线交易、内

幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；2）在关联方履行重大权益

变动信息披露、要约收购等法定义务时，将普通合伙人与合伙企业认定为一致行

动人，将普通合伙人直接持有的发行人股票数量与合伙企业持有的发行人股票数

量合并计算；3）普通合伙人应当提醒、督促与发行人存在关联关系的有限合伙

人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。就本次非公开发行预案、发行人

与永银投资签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议以及永银投资合伙

协议及其补充协议，发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审

批程序和信息披露义务，不存在损害中小股东知情权和决策权的情形。

综上所述，发行人本次发行相关情况合法合规，不存在损害上市公司及其中

小股东权益的情况。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，永银投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安

排；（1）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；（2）《合伙协议之补充

协议》及《股份认购协议之补充协议》已明确约定：1）合伙人的具体身份、人

数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；2）在非公开发行

获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；3）有限合

伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，合伙人不得

转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）《合伙协议之补充协议》已明确约定：

1）合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义

务；2）在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将普通

合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将普通合伙人直接持有的发行人股票数量

与合伙企业持有的发行人股票数量合并计算；3）普通合伙人应当提醒、督促与

发行人存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

发行人本次非公开发行预案及其修订稿、永银投资合伙协议及其补充协议、附条

件生效的股份认购协议及其补充协议，已依照有关法规和公司章程的规定，履行

116

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关联交易审批程序和信息披露义务，不存在损害公司中小股东知情权和决策权的

情形。

问题十一

请保荐机构和申请人律师核查控股股东、董事、监事、高级管理人员及其

关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或

减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司

证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出

具承诺并公开披露。

回复：

【回复说明】

（一）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个

月至 2015 年 12 月 24 日的减持情况

就公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前

六个月至 2015 年 12 月 24 日的减持情况，公司已向中国证券登记结算有限公司

深圳分公司进行了查询，取得了《信息义务人持股及股份变更查询证明》及《股

东股份变更明细清单》，取得了公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份的

承诺函和说明函。

公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至 2015

年 12 月 24 日减持公司股份情况如下：

是否参与

姓名交易方向时间股数变动原因职务本次非公

开发行

高慧 2015.06.02 950,000 副总经理否

洪树鹏 2014.11.28 3,427,400 大宗交易董事否

黄亚茹 2014.11.28 750,000 监事否

减持 2014.11.28 14,000

胡剑品 2014.11.27 70,000 竞价交易总工程师否

2014.11.26 10,000

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上述减持人员均未直接或间接认购公司本次非公开发行的股票。根据上述减

持人员出具的说明函，高慧、洪树鹏、黄亚茹、胡剑品减持原因为个人资金需求。

除上述董事、监事、高级管理人员外，公司共同控制人、董事、监事、高级

管理人员从定价基准日前六个月至 2015 年 12 月 24 日不存在减持公司股份的情

形。

综上所述，公司部分董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至

2015 年 12 月 24 日减持发行人股份的行为未违反短线交易、内幕交易和高级管

理人员持股变动管理规则等相关法律、法规的规定，未违反《证券法》第四十七

条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

（二）发行人共同控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方从定价基

准日前六个月至 2015 年 12 月 24 日的减持情况

就公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前

六个月至 2015 年 12 月 24 日的减持情况，公司已向中国证券登记结算有限公司

深圳分公司进行了查询，取得了《信息义务人持股及股份变更查询证明》及《股

东股份变更明细清单》，取得了部分公司董事、监事、高级管理人员的关联方减

持公司股份的承诺函。

公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方从定价基准日前六个

月至 2015 年 12 月 24 日减持公司股份情况如下：

118

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交易是否参与本次

姓名时间股数变动原因关联关系

方向非公开发行

公司副总经理许荣

陈海林减持 2015.06.04 4,300 竞价交易否

年配偶的父亲

2015.05.26 200 公司董事洪树鹏弟

韩姣英减持竞价交易否

2015.06.01 100 弟的配偶

公司副总经理、董

何坚光减持 2015.01.20 1,200 竞价交易事会秘书任国晓妹否

妹的配偶

公司总工程师胡剑

马晓进减持 2015.01.21 3,200 竞价交易否

品配偶的弟弟

公司总工程师胡剑

张菊华减持 2015.08.10 200 竞价交易否

品弟弟的配偶

2014.11.14 5,400 竞价交易

公司共同控制人之

2015.02.03 36,400 竞价交易

叶国强减持一方银军妹妹的配否

2015.06.03 11,200 竞价交易

偶

2015.06.12 5,000 竞价交易

公司副总经理高慧

张丽芳减持 2015.12.24 1,000 竞价交易否

配偶的姐妹

2015.10.29 3,000 公司独立董事妹妹

王向曙减持竞价交易否

2015.10.30 2,000 的配偶

上述人员均非公司相关董事、监事、高级管理人员的直系亲属。截至《预案

（修订稿）》公告日，上表中自然人已不再持有公司股份。

1、2015 年 12 月 25 日，许荣年出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开

发行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科

技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。

在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科

技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人配偶的父亲陈海林于

2015 年 6 月 4 日卖出赞宇科技 4,300 股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，

并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人

未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞

宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”

2015 年 12 月 25 日，陈海林出具承诺：“本人于 2015 年 6 月 4 日卖出赞宇

科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价

119

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实

持有，不受许荣年控制。许荣年未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户

进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与

赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕

知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投

资者合法权益和社会公众利益。

本人于 2015 年 6 月 4 日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科

技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至

本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”

陈海林并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东。陈海林于 2015 年 6 月 4 日减持赞宇科技 4,300 股股票，占赞宇科技股

份总数的 0.0027%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且陈海林

股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受许荣年控制，许荣年未参

与陈海林的自主投资行为，未控制陈海林股票账户进行交易。因此，陈海林不存

在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会

公共利益。

2、2015 年 12 月 25 日，洪树鹏出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开

发行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科

技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。

在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科

技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人弟弟的配偶韩姣英于

2015 年 5 月 26 日、2015 年 6 月 1 日分别卖出赞宇科技 200 股、100 股股票的行

为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和

市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户

进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操

作的情况。”

2015 年 12 月 25 日，韩姣英出具承诺：“本人于 2015 年 5 月 26 日、2015

年 6 月 1 日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上

120

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇

科技股票系本人真实持有，不受洪树鹏控制。洪树鹏未参与本人自主投资行为，

未控制本人股票账户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停

牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非

公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交

易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。

本人于 2015 年 5 月 26 日、2015 年 6 月 1 日卖出赞宇科技股票所获得的全

部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自

本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股

票的行为。”

韩姣英并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东。韩姣英于 2015 年 5 月 26 日、2015 年 6 月 1 日共减持赞宇科技 300 股

股票，占赞宇科技股份总数的 0.0002%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成

重大影响；且韩姣英股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受洪数

鹏控制，洪数鹏未参与韩姣英的自主投资行为，未控制韩姣英股票账户进行交易。

因此，韩姣英不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资

者合法权益和社会公共利益。

3、2015 年 12 月 25 日，任国晓出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开

发行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科

技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。

在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科

技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人妹妹的配偶何坚光于

2015 年 1 月 20 日卖出赞宇科技 1,200 股股票的行为，系其出于其自身的经济利

益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。

本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利

用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”

2015 年 12 月 25 日，何坚光出具承诺：“本人于 2015 年 1 月 20 日卖出赞

宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、

121

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真

实持有，不受任国晓控制。任国晓未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账

户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参

与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内

幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害

投资者合法权益和社会公众利益。

本人于 2015 年 1 月 20 日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科

技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至

本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”

何坚光并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东。何坚光于 2015 年 1 月 20 日减持赞宇科技 1,200 股股票，占赞宇科技股

份总数的 0.0008%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且何坚光

股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受任国晓控制，任国晓未参

与何坚光的自主投资行为，未控制何坚光股票账户进行交易。因此，何坚光不存

在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会

公共利益。

4、2015 年 12 月 25 日，胡剑品出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开

发行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科

技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。

在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科

技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人配偶的弟弟马晓进于

2015 年 1 月 21 日卖出赞宇科技 3,200 股股票及本人弟弟的配偶张菊华于 2015

年 8 月 10 日卖出赞宇科技 200 股股票的行为，系马晓进、张菊华出于其自身的

经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人

决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不

存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”

2015 年 12 月 25 日，马晓进出具承诺：“本人于 2015 年 1 月 21 日卖出赞

宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、

122

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价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真

实持有，不受胡剑品控制。胡剑品未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账

户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参

与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内

幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害

投资者合法权益和社会公众利益。

本人于 2015 年 1 月 21 日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科

技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至

本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”

2015 年 12 月 25 日，张菊华出具承诺：“本人于 2015 年 8 月 10 日卖出赞

宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、

价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真

实持有，不受胡剑品控制。胡剑品未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账

户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参

与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内

幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害

投资者合法权益和社会公众利益。

本人于 2015 年 8 月 10 日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科

技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至

本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”

马晓进、张菊华并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五

以上股份的股东。马晓进于 2015 年 1 月 21 日减持赞宇科技 3,200 股股票，占赞

宇科技股份总数的 0.0020%，张菊华于 2015 年 8 月 10 日减持赞宇科技 200 股股

票，占赞宇科技股份总数的 0.0001%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重

大影响；且马晓进、张菊华股票账户持有的赞宇科技股票系马晓进、张菊华本人

真实持有，不受胡剑品控制，胡剑品未参与马晓进、张菊华的自主投资行为，未

控制马晓进、张菊华股票账户进行交易。因此，马晓进、张菊华不存在利用内幕

消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。

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5、2015 年 12 月 25 日，方银军出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开

发行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科

技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。

在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科

技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人妹妹的配偶叶国强于

2014 年 11 月 14 日、2015 年 2 月 3 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 6 月 12 日分

别卖出赞宇科技 5,400 股、36,400 股、11,200 股、5,000 股股票的行为，系其出

于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所

作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。

上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情

况。”

2015 年 12 月 25 日，叶国强出具承诺：“本人于 2014 年 11 月 14 日、2015

年 2 月 3 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 6 月 12 日卖出赞宇科技股票的行为，系

出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行

情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受方银军控

制。方银军未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。本人在赞

宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公

开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利

用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社

会公众利益。

本人于 2014 年 11 月 14 日、2015 年 2 月 3 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 6

月 12 日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出

具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个

月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”

叶国强并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东。叶国强于 2014 年 11 月 14 日减持赞宇科技 5,400 股股票，占赞宇科技

股份总数的 0.0034%，于 2015 年 2 月 3 日减持赞宇科技 36,400 股股票，占赞宇

科技股份总数的 0.0228%，于 2015 年 6 月 3 日减持赞宇科技 11,200 股股票，占

124

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

赞宇科技股份总数的 0.0070%，于 2015 年 6 月 12 日减持赞宇科技 5,000 股股票，

占赞宇科技股份总数的 0.0031%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影

响；且叶国强股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受方银军控制，

方银军未参与叶国强的自主投资行为，未控制叶国强股票账户进行交易。因此，

叶国强不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法

权益和社会公共利益。

6、2015 年 12 月 25 日，高慧出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发

行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技

内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在

赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技

非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人配偶的姐妹张丽芳于

2015 年 12 月 24 日卖出赞宇科技 1,000 股股票的行为，系其出于其自身的经济利

益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。

本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利

用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”

2015 年 12 月 25 日，张丽芳出具承诺：“本人于 2015 年 12 月 24 日卖出赞

宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、

价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真

实持有，不受高慧控制。高慧未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进

行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞

宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知

情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资

者合法权益和社会公众利益。

本人于 2015 年 12 月 24 日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇

科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日

至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”

张丽芳并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东。张丽芳于 2015 年 12 月 24 日减持赞宇科技 1,000 股股票，占赞宇科技

125

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

股份总数的 0.0006%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且张丽

芳股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受高慧控制，高慧未参与

张丽芳的自主投资行为，未控制张丽芳股票账户进行交易。因此，张丽芳不存在

利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公

共利益。

7、2015 年 12 月 25 日，钟明强出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开

发行股票事项停牌的股票停牌日前 6 个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科

技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。

在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科

技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人妹妹的配偶王向曙分别

于 2015 年 10 月 29 日、2015 年 10 月 30 日卖出赞宇科技 3,000 股、2,000 股股票

的行为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关

系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票

账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进

行操作的情况。”

2015 年 12 月 25 日，王向曙出具承诺：“本人分别于 2015 年 10 月 29 日、

2015 年 10 月 30 日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并

依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持

有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受钟明强控制。钟明强未参与本人自主投

资行为，未控制本人股票账户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票

事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属

于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信

息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。

本人分别于 2015 年 10 月 29 日、2015 年 10 月 30 日卖出赞宇科技股票所获

得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股

票。自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇

科技股票的行为。”

126

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

王向曙并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东。王向曙于 2015 年 10 月 29 日、2015 年 10 月 30 日共减持赞宇科技 5,000

股股票，占赞宇科技股份总数的 0.0031%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造

成重大影响；且王向曙股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受钟

明强控制，钟明强未参与王向曙的自主投资行为，未控制王向曙股票账户进行交

易。因此，王向曙不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害

投资者合法权益和社会公共利益。

综上所述，陈海林、韩姣英、何坚光、马晓进、张菊华、叶国强、张丽芳、

王向曙在本次非公开发行股票定价基准日前 6 个月至本承诺出具之日减持发行

人股份系自主投资行为，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用其证券账户

从事内幕交易、短线交易等违法行为，未违反《证券法》第四十七条；且陈海林、

韩姣英、何坚光、马晓进、张菊华、叶国强、张丽芳、王向曙未参与认购发行人

本次非公开发行股票，亦不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号内幕

信息知情人员登记管理相关事项》规定的应予登记的内幕信息知情人直系亲属范

畴，其减持行为不不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，未违

反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

（三）申请人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次发

行完成后六个月内是否存在减持计划

2015 年 12 月 25 日，公司共同控制人方银军、洪树鹏出具承诺：“自本承

诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，除陆伟娟外，本人及本人关联方不会

减持所持有的赞宇科技股份。”

2015 年 12 月 25 日，公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本承

诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方不会减持所持有的

赞宇科技股份。”

2015 年 12 月 25 日，公司共同控制人陆伟娟出具《说明函》：

127

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

“本人拟于本说明函出具之日至本次发行完成后六个月内减持发行人部分

股票，减持股份金额不超过 7,000 万元。本人现就减持发行人股票的相关事项承

诺如下：

1、本人减持发行人股份应遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变

动管理规则等相关法律、法规的规定。

2、本人不利用内幕信息在如下期间内，通过直接或间接的方式减持发行人

股票：

（1）赞宇科技定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）赞宇科技业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对赞宇科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或

进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、本人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》

等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及

的信息披露义务。

4、自本说明函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人的关联方不会减

持所持有的发行人股份。

如本人违反上述承诺，因此而获得的全部收益归发行人所有。”

经核查，除陆伟娟外，公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关

联方不存在本次发行完成后六个月内减持公司股票的计划。公司已将上述承诺函

及说明函予以公告。

陆伟娟并非永银投资的合伙人，亦未参加赞宇员工持股计划，未直接或间接

参与认购公司本次非公开发行的股票。陆伟娟已于 2015 年 12 月 27 日就减持行

为出具了说明函，该说明函的内容符合相关法律、法规的规定，且已公开披露，

128

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条第（七）项规定的情形。

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人部分实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持发行人股

份的行为或计划未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（七）项的规定。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人部分实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持发行人

股份的行为或计划未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条第（七）项的规定。

问题十二

申请人自 2015 年 3 月 2 日起申请重大事项停牌，5 月 14 日申请人股票复牌

交易，披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日，10 月 9 日申请人召开股

东大会审议通过本次非公开发行预案相关议案。

（1）请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信

息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、

准确、完整、及时。

（2）申请人停牌 2 个多月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发

行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新

老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条第（七）项的规定。

129

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

（3）请申请人说明本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审议

的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司

信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、

准确、完整、及时。

【回复说明】

公司本次非公开发行股票的信息披露情况如下：

1、停牌公告

因筹划非公开发行事项，公司根据《股票上市规则》的相关规定于 2015 年

3 月 2 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-005），并分别于 2015

年 3 月 9 日、2015 年 3 月 16 日、2015 年 3 月 23 日、2015 年 3 月 30 日、2015

年 4 月 7 日、2015 年 4 月 13 日、2015 年 4 月 20 日、2015 年 4 月 27 日、2015

年 5 月 5 日、2015 年 5 月 12 日发布《重大事项停牌进展公告》公告编号：2015-008、

2015-009 、 2015-010 、 2015-020 、 2015-023 、 2015-024 、 2015-026 、 2015-028 、

2015-034、2015-035）。

2、第三届董事会第十九次董事会会议及审议通过的相关决议

2015 年 5 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十九次董事会会议。关联董

事回避了本次董事会相关议案的表决；独立董事就本次董事会审议通过的相关事

项发表了独立意见。

会议审议通过了关于《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草

案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议

案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预

案的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公

130

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使

用可行性分析的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投

资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于签署

<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份

有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于

签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达

(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

等议案。

公司于第三届董事会第十九次董事会会议召开后两日内（2015 年 5 月 14 日）

披露了《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-035）及相关

文件。

3、复牌公告

因公司第三届董事会第十九次董事会审议通过并披露了非公开发行股票的

相关议案并发布了决议公告（公告编号：2015-035），根据《股票上市规则》的

相关规定，公司于第三届董事会第十九次董事会召开次日（2015 年 5 月 13 日）

发布了《股票复牌提示性公告》（公告编号：2015-038）。

4、第三届董事会第二十一次董事会会议及审议通过的相关决议

2015 年 9 月 21 日，公司召开了第三届董事会第二十一次董事会会议。关联

董事回避了本次董事会相关议案的表决；独立董事就本次董事会审议通过的相关

事项发表了独立意见。

本次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于

公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集

资金使用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》、《关于

本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报

131

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

告的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双

马化工有限公司关于收购杜库达( 印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司

股权之股权收购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份

有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼 )有限公司和南通凯

塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》、《关于召开 2015 年第二次

临时股东大会的议案》。

公司于第三届董事会第二十一次董事会会议召开次日（2015 年 9 月 22 日）

披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-069）及相

关文件。

5、2015 年第二次临时股东大会会议及审议通过的相关决议

2015 年 10 月 9 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会会议。关联股

东回避了本次股东大会相关议案的表决。会议审议通过了《浙江赞宇科技股份有

限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于

公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性

等事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、

审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与

杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、

《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞

宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议 > 的议

案》、《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工

有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之

股权收购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公

司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼) 有限公司和南通凯塔化工

科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份

有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼 )有限公司和南通凯

132

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的议案》、《关于提请股东大

会审议同意共同控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

锦天城就本次股东会议相关事宜出具了法律意见书，法律意见书认为：“公

司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格、本次会

议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有

效。”

公司于 2015 年第二次临时股东大会召开次日（2015 年 10 月 10 日）披露了

《2015 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2015-074）及相关文件。

综上所述，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》

等有关规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

（二）申请人停牌 2 个多月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开

发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待

新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（七）项的规定。

【回复说明】

1、本次非公开发行股票的定价情况

为防止内幕消息泄露，公司在作出筹划非公开发行决定之时及时停牌，停牌

后方启动与本次非公开发行相关的具体筹备事宜，因此公司停牌时间较长。

公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十

六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，

即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议

公告日（2015 年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易

133

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

日公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01

元/股，具体计算方法为：

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经

除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行

底价进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

2、本次非公开发行股票定价以市价为基础

2014 年 1 月 2 日（2014 年首个交易日）至 2015 年 5 月 14 日（本次非公开

发行定价基准日），公司股票的市盈率5在 37 倍-60 倍之间波动，平均值为 47.15

倍；市净率6在 2.04 倍-3.32 倍波动，平均值为 2.56 倍。

2014 年 1 月 2 日至 2015 年 5 月 14 日公司股票估值情况如下所示：

该处市盈率为动态市盈率

该处市净率为动态市净率

134

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

本次非公开发行价格为 16.01 元/股，对应 2014 年末市盈率为 47.09 倍，与

平均市盈率 47.15 倍基本持平；对应的市净率为 2.42 倍，较平均市净率 2.56 倍

折价 5.47%。

综上所述，本次非公开发行股票定价以市价为基础，不存在脱离市价的情形。

3、本次发行定价基准日及发行对象不存在侵害投资者合法权益的情形

（1）非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日股价处于阶段性高位

年初首个交易日（2015 年 1 月 5 日）至定价基准日前 20 个交易日（2015

年 1 月 23 日），公司股票交易均价为 16.46 元/股；定价基准日前 20 个交易日，

公司股票交易均价为 17.89/股。公司股价数据详见下表：

交易日成交量（股）成交额（元）交易均价

2015-01-05 3,466,402 55,582,535.30

2015-01-06 3,626,271 58,635,917.90

2015-01-07 3,376,637 55,319,704.40

2015-01-08 5,241,041 84,200,330.70

2015-01-09 2,059,076 33,263,145.60

2015-01-12 4,486,244 69,994,458.40

2015-01-13 2,728,581 43,589,011.80

2015-01-14 2,017,314 32,454,584.80

2015-01-15 1,679,490 27,020,587.70

135

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

交易日成交量（股）成交额（元）交易均价

2015-01-16 2,564,849 41,797,839.70

2015-01-19 3,187,287 51,716,174.90

2015-01-20 3,657,942 61,011,075.30

2015-01-21 4,577,022 78,142,599.40

2015-01-22 2,887,981 50,294,917.80

2015-01-23 5,111,350 91,141,745.80

合计 50,667,487 834,164,630 16.46 元/股

2015-01-26 3,295,677 59,301,237.40

2015-01-27 2,575,960 46,219,154.80

2015-01-28 2,153,201 39,251,316.30

2015-01-29 2,013,548 35,924,036.20

2015-01-30 2,534,674 44,059,008.50

2015-02-02 1,601,422 27,396,998.70

2015-02-03 2,420,689 43,050,111.60

2015-02-04 1,951,143 34,724,088.70

2015-02-05 1,637,149 29,115,242.70

2015-02-06 1,722,973 29,846,435.60

2015-02-09 1,208,289 20,609,932.40

2015-02-10 1,308,265 22,001,660.70

2015-02-11 2,557,534 44,318,780.00

2015-02-12 2,362,486 42,044,157.30

2015-02-13 3,714,443 66,793,739.60

2015-02-16 2,463,969 44,387,187.50

2015-02-17 4,318,306 78,776,608.20

2015-02-25 2,956,320 54,175,509.60

2015-02-26 1,846,636 33,863,289.40

2015-02-27 5,151,100 95,009,514.90

合计 49,793,784 890,868,010 17.89 元/股

停牌日 2015-03-02 -

定价基准日 2015-05-12 -

136

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

综上所述，公司本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日股价处于阶

段性高位，以此确定的非公开股票发行价格有利于降低老股东权益被摊薄的程

度，保护老股东合法权益。

（2）实际控制人在股灾发生时期多次增持、稳定股价

2015 年 6 月-9 月，A 股出现了罕见的股灾。公司股价从复牌后最高点 37.05

元/股直线下跌，最低跌至 12.85 元/股。2015 年公司股价走势如下所示：

数据来源：Wind

为稳定股价、增强投资者持股信心，公司共同控制人、董事长兼总经理方银

军分别于 2015 年 7 月 15 日，7 月 17 日、7 月 28 日及 8 月 20 日通过二级市场竞

价交易方式增持 121,100、56,000、235,900、220,000 股（总计 63.3 万股）公司

股份；公司董事、副总经理邹欢金通过融资账户增持 60,000 股。

另外，公司股价在第二次董事会召开之日（9 月 21 日）前多次跌至非公开

发行价格以下。公司为尽量减少对老股东权益的摊薄程度，并未调整发行方案；

停牌前未投资公司股票的新股东亦有机会对公司股票低价增持，分享公司发展的

收益。

（3）非公开发行对象与上市公司是利益共同体

本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的

财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购），所有认购对象均以现金方式认购。其中，

137

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

永银投资执行事务合伙人为公司实际控制人、董事长、总经理方银军；其他合伙

人分别为副总经理许荣年、副总经理邹欢金、副总经理兼董事会秘书任国晓及副

总经理周黎。员工持股计划的参与人为公司骨干员工。

综上所述，本次非公开发行对象与上市公司是利益共同体，基于对公司发展

战略的认可和对标的公司业务的信心，以个人资产参与本次认购，力求实现上市

公司与发行对象的双赢。

（4）定价基准日及发行对象均经股东大会审议通过

2015 年 10 月 9 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会会议。会议审

议通过了包括“发行对象”和“定价基准日与发行价格”在内的《关于调整公司

非公开发行股票方案的议案》。

“发行对象”事项的现场与网络投票表决结果合计：同意 14,207,615 股，占

出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持

股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），

占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％；其中，中小股东表决结果为：同意

9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会

议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权

1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。

“定价基准日与发行价格”事项的现场与网络投票表决结果合计为：同意

14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃

权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％；其中，中小股东

表决结果为：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反

对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，

因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。

综上所述，公司本次非公开发行股票定价以市价为基础，停牌前公司股价已

处于阶段性高位；公司已严格按照《公司法》、《证券法》等相关规定履行内部

审批程序，定价基准日、发行价格及发行对象等事宜均经股东大会审议通过，并

138

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

获得中小投资者认可；公司本次非公开发行股票的最终发行对象系管理层及骨干

员工，本次发行将有效统一上市公司与管理层、骨干员工的利益，本次发行募集

资金投资项目将进一步增强公司盈利能力，有利于维护上市公司及包括中小投资

者在内的全体股东的利益；本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老

股东，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。

（三）请申请人说明本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审

议的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符

合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

【回复说明】

1、本次非公开发行方案内部审批程序的时间安排

本次非公开发行股票履行的内部审批程序包括两次董事会和一次股东大会。

其中，第一次董事会（第三届董事会第十九次董事会会议）与第二次董事会（第

三届董事会第二十一次董事会会议）间隔约 4 个月；第一次董事会与股东大会间

隔约 5 个月。

上述内部审批程序的时间安排如下所示：

日期内部审批程序审议通过的关于非公开发行股票方案的议案

第三届董事会第十

2015 年 5 月 12 日《关于公司非公开发行股票方案的议案》

九次董事会会议

第三届董事会第二

2015 年 9 月 21 日《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

十一次董事会会议

2015 年第二次临

2015 年 10 月 9 日《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

时股东大会会议

2、第一次董事会与股东大会间隔时间较长的原因

本次非公开发行股票募集资金用途为收购杜库达及南通凯塔各 60%股权及

偿还银行借款。

截至第一次董事会决议公告日，公司与交易对方双马化工仅签署《收购框架

协议》，尚需完成并报第二次董事会及股东大会审议通过的事项包括：1）对标

的公司进行法律、财务、业务方面的尽职调查；2）由具有证券期货从业资格的

139

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

中介机构出具审计报告、审阅报告、资产评估报告；3）确定杜库达及南通凯塔

各 60%股权的交易价格；4）与标的公司股东双马化工就本次收购具体事宜进行

谈判，并正式签署《股权转让协议》和《盈利补偿协议》。此外，印度尼西亚与

我国的基本国情不同，营商及法律环境也有所不同，需花费较国内标的而言更长

的时间对杜库达相关情况进行全面了解；印度尼西亚的官方语言是印尼语，相关

的口头及书面文件的翻译工作量亦较大。因此，尽管参与本次发行的相关中介机

构经办人员已在勤勉尽责的基础上尽可能加快尽职调查的进度，公司也积极配合

相关中介机构的工作，但上述各项工作的完成仍需较长时间，造成第一次董事会

与股东大会间隔时间较长。

第一次董事会召开后，评估机构出具了《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权

收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（坤元评报[2015]466 号）、《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南

通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

[2015]467 号）；发行人会计师出具了《杜库达（印尼）有限公司 2013 年-2015

年 5 月审计报告》（天健审[2015]6776 号）、《南通凯塔化工科技有限公司 2013

年-2015 年 5 月审计报告》（天健审[2015]6777 号）、《浙江赞宇科技股份有限

公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2015]6775 号）。公司、保荐机构和

发行人律师结合尽职调查结果，对上述报告履行了复核义务。以上述报告为基础，

公司会同保荐机构、发行人律师与交易对方经历多轮谈判，确定了本次收购的交

易价格及其他相关事宜，并正式签署了《股权收购协议》和《盈利补偿协议》。

3、本次发行方案符合《非公开发行股票实施细则》第九条之规定

根据《非公开发行股票实施细则》第九条之规定：“发行对象属于下列情形

之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公

开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个

月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）

通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引

入的境内外战略投资者。”

140

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

本次发行对象为上市公司实际控制人、董事、高级管理人员设立的永银投资

及骨干员工参与的赞宇员工持股计划。

合伙企业共五位合伙人。其中，公司实际控制人、董事长兼总经理方银军为

普通合伙人、执行事务合伙人；董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总

经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎为有限合伙人。所有合伙人自公司首

发上市以来始终在公司工作，发起并主导了本次收购。

赞宇员工持股计划参加对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

的中层以上骨干人员；公司主管人员；公司连续工龄在五年以上的员工（截至

2014 年 12 月 31 日）；博士学历科研人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开

发行的公司股票对应的金额）；公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上

限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）。所有参与对象均在公司

或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

本次发行对象及其认购价格已经第三届董事会第十九次董事会会议、第三届

董事会第二十一次董事会会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

公司实际控制人方银军通过永银投资认购的股份自公司公告本次非公开发

行的股票登记至永银投资名下之日起三十六个月内不得转让。

除方银军外，永银投资其他合伙人及员工持股计划的参与人本次间接认购的

非公开发行股票均锁定 36 个月。其中：①公司与永银投资签订的附生效条件的

《股份认购协议》之（三）支付方式及限售期之（3）：“永银投资本次认购的

股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至永银投资名下之日起三十六个

月内不得转让。永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登

记至永银投资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资

合伙份额，也不退出永银投资。”；②公司与财通资管（代赞宇员工持股计划）

签订的附生效条件的《股份认购协议》之（三）支付方式及限售期之（3）：“财

通资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的

股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）名下之日起三十六个月内不得转

让。”

141

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除上述《股份认购协议》外，永银投资和员工持股计划还出具了《股份锁定

承诺函》。其中，永银投资出具承诺：“1、本企业认购赞宇科技本次非公开发

行的股票，自发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理；2、前

述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执

行。”；财通资管出具承诺“本次认购所获股份自赞宇科技公告 2015 年非公开

发行股票登记至本公司设立的赞宇同创 1 号约定的专用证券账户名下之日起 36

个月内不进行转让。”

（四）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【中介机构核查意见】

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人筹划本次发行的信息披露符合《上市公司信

息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、

及时；本次发行定价以市价为基础，最终确定的发行价格及发行对象经股东大会

审议通过，并获得中小投资者认可，公平对待新老股东，不存在侵害投资者合法

权益的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规

定；本次发行第一次董事会与股东大会间隔时间较长具有合理原因；本次发行方

案符合利益《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、

《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完

整、及时；发行人本次非公开发行股票定价以市价为基础，最终确定的发行价格

及发行对象经股东大会审议通过，并获得中小投资者认可；本次发行定价基准日

及发行对象的确定公平对待新老股东，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（七）项的情形；本次发行第一次董事会与股东大会间隔时间较长

原因合理；本次非公开发行方案符合利益《上市公司非公开发行股票实施细则》

第九条的规定。

142

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二、一般问题

问题一

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人落实《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

【保荐机构核查意见】

（一）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的情况

保荐机构已对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的内容逐条进行了核查，核查结论如下：

143

浙江赞宇科技股份有限公司反馈意见回复

序号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求核查情况是否符合要求

发行人根据相应法律法规的规定，不断完善董事会、股东大

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》会对公司利润分配事项的决策程序和机制，为落实《关于进

和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2013年年

1 是

规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董度股东大会对《公司章程》进行了修订，2015年第二次临时

事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东

回报规划》。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行发行人有关利润分配政策、尤其是现金分配政策的制定和修

必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，订均能够严格按照《公司章程》等相关规定，履行必要的董

详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分事会和股东大会审议程序，公司也通过多种渠道听取中小股

听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披东意见，并充分听取独立董事、监事会的意见，发行人对现

露，并在公司章程中载明以下内容：金分红事项也能够及时予以披露。

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决已核查《公司章程》对利润分配政策的规定，公司董事会、

策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整股东大会已对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

2 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出了调整的是

东意见所采取的措施。具体条件、决策程序和机制，也对充分听取独立董事和中小

股东意见所采取的措施进行了规定。

已核查《公司章程》对利润分配政策的规定，具体内容已涵

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润

盖：公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，

分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具

利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现

体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如

金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最

有）等。

低比例。

144

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序号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求核查情况是否符合要求

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照

本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从

不适用

事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司

落实本通知的要求。

报告期内，发行人每年在制定现金分红具体方案时，董事会

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

均能够详细咨询、听取独立董事及公司股东的意见，并结合

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

公司年度盈利情况和下一年度投资、支出计划等制定了相关

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分

3 方案，并提交公司董事会和股东大会讨论通过。公司相关的是

红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护

复中小股东关心的问题。

了中小股东的合法权益。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

经核查，报告期内发行人有关现金分红情况均符合公司章程

大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现

的规定，股东大会审议批准的现金分红具体方案也能够得到

4 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，是

严格执行。报告期内，公司对现金分红政策的修订也履行了

经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东

必要的决策程序。

所持表决权的2/3以上通过。

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执发行人能够按照规定在定期报告中对现金分红政策的执行和

行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，执行情况进行详细披露，对现金分红是否符合公司章程的规

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

5 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履是

充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉

护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行说

更的条件和程序是否合规和透明等。明。

6 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关不适用

145

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序号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求核查情况是否符合要求

信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应

的规划安排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的

决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最

低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考

虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公

司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人

未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明

未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进

一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自

身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考

虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综

合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部

融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现

金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、

银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学

的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发

行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3

年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招

股说明书中的具体内容。

146

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序号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求核查情况是否符合要求

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善

情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利

润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有

利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营

利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水

平，提升对股东的回报。

发行人制定了未来三年对股东回报的合理规划，已建立了对

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策

投资者持续、稳定、科学的回报机制，并严格按照相关规定

尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及

和股东回报规划履行了对现金分红的承诺。

比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资

发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润

的通知》的要求在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是

分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、

7 现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比是

科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已

例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。

经落实发表明确意见。

发行人近三年利润分配不存在现金分红比例较低的情形，最

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应

近三年累计现金分红金额480,000,00元，占最近三年可分配利

结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶

润总和的40.43%。

段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，

并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理

回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化

原则发表明确意见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导

致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资

8 不适用

产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或

者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、

147

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序号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求核查情况是否符合要求

董事会的情况说明等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照

执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强

对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事

项的监管。

9 不适用

资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运

作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力

和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，

共同促进资本市场健康稳定发展。

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已经严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求落实了相

关规定并能够严格遵照执行。

148

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（二）发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的

情况

2014 年 4 月 23 日，发行人 2013 年年度股东大会会议审议通过了《2013 年

度公司利润分配的预案》，发行人 2013 年度进行现金股利分配，每 10 股分红 1

元（含税），共计分配现金股利 160,000,00.00 元，占 2013 年度合并报表中归属

于上市公司股东的净利润的 28.14%；2015 年 4 月 16 日，发行人 2014 年年度股

东大会会议审议通过了《2014 年度利润分配方案》，发行人 2014 年度进行现金

股利分配，每 10 股分红 1 元（含税），共计分配现金股利 160,000,00.00 元，占

2014 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 29.32%。发行人 2013 年度、

2014 年度已严格按照公司现有利润分配政策履行了利润分配决策程序和现金分

红，在现金分红比例方面符合了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的相关规定。

为进一步落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，

保荐机构已经督促发行人按照该要求完善公司相关利润分配政策，对公司章程进

行修改。2014 年 4 月 2 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于

修订<公司章程>的议案》，并于 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会

审议通过。具体修订内容如下：

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修改前修改后

原《公司章程》第一百七十七条公司利润分配政策: 《公司章程》第一百七十七条公司利润分配政策：

(一) 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公

司的可持续发展, 按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰

低的原则来确定具体的比例向股东分配股利, 并优先采用现金分红的利润低的原则来确定具体的比例向股东分配股利, 但利润分配不得超过累计可分

分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关配利润的范围，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持

规定。连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相（二）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行

年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司

盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同

意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于

六个月。六个月。

（三）现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现（三）现金分红条件及比例:

金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利 1、现金分红条件：

润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续

三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金经营；

分红。（2）公司累计可供分配利润为正值；

（四）股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

（五）利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月

经营状况和有关规定拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出

议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见, 并通过多种达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

渠道和方式与中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时, 公 2、现金分红的比例：

司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未

的权利。公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在年度报告中详来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分

细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少

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修改前修改后

对此发表明确的独立意见, 并在公司指定信息披露媒体上予以披露, 股东大于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连

会在审议不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红

票。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 如遇到战争、自然灾利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的

害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发现金分红政策：

生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

必须由董事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 股东大会审现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络方式以方便中小股东参加（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

投票。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金红利, 以偿还其占用的资金。（四）股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,

可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司

经营状况和有关规定拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见, 并通过多种渠道

和方式与中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时, 公司应

为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。

公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在年度报告中详细说明不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表

明确的独立意见, 并在公司指定信息披露媒体上予以披露, 股东大会在审议

不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 如遇到战争、自然灾

害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发

生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案,

必须由董事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经

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修改前修改后

三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议

案需股东特别决议审议通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公

司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现

金红利, 以偿还其占用的资金。

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已经严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求落实了相关

规定并能够严格遵照执行。

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问题二

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降

的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将

采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

回复：

【披露说明】

公司已在《预案（修订稿）》“第七节公司的利润分配政策及执行情况”中

调整并补充披露以下内容：

“四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

（一）测算的主要假设

本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率测算的主要假设如下：

1、关于发行完成时间的假设

假设本公司在 2016 年 1 月 31 日完成本次收购，公司将持有杜库达及南通凯

塔各 60%股权。上述发行完成时间系公司为测算需要而假定，最终以经证监会核

准后实际的发行完成时间为准。

2、关于 2015 年、2016 年主要经营数据的选取

（1）2015 年主要经营数据的选取

根据本公司 2015 年第三季度报告之“第三节重要事项”之“四、对 2015

年经营业绩的预计”：2015 年归属于上市公司股东的净利润变动区间为 2,100

万元至 3,100 万元。假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持

平。

（2）2016 年的主要经营数据的选取

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根据《股权收购协议》及《盈利补偿协议》的约定：2016 年杜库达及南通

凯塔合计实现净利润不低于 10,000 万元。假设标的公司完成承诺业绩且本公司

2016 年实现的净利润与 2015 年持平，假设净利润按月均匀发生，则归属于公司

普通股股东的净利润为 5,500 万元。

综上所述，假设本公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 2,100 万元，

则公司 2016 年净利润为 7,600 万元；假设本公司 2015 年净利润为 3,100 万元，

则公司 2016 年净利润为 8,600 万元。

公司上述对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进

行投资决策，公司最终盈利情况以会计师事务所审计的金额为准。

（3）公司期初期末净资产的选取

公司 2015 年期初归属于上市公司股东的净资产为 116,839.63 万元（公司于

2015 年变更了投资性房地产会计政策，该数据取自公司追溯调整后的合并财务

报表），2015 年分配 2014 年股利 1,600 万元。若 2015 年归属于上市公司股东的

净利润为 2,100 万元，则 2015 年期末归属于上市公司股东的净资产为 117,339.63

万元；若 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 3,100 万元，则 2015 年期末归

属于上市公司股东的净资产为 118,339.63 万元。

假设 2016 年公司分红情况与 2015 年相同，即现金分红 1,600 万元。

（4）关于发行数量和发行金额的假设

假设本次非公开发行股票的数量为 5,000 股，发行价格为 16.01 元/股，募集

资金总额为 80,050 万元。上述发行数量系公司为测算需要而假定，最终以经证

监会核准后实际的发行数量为准。

3、具体测算过程及结论

基于上述假设，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，

具体如下：

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加权平均净每股收益

期间

资产收益率基本每股收益稀释每股收益

发行前 2015 年（假设 2015 年净利润 2,100

1.80% 0.13 0.13

万元）

发行前 2015 年（假设 2015 年净利润 3,100

2.64% 0.19 0.19

万元）

发行后 2016 年（假设 2015 年净利润 2,100

3.93% 0.37 0.37

万元，2016 年度净利润 7,600 万元）

发行后 2016 年（假设 2015 年净利润 3,100

4.41% 0.42 0.42

万元，2016 年度净利润 8,600 万元）

注：加权平均净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。

本次非公开发行完成后，上市公司的加权平均净资产收益率预期将大幅提

升，并增厚上市公司每股收益。因此，本次非公开发行不涉及摊薄每股收益的填

补回报安排。

（二）公司确保募集资金有效使用的措施

根据《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规

定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和

监管进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，

公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金得以有效使

用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专

户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立

设置募集资金专户；公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专

户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同

意。

2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案

并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终

止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后

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公告。

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券

交易所并公告。公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司

董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

4、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进

行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场

前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在

违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向

深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经

或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

6、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对

董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映

了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

7、公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本公司信息

披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

（三）公司防范即期回报被摊薄风险的措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，可满足公司收购标的公司的

需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相

关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集

资金得到充分有效利用。

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2、加强技术研发，提高技术水平

本公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步

加大技术开发力度，积极研究吸收国内外先进技术和经验，选用优秀的专业技术

人才，完善并优化产品工艺，进一步提高研发技术水平，为公司未来的发展提供

技术保障。

3、加强子公司管控，形成协同效应

在收购杭州油化的过程中，本公司已积累了较为丰富的并购经验，杭州油化

在整合后迅速实现了扭亏为盈。本次收购完成后，公司拟对自身和标的公司的业

务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念，完善管

理流程和内部控制制度，尽快与标的公司形成协同效应，提升公司整体资产质量

和盈利能力，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，为公司股东尤其是中

小股东带来持续回报。”

公司已在《预案（修订稿）》“第六节本次非公开发行相关风险”之“一、

本次发行风险”补充披露以下内容：

“（七）每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购标

的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或公司

当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利润的增

长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净

资产收益率短期被摊薄的风险。”

问题三

请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行

核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

【披露说明】

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公司已在随《预案（修订稿）》一并公告的“关于最近五年被证券监管部

门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告”补充披露以下内容：

“一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如

下：

1、监管关注函

（1）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2015 年 4 月下发的《关于

对浙江赞宇科技股份有限公司的监管关注函》

2015 年 4 月 2 日，公司收到深交所下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限

公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 97 号），对本次非公开发行停牌

时间超过 1 个月表示关注。

2015 年 4 月 3 日，公司作出了《关于深圳证券交易所监管关注函的回复》，

就重大事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复

牌时间进行了详细说明。

（2）深交所于 2015 年 10 月下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司实

际控制人、董事长兼总经理方银军的监管关注函》及浙江省证监局下发的《上市

公司监管关注函》

2015 年 10 月 21 日，公司收到深交所下发的《关于对浙江赞宇科技股份有

限公司实际控制人、董事长兼总经理方银军的监管关注函》（中小板关注函[2015]

第 482 号）及浙江省证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字

[2015]110 号），对公司实际控制人方银军于中科汇通增持公司股票期间的增持

行为表示关注。

2015 年 10 月 22 日，公司对上述监管关注函作出了相关回复。实际控制人

方银军十分重视关注函指出的问题，加强了对相关法律法规的学习，保证类似问

题不再发生；公司也高度重视关注函所关注的事项，组织董监高进行专题会议，

以上述事项为教训，提醒公司董事、监事、控股股东和高级管理人员应当按照国

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家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规

定，规范股票买卖行为，并及时履行信息披露义务。

2、问询函

（1）深交所于 2013 年 4 月下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问

询函》

2013 年 4 月 17 日，公司收到深交所下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限

公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 46 号），就大宗交易事项进行问询。

公司收到上述《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问询函》后高度重视，

迅速开展自查工作，并在《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问询函》规定的

时间内将自查结果和相关书面说明报送深圳证券交易所。

（2）深交所于 2013 年 4 月下发的《关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报

问询函》

2013 年 4 月 17 日，公司收到深交所下发的关于浙江赞宇科技股份有限公司

的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 99 号），就公司 2012 年年报披露

的相关财务数据的合理性进行问询。

公司收到上述《关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报问询函》后高度重视，

迅速开展相关复核工作，并在《关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报问询函》

规定的时间内将自查结果和相关书面说明报送深圳证券交易所。”

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，发行人自首发上市以来，未被证券监管部门和交易

所处罚，就证券监管部门和交易所下发的关注函及问询函涉及的问题，发行人已

按要求作出回复，并就相应事项采取了相应的整改措施，整改收效良好。

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