证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-095
浙江赞宇科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015 年
12 月 10 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（153008 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，以及进
一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、关于本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比可能发生变化趋势和相关情况的说明
（一）测算的主要假设
本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率测算的主要假设如下：
1、关于发行完成时间的假设
假设本公司在 2016 年 1 月 31 日完成本次收购，公司将持有杜库达及南通凯
塔各 60%股权。上述发行完成时间系公司为测算需要而假定，最终以经证监会核
准后实际的发行完成时间为准。
2、关于 2015 年、2016 年主要经营数据的选取
（1）2015 年主要经营数据的选取
根据本公司 2015 年第三季度报告之“第三节 重要事项”之“四、对 2015
年经营业绩的预计”：2015 年归属于上市公司股东的净利润变动区间为 2,100
万元至 3,100 万元。假定 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持
平。
（2）2016 年的主要经营数据的选取
根据《股权收购协议》及《盈利补偿协议》的约定：2016 年杜库达及南通
凯塔合计实现净利润不低于 10,000 万元。假设标的公司完成承诺业绩且本公司
2016 年实现的净利润与 2015 年持平，假设净利润按月均匀发生，则归属于公司
普通股股东的净利润为 5,500 万元。
综上所述，假设本公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 2,100 万元，
则公司 2016 年净利润为 7,600 万元；假设本公司 2015 年净利润为 3,100 万元，
则公司 2016 年净利润为 8,600 万元；。
公司上述对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，公司最终盈利情况以会计师事务所审计的金额为准。
（3）公司期初期末净资产的选取
公司 2015 年期初归属于上市公司股东的净资产为 116,839.63 万元（公司于
2015 年变更了投资性房地产会计政策，该数据取自公司追溯调整后的合并财务
报表），2015 年分配 2014 年股利 1,600 万元。若 2015 年归属于上市公司股东的
净利润为 2,100 万元，则 2015 年期末归属于上市公司股东的净资产为 117,339.63
万元；若 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 3,100 万元，则 2015 年期末归
属于上市公司股东的净资产为 118,339.63 万元。
假设 2016 年公司分红情况与 2015 年相同，即现金分红 1,600 万元。
（4）关于发行数量和发行金额的假设
假设本次非公开发行股票的数量为 5,000 股，发行价格为 16.01 元/股，募集
资金总额为 80,050 万元。上述发行数量系公司为测算需要而假定，最终以经证
监会核准后实际的发行数量为准。
（二）具体测算过程及结论
基于上述假设，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，
具体如下：
加权平均净 每股收益
期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
发行前 2015 年（假设 2015 年净利润
1.80% 0.13 0.13
2,100 万元）
发行前 2015 年（假设 2015 年净利润
2.64% 0.19 0.19
3,100 万元）
发行后 2016 年（假设 2015 年净利润
3.93% 0.37 0.37
2,100 万元，2016 年度净利润 7,600 万元）
发行后 2016 年（假设 2015 年净利润
4.41% 0.42 0.42
3,100 万元，2016 年度净利润 8,600 万元）
注：加权平均净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
本次非公开发行完成后，上市公司的加权平均净资产收益率预期将大幅提
升，并增厚上市公司每股收益。因此，本次非公开发行不涉及摊薄每股收益的填
补回报安排。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第六节 本次非公开发行相关
风险”之“一、本次发行风险”补充披露以下内容：
“（七）每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购标
的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或公司
当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利润的增
长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净
资产收益率短期被摊薄的风险。”
三、公司确保募集资金有效使用的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规
定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和
监管进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金得以有效使
用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立
设置募集资金专户；公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专
户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同
意。
2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后
公告。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
4、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进
行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
6、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对
董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
7、公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本公司信息
披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
四、公司防范即期回报被摊薄风险的措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，可满足公司收购标的公司的
需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相
关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集
资金得到充分有效利用。
（二）加强技术研发，提高技术水平
本公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步
加大技术开发力度，积极研究吸收国内外先进技术和经验，选用优秀的专业技术
人才，完善并优化产品工艺，进一步提高研发技术水平，为公司未来的发展提供
技术保障。
（三）加强子公司管控，形成协同效应
在收购杭州油化的过程中，本公司已积累了较为丰富的并购经验，杭州油化
在整合后迅速实现了扭亏为盈。本次收购完成后，公司拟对自身和标的公司的业
务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念，完善管
理流程和内部控制制度，尽快与标的公司形成协同效应，提升公司整体资产质量
和盈利能力，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，为公司股东尤其是中
小股东带来持续回报。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 28 日
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