中国银河证券股份有限公司
对天津天海投资发展股份有限公司的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075 号文核准，天津天海投资
发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）于 2014 年非公开发行
人民币普通股 200,668.8963 万股，每股发行价格为 5.98 元，募集资金总额为
11,999,999,998.74 元，扣除发行费用后募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
天海投资非公开发行股票的保荐机构，负责对天海投资的持续督导工作。根据《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规范要求及银河证券的工作计划，银河证券于 2015 年 12
月 16 日至 24 日，对天海投资进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
2015 年 12 月 16 日至 24 日，银河证券委派保荐代表人王大勇、欧阳祖军及
项目组成员对天海投资进行了现场检查，通过审阅董事会、监事会、股东大会决
议、定期公告、财务报告及相关财务资料、银行对账单、主要合同等材料以及与
相关人员的访谈，重点关注了天海投资的公司治理、内部控制、信息披露、独立
性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
1、公司治理
根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司
规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行
1
的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机
制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
2、内部控制
公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，结合公司内部
管理的需要，建立了符合要求的内部控制制度。董事会负责建立健全并有效实施
内部控制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层在董事会的授
权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。
（二）信息披露情况
根据中国证监会的相关规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等文件，银河证券对公司非公开发行完成后的信息披露情况进行了检查，认
为，天海投资在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及
时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高
公司的透明度。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员查阅了公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理
人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账
务情况并与财务人员进行沟通。经与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，
人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按
照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策
程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
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2015 年持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应
的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东
的利益。
2、对外担保
2015 年持续督导期间，公司未发生违规对外担保事项。
3、重大对外投资
2015 年持续督导期间，公司的重大对外投资合法合规，履行了相关审批程
序和信息披露义务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）经营状况
天海投资主营业务为集装箱运输。银河证券查阅了航运业相关信息、天海投
资的主要合同，并与天海投资高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经
现场核查，银河证券认为：公司经营业绩受航运业持续低迷的影响较大，但与同
行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
三、提请公司注意的事项及建议
（一）加快实施非公开发行募投项目，优化公司业务结构，提升公司盈利能
力
保荐机构提请天津海运加快2014年非公开发行募投项目的实施，优化公司
业务结构，提升公司盈利能力，尽快完成战略转型，增强公司在海运市场的综合
竞争力。
（二）努力提高公司管理水平，继续完善内部控制制度
公司作为上市公司，应以更严格的要求加强公司内控，提高管理水平和效率。
充分发挥内部审计部门的作用，加强各部门和重大事项的审计工作。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上交所
报告的事项
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无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
银河证券在履行现场检查过程中，公司及相关中介机构均能够有效配合，保
证了现场检查工作的顺利实施。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，银河证券认为，天海投资在公司治理、内部控制、信息
披露、独立性、与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
对外投资和经营等方面，遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，履行了有关上市公司规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
(以下无正文)
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