证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-140
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015 年 12 月 28 日
股权激励权益授予数量：3984.7018 万股
一、第二期限制性股票激励计划授予情况简述
2015 年 11 月 25 日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2015 年第六次临时股东大会审议通过了《江苏保千里视像科技集团股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）及其摘要，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：上市公司向激励对象定向增发的上市公司 A 股普通股。
3、激励对象：本次激励对象共计 102 人（不包括独立董事、监事），具体
如下：
获授限制性股票 占授予限制性股 占授予时公司股
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 本总额比例
鹿鹏 董事、总裁 400.00 10.0384% 0.1765%
蒋建平 常务副总裁 210.00 5.2702% 0.0927%
陈献文 常务副总裁 210.00 5.2702% 0.0927%
周皓琳 董秘、副总裁 260.00 6.5250% 0.1147%
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何年丰 董事、财务总监 210.00 5.2702% 0.0927%
陈德银 总裁助理 210.00 5.2702% 0.0927%
小 计 1,500.00 37.6440% 0.6620%
其他人员96人 2,484.7018 62.3560% 1.0965%
合 计 3,984.7018 100% 1.7585%
4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
（1）有效期：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起 48 个月；
（2）锁定期：限制性股票授予后即行锁定；
（3）解锁安排：本计划中授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每
一批的解锁期分别为自授予之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。具体解锁安排
如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日
第一次解锁 20%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日
第三次解锁 50%
起48个月内的最后一个交易日止
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 7.25 元。授予价格
依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）14.49 元/股的 50%确定，即每股 7.25 元。
6、限制性股票解锁条件：
授予各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于28,500万元 20%
第二次解 以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数，2016年度净利润增长
30%
锁 率不低于40%
第三次解 以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数，2017年度净利润增长 50%
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锁 率不低于70%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、本激励计划授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，同意提交公司董事会进
行审议；
2、2015 年 11 月 6 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过
了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事
对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，详见公司于 2015 年 11
月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告；
2、2015 年 11 月 6 日，公司召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过
了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《公司第二期限制
性股票激励计划激励对象名单》，并对本计划的激励对象人员名单出具了核查意
见，详见公司于 2015 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊登的公告。；
3、2015 年 11 月 25 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，会议审议
通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《关于授权董
事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于 2015
年 11 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告；
4、2015 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第九次会议，审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整本激励计
划的激励对象人数为 102 人，拟授予的限制性股票数量为 3984.7018 万股。同时
确定以 2015 年 12 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 102 名激励对
象授予 3984.7018 万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立
意见，监事会出具了核查意见。详见公司于 2015 年 12 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告；
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三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经认真审核，公司监事会认为：
1、鉴于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王浩因个人原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对本激励计划的激励对象和拟
授予的限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录 1-3 号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。
2、本次调整后的 102 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件, 符合公司《第二期
限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授
限制性股票的条件。
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五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无卖出公司股
票的行为。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 12 月 28 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象的 3984.7018 万股限制性股票需要承
担相应激励费用，具体摊销情况如下：
授予的限制 需摊销的
2015年 2016年 2017年 2018年
性股票（万 总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
3984.7018 12,368.58 114.91 8316.86 3128.66 808.15
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果
的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予的相关事项出具
的法律意见书认为:
1、本次股权激励计划授予及调整事项已获得必要的批准和授权；
2、公司本次股权激励计划之调整事项符合《股权激励办法》、《备忘录 1-3
号》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次股权激励计划限制性股票授予日的确定符合《股权激励办法》、
《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司及授予的激励对象均符合授予的相关条件；
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4、公司尚需就本次授予和调整事项按照相关法律、法规的规定继续履行信
息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议审议事项的的独立意见；
3、公司第七届监事会第九次会议决议；
4、公司监事会关于第二期限制性股票激励计划调整后授予名单的核查意见；
5、法律意见书。
特此公告。
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