江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
苏永证字(2015)第 295 号
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份有
限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、孙宪超律师出席公司 2015 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1 、 公 司 于 2015 年 11 月 12 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(www.hkex.com.hk) 发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会通告》、于 2015 年 11 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《南
京熊猫电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，将公司
本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2 、 公 司 于 2015 年 11 月 16 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(www.hkex.com.hk) 发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会更正补充公告》、于 2015 年 11 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》
发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会更正补充
公告》，将本次股东大会的议案予以更正补充公告。
3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 28 日下午在南京市经天路 7 号公司会议室
召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司副董事长徐
1
国飞先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 名，
持有公司表决权股份 596,116,338 股，占公司总股本的 65.23%。
4、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2015 年 12 月
28 日上午 9:15—09:25、09:30—11:30 和下午 13:00—15:00 网络投票时间内通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2015 年 12 月 28 日
09:15-15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 3 名，
持有公司表决权股份 3,680 股。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 名，
持有公司表决权股份 596,116,338 股，占公司总股本的 65.23%。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共 3 名，持有公司表决权股份 3,680 股。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所
认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监
票、验票和计票。
2、本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提
2
供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 20 名，持
有公司表决权股份 596,120,018 股，占公司总股本的 65.23%。根据经合并统计后
的表决结果，本次股东大会表决情况如下：
表决结果
序号 议案内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例(%)
1.00 提供分包服务及综合服务(2016-2018 年度)
全 体 股 东 ： 全体股东：
《提供分包服务及综合
112,222,466 票； 99.99%；
1.01 服务协议(2016-2018 年 2,680 票 ——
其中中小股东： 其中中小股
度)》
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
提供分包服务及综合服 112,222,466 票； 99.99%；
1.02 2,660 票 20 票
务 2016-2018 年度上限 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《提供分 112,222,466 票； 99.99%；
1.03 2,680 票 ——
包服务及综合服务协议 其 中 中 小 股 东 ： 其中中小股
(2016-2018 年度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
2.00 销售物资及零部件(2016-2018 年度)
全 体 股 东 ： 全体股东：
《销售物资及零部件协 112,222,466 票； 99.99%；
2.01 2,660 票 20 票
议(2016-2018 年度)》 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
销 售 物 资 及 零 部 件 112,222,466 票；其 99.99%；
2.02 2,680 票 ——
2016-2018 年度上限 中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《销售物 112,222,466 票； 99.99%；
2.03 2,660 票 20 票
资 及 零 部 件 协 议 其中中小股东： 其中中小股
(2016-2018 年度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
3.00 金融服务(2016-2018 年度)112225146
全 体 股 东 ： 全体股东：
《 金 融 服 务 协 议 109,534,814 票； 97.60%； 2,690,332
3.01 ——
(2016-2018 年度)》 其中中小股东： 其中中小股 票
26,723,147 票 东：90.85%
全 体 股 东 ： 全体股东：
金融服务 2016-2018 年 109,534,814 票； 97.60%； 2,690,312
3.02 20 票
度的年度上限 其中中小股东： 其中中小股 票
26,723,147 票 东：90.85%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东： 2,690,332
3.03 ——
要步骤以促使《金融服 109,534,814 票； 97.60%； 票
3
务 协 议 (2016-2018 年 其 中 中 小 股 东 ： 其中中小股
度)》生效 26,723,147 票 东：90.85%
4.00 接受分包服务及综合服务(2016-2018 年度)
全 体 股 东 ： 全体股东：
《接受分包服务及综合
112,222,466 票； 99.99%；
4.01 服务协议(2016-2018 年 2,660 票 20 票
其中中小股东： 其中中小股
度)》
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
接受分包服务及综合服 112,222,466 票； 99.99%；
4.02 2,680 票 ——
务 2016-2018 年度上限 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《接受分 112,222,466 票； 99.99%；
4.03 2,660 票 20 票
包服务及综合服务协议 其 中 中 小 股 东 ： 其中中小股
(2016-2018 年度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
5.00 采购物资及零部件(2016-2018 年度)
全 体 股 东 ： 全体股东：
《采购物资及零部件协 112,222,466 票； 99.99%；
5.01 2,680 票 ——
议(2016-2018 年度)》 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
采 购 物 资 及 零 部 件 112,222,466 票； 99.99%；
5.02 2,660 票 20 票
2016-2018 年度上限 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《采购物 112,222,466 票； 99.99%；
5.03 2,680 票 ——
资 及 零 部 件 协 议 其中中小股东： 其中中小股
(2016-2018 年度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
6.00 提供租赁(2016-2018 年度)
全 体 股 东 ： 全体股东：
《 提 供 租 赁 协 议 112,222,466 票； 99.99%；
6.01 2,660 票 20 票
(2016-2018 年度)》 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
提供租赁 2016-2018 年 112,222,466 票； 99.99%；
6.02 2,680 票 ——
度上限 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《提供租 112,222,466 票； 99.99%；
6.03 2,660 票 20 票
赁 协 议 (2016-2018 年 其 中 中 小 股 东 ： 其中中小股
度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
7.00 接受租赁(2016-2018 年度)
《 接 受 租 赁 协 议 全 体 股 东 ： 全体股东：
7.01 2,680 票 ——
(2016-2018 年度)》 112,222,466 票； 99.99%；
4
其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
接受租赁 2016-2018 年 112,222,466 票； 99.99%；
7.02 2,660 票 20 票
度上限 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《接受租 112,222,466 票； 99.99%；
7.03 2,680 票 ——
赁 协 议 (2016-2018 年 其 中 中 小 股 东 ： 其中中小股
度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
8.00 提供商标许可(2016-2018 年度)
全 体 股 东 ： 全体股东：
《提供商标许可协议 112,222,466 票； 99.99%；
8.01 2,660 票 20 票
(2016-2018 年度)》 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
全 体 股 东 ： 全体股东：
提 供 商 标 许 可 112,222,466 票； 99.99%；
8.02 2,680 票 ——
2016-2018 年度上限 其中中小股东： 其中中小股
29,410,799 票 东：99.99%
授权董事会采取一切必 全 体 股 东 ： 全体股东：
要步骤以促使《本集团 112,222,466 票； 99.99%；
8.03 2,660 票 20 票
提供商标许可协议 其中中小股东： 其中中小股
(2016-2018 年度)》生效 29,410,799 票 东：99.99%
在上述所有议案表决中，熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集
团有限公司系关联股东，均未参与投票，回避了表决。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京熊猫电子股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股
东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合
法有效。
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