西南证券股份有限公司
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
之核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“本公司”
或“公司”）非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）
100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》等有关规定，对鼎立股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、证券发行及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2466 号文《关于核准上海鼎立科
技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，本公司非公开发行合计 200,593,472 股股份购买相关资产，同时非公
开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至
2015 年 12 月 11 日，公司发行新股募集资金 17,000.00 万元，扣除发行费用后的
实际募集资金金额 15,447.94 万元。2015 年 12 月 11 日，北京永拓会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了京永验字（2015）第 21141 号《验资报告》，对上述募集
资金到位情况予以审验。
二、鼎立股份本次募投项目情况
（一）配套募集资金方案的批准
根据鼎立股份第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于<上海鼎立科技
发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》，鼎
立股份拟向上海珀麓投资管理中心（有限合伙）等 5 名投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额 17,000.00 万元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价
格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。截至 2015 年 12 月 11 日，上述募集
资金已到位。
（二）配套募集资金的具体用途
依据《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书》，本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，
剩余资金将用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套
资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足 15,000.00 万元，公司将以
自有资金补足差额部分。募集资金具体用途如下：
项目 资金需求金额（万元）
1对鹏起实业增资 15,150.21
1.1用于鹏起实业项目建设 15,150.21
1.1.1设备款 15,150.21
2支付中介费用及其他交易费用 1,849.79
合计 17,000.00
三、募投项目以自筹资金先期投入情况
截至 2015 年 12 月 22 日募集资金置换的前期投入自筹资金 5,682.15 万元。
其中鼎立股份支付中介机构费用及交易税费 335.06 万元，鹏起实业用于支付在
建项目设备款项 5,347.09 万元。
鼎立股份支付中介机构费用明细如下：
单位：元
序号 项目名称 已支付金额 支付方式 付款日期
1 法律服务费 400,000.00 银行转账 2015.6.5、2015.7.1
2 股票登记费 200,594.00 银行转账 2015.11.19
3 财务顾问费 1,000,000.00 银行转账 2015.4.8、2016.6.9
4 审计及验资费 950,000.00 银行转账 2015.6.3、2015.6.25、2015.7.24
5 评估费 800,000.00 银行转账 2015.6.2、2015.6.25
合计 3,350,594.00 - -
鹏起实业用于支付设备款项明细如下：
单位：元
序号 供应商名称 资产名称 合同金额 付款金额 付款方式 付款日期
1 VCS530CL 立式加工中心 6,699,000.00
QSM200L/1000 全功能数控 2015.7.17、
2 郑州先创机械有 814,000.00
车 7,048,800.00 银行转账 2015.8.6、
限公司
QSM300L/1250 全功能数控 2015.8.14
3 957,000.00
车
银行转
光纤激光焊接机器人工作 2015.5.15、
4 18,600,000.00 18,580,000.00 账、银行
站及工装 2015.11.20
湖北****机电有 承兑汇票
限公司**装备制 激光发生器 YLS-6000
5 835,714.00 835,714.00 银行转账 2015.12.4
造分公司 末端 3 轴直线执行单元
冷却器 HYI-15000
6 158,400.00 158,400.00 银行转账 2015.12.4
末端 3 轴直线执行单元
洛阳翔远机械设
7 立式加工中心（XHAE788） 3,080,000.00 924,000.00 银行转账 2015.9.22
备有限公司
郑州纳源机械有 2015.6.18、
8 压蜡机 SA55-100-38 3,200,000.00 3,200,000.00 银行转账
限公司 2015.11.24
洛阳市地产交易
9 土地使用权 22,408,340.00 22,408,340.00 银行转账 2015.8.18
服务中心
洛阳市洛盾消防
10 负压换气排风设备 18,000.00 17,100.00 银行转账 2015.12.4
器材有限公司
洛阳翔远机械设 电火花线切割 DK7750D 2015.6.11、
11 300,000.00 180,000.00 银行转账
备有限公司 电火花小孔机 BMD703-400 2015.7.17
河南远东齐重升
12 升降作业平台 SJY0.5-14 28,500.00 8,550.00 银行转账 2015.11.18
降设备有限公司
洛阳一意叉车有 2015.6.26、
13 大连叉车 110,000.00 110,000.00 银行转账
限公司 2015.7.29
合计 - - 57,208,954.00 53,470,904.00 - -
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鼎立股份截至 2015 年 11 月
22 日募集资金置换的前期投入自筹资金与《上海鼎立科技发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的募集资金投资项目相符。
此外，鼎立股份 3 名独立董事和监事会均发表明确意见，同意公司以非公开
发 行 股份 购买 鹏起 实业 100% 股权 的募 集配 套资 金置换 前期 投入 自筹 资 金
5,682.15 万元，其中包括鹏起实业支付设备款项 5,347.09 万元、以及鼎立股份先
期支付中介机构费用投入的自筹资金 335.06 万元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鼎立股份本次以募集资金置换已预先投入募投
项目的自筹资金的行为，已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，取得
了公司全体独立董事及公司监事会的明确同意，并由华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项审计。以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。西南证券对鼎立股份本次以募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金无异议。
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