广东深田律师事务所 天威视讯 2015 年第二次临时股东大会法律意见书
广东深田律师事务所
关于深圳市天威视讯股份有限公司
2015年第二次临时股东大会法律意见书
致：深圳市天威视讯股份有限公司
广东深田律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师刘玉红、姚洁出席公司2015年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），见证本次股东大会并出具法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规
则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014
年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性法律文
件以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，审查了本次股东大会的有关资料，包括但不限于《关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）、股东名册、股东身份证明文
件及授权委托书等，并现场参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项进
行了审核。
在本法律意见书中，本所律师仅对前述重要事项是否符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、
准确、完整，无重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
所出具的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集与召开程序
1.1 本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司于2015年12月11日召开第七届董事会第七次会议，审
议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年12
月28日召开本次股东大会。
2015年12月12日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网“http://www.cninfo.com.cn”等媒体上向公司股东发布了《关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开
方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按
相关规定对议案的内容进行了充分披露。
2015年12月16日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn等媒体上向公司股东发布了《关于2015年第二次临
时股东大会通知的更正公告》，对于本次股东大会的网络投票时间予以更正。
1.2 本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务。
本次股东大会现场会议于2015年12月28日下午14点30份在广东省深圳市福田
区彩田路6001号公司本部技术楼会议室召开，会议由公司董事长郑鼎文先生主持。
深圳证券信息有限公司已为本次股东大会提供网络投票服务。本次股东大会网络
投票时间为2015年12月27日—2015年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日09:30至11:30，下午13:00至
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年12月27日15:00
至2015年12月28日15:00 期间任意时间。投票时间与本次股东大会会议通知中所
告知的时间一致。
经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
2.1 本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。
2.2 出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共14人，代表
股份386,301,558股，占公司股份总数的75.0886%。其中：
(1)出席现场会议的股东共5人，代表股份385,770,360股，占公司股份总数的
74.9853%。其中，通过现场投票的中小股东共2人，代表股份21,721,887股，占公
司股份总数的4.2223%。经本所律师验证，上述股东具有出席本次股东大会并行使
投票表决权的合法资格。
(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，参加网络投票的股东共9人，代表股份531,198股，占公司股份
总数的0.1033%。其中，通过网络投票的中小股东共9人，代表股份531,198股，占
公司股份总数的0.1033%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，
列席本次股东大会的其他人员为公司的部分高级管理人员以及国信证券股份有限
公司、德正信国际资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关
人员。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
会议通知所包含的提请本次股东大会会议审议的议案为：
3.1 《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》,该议案包括6项
子议案；
3.2 《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>的议案》；
3.3 《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
3.4 《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预
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测补偿协议之补充协议>的议案》；
3.5 《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评
估报告的议案》；
3.6 《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》；
3.7 《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》；
3.8 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议
案》。
说明：
①本次股东大会 3.1—3.8 项议案均为特别决议，需经出席会议股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；
②本次股东大会 3.1—3.8 项议案为关联交易事项或与关联交易相关之事项，
公司关联股东深圳广播电影电视集团应回避表决；
③根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会第
3.1—3.8 项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，涉及中小投资者表决单独
计票。
经本所律师核查，本次股东大会会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议
案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
4.1 本次股东大会的表决方式及程序
4.1.1 本次股东大会的表决采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方
式。
4.1.2 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的
事项以记名投票方式逐项进行了表决。公司按《公司章程》及《上市公司股东大
会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票；对网络投票，
由深圳证券信息有限公司提供网络数据；监票人根据现场表决及网络投票结果，
当场公布了表决结果。
4.1.3 本次股东大会在对上述《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案
的议案》、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购
买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易
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对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的
议案》、《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评
估报告的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次
重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产收购相关事宜的议案》进行审议和表决时，关联股东深圳广播
电影电视集团依照相关规定作了回避。
4.2 本次股东大会的表决结果
4.2.1 审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
此议案包括6项子议案，在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，每项子
议案逐项表决通过，具体表决结果如下：
4.2.1.1审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》子
议案1—<交易标的及交易双方>
此项子议案出席会议股东（含网络投票，下同）所持有的有表决权股份总数
为89,082,288股，表决结果为：同意89,072,288股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9888%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有效表决权股份总
数的0.0112％。
其中，中小股东表决情况为：同意22,243,085股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9551%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。
此项子议案获得通过。
4.2.1.2审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》子
议案2—<标的资产的交易价格及定价依据>
此项子议案出席会议股东（含网络投票，下同）所持有的有表决权股份总数
为89,082,288股，表决结果为：同意89,072,288股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9888%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有效表决权股份总
数的0.0112％。
其中，中小股东表决情况为：同意22,243,085股，占出席会议的中小股东有
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效表决权股份总数的99.9551%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。
此项子议案获得通过。
4.2.1.3审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》子
议案3—<本次交易中的现金支付>
此项子议案出席会议股东（含网络投票，下同）所持有的有表决权股份总数
为89,082,288股，表决结果为：同意89,072,288股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9888%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有效表决权股份总
数的0.0112％。
其中，中小股东表决情况为：同意22,243,085股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9551%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。
此项子议案获得通过。
4.2.1.4审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》子
议案4—<标的资产的交割完成日>
此项子议案出席会议股东（含网络投票，下同）所持有的有表决权股份总数
为89,082,288股，表决结果为：同意89,072,288股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9888%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有效表决权股份总
数的0.0112％。
其中，中小股东表决情况为：同意22,243,085股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9551%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。
此项子议案获得通过。
4.2.1.5审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》子
议案5—<过渡期间标的资产损益的处理>
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此项子议案出席会议股东（含网络投票，下同）所持有的有表决权股份总数
为89,082,288股，表决结果为：同意89,072,288股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9888%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有效表决权股份总
数的0.0112％。
其中，中小股东表决情况为：同意22,243,085股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9551%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。
此项子议案获得通过。
4.2.1.6审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》子
议案6—<滚存未分配利润的处理>
此项子议案出席会议股东（含网络投票，下同）所持有的有表决权股份总数
为89,082,288股，表决结果为：同意89,072,288股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9888%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有效表决权股份总
数的0.0112％。
其中，中小股东表决情况为：同意22,243,085股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9551%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。
此项子议案获得通过。
4.2.2 审议通过了《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>的议案》
在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
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效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
4.2.3 审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资
产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
4.2.4 审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协
议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
4.2.5 审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计
报告、资产评估报告的议案》
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在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
4.2.6 审议通过了《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》
在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
4.2.7 审议通过了《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》
在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
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小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
4.2.8 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相
关事宜的议案》
在深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，此项议案出席会议股东所持有
的有表决权股份总数为89,082,288股，表决结果为：同意89,081,988股，占出席
会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决
权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东表决情况为：同意22,252,785股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份总数的99.9987%；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的0.0013%。
此项议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《上市
公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程
序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系广东深田律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司2015年
第二次临时股东大会法律意见书之签署页）
广东深田律师事务所 律师：
刘玉红
负责人：
马朝晖 姚洁
二 0 一五年十二月二十八日
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