广东深田律师事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书一
广东深田律师事务所
地址：深圳市福田区彩田南路 3002 号彩虹大厦 23 楼
广东深田律师事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书一
粤深律证字（2015）第 013 号
致：深圳市天威视讯股份有限公司
广东深田律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公
司(以下称“公司/上市公司/天威视讯”)的委托，担任深圳市天威视讯股份有限
公司向深圳广播电影电视集团支付现金购买资产事宜（以下称“本次重组”）的
专项法律顾问。本所已于 2015 年 12 月 11 日就本次重组出具了编号为粤深律证
字（2015）第 012 号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨
关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所律师现就《法
律意见书》出具后至本补充法律意见出具日期间（以下称“特定期间），关于本
次重组的授权和批准事项、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况以及
其他本所律师认为应当补充披露的其他事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意
见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律
意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
1
一、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，本次重组在《法律意见书》出具后新获得的授权和批准情
况如下：
1、2015 年 12 月 24 日，深圳市国资委核发了深国资委评备[2015]027 号《国
有资产评估项目备案表》，对深圳德正信国际资产评估有限公司出具的编号为德
正信综评报字[2015]第 069 号的《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份
有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评
估报告》予以备案。
2、2015年12月28日，天威视讯召开2015年第二次临时股东大会，会议审议
通过了公司第七届董事会第七次会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案，
包括《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<深圳
市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、
《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<
盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于审议公
司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关
于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合相关
法律法规规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购
相关事宜的议案》等议案。 在审议本次重组涉及的关联交易议案或与关联交易
相关之议案时，关联股东已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得有关法律、
法规及规范性文件规定的全部批准和授权，其实施不存在实质性法律障碍。
二、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，天威视讯于特定期间就本次重组相关事项的披露和报告义
务的履行情况主要如下：
1、2015年12月12日，天威视讯公告了公司第七届董事会第七次会议决议、
2
《重组报告书》、《法律意见书》、国信证券出具的关于本次重组的独立财务顾
问报告及立信审计、德正信评估出具的与本次重组相关的审计、评估报告等文件。
2、2015年12月12日，天威视讯公告了《关于召开2015年第二次临时股东大
会的通知》，就股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、
股权登记日、联系人和联系方式等内容予以充分披露。
3、2015年12月16日，天威视讯公告了《关于2015年第二次临时股东大会通
知的更正公告》，就股东大会的网络投票时间予以更正。
4、2015年12月26日，天威视讯就本次重组方案及相关资产评估报告获得深
圳市国资委的批复和备案进行了公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，天威视讯履行了法定的信
息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
3
（本页无正文，为《广东深田律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书一》的签署页）
广东深田律师事务所 律师：
刘玉红
负责人：
马朝晖 姚洁
二 0 一五年十二月二十八日
4
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