股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2015—096
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）第
八届董事会第二十五次会议于 2015 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开，会议应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 名。会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案
同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的配套募集资
金，置换前期投入自筹资金 5,682.15 万元。
该议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过关于修改公司章程的议案
公司非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司 100%股权暨募集配套资金事项目
前已实施完毕，现根据实际情况修订《公司章程》中的相关条款，具体修订内容如下：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币 766,078,366 元。”
现修订为“第六条 公司注册资本为人民币 1,752,773,758 元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为 766,078,366 股，公司的股本结构为：普通股
645,435,316 股，占公司股份总数的 84.25%，境内上市外资股 120,643,050 股，占公司股
份总数的 15.75%。”
现修订为“第十九条 公司股份总数为 1,752,773,758 股，公司的股本结构为：普
通股 1,511,487,658 股，占公司股份总数的 86.23%，境内上市外资股 241,286,100 股，占
公司股份总数的 13.77%。”
3、新增“第十一章特别条款”
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第十一章 特别条款
第一百八十八条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成。
第一百八十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的
科研生产能力。
第一百九十二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国
务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相
关资产。
第一百九十五条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防
科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持
有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
自第十一章之后，各章节和各条编号顺延。
本次修改公司章程属于公司 2015 年 6 月 24 日召开的 2014 年度股东大会审议通过
的《授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》授权范围
内，无需另行召开股东大会审议。
该议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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