广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：广州市浪奇实业股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“浪奇”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，
就公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“增持人”或“轻工集团”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关法律事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）、及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查
意见；
2、本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法
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律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师对公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具专项核查意见；对本专项核查意
见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公
司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次增持涉及的有关法律问题发表核查意见，并不对
会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评
论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本专项核查意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目
的使用，不得用作任何其他目的；
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）增持人依法设立、合法存续
根据轻工集团取得的《企业法人营业执照》及广州市工商行政管理局登记（备
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案）的信用信息，轻工集团登记（备案）情况如下：
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
注册号 440101000084438
信用代码 方贵权
注册资本 198452.200000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 广州市越秀区沿江西路147号
资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;其他日用化学产品制造（监控化学品
、危险化学品除外）;钟表与计时仪器制造;日用塑料制品制造;五金配件制造、加工;皮革服装制造;其他
经营范围 皮革制品制造;体育器材及配件制造;其他体育用品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;
商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;通用机械设备销售;贸易代理;纺织品
、针织品及原料批发;纺织品及针织品零售;工艺品批发;工艺美术品零售;五金产品批发;五金零售;金属及
金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（许可
审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;向游客提供旅游、交通、住宿
、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;科技信息咨询服务;安全生产技术服务;企业管理咨询服务;科技
中介服务;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;
广告业;包装装潢设计服务;会议及展览服务;肉、禽类罐头制造;水产品罐头制造;蔬菜、水果罐头制造;
其他罐头食品制造;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;方便面及其他方便食品制造;保健食品制
造;茶饮料及其他饮料制造;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;化工产品零售
（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;粮油零售;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品批
发;散装食品零售;中药材批发（收购）;药品零售;道路货物运输;内贸普通货物运输;
成立日期 2002年12月12日
营业期限 无限期
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登记机关 广州市工商行政管理局
登记状态 存续
经核查，本所律师认为，增持人为依法设立、合法存续的企业法人，不存在
依照法律、法规和规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营
的法律障碍。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份情形
根据公司及轻工集团所作说明，其不存在《收购管理办法》规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人为依法设立、合法存续的企业法人，不存
在依照法律、法规和规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，不存在持续经
营的法律障碍，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，
具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人增持公司股份的情况
（一）增持前持股情况
本次增持股份前，轻工集团持有广州浪奇 156,790,098 股股票，占公司现已
发行总股本的 35.22%。
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（二）本次增持计划的具体内容
2014 年 12 月 29 日，公司披露《广州市浪奇实业股份有限公司关于控股股
东拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2014－072）。公告称“公司拟通
过非公开发行引进广州国资发展控股有限公司作为战略投资者，基于对公司未来
持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，控股股东拟增持上市公司股份，轻工
集团计划在未来 12 个月内（自 2014 年 12 月 26 日起算）累计增持数量不超过
8,903,271 股，即不超过公司现已发行总股本 2%的股份，以增持人自身名义通过
二级市场增持本公司股份，通过深圳证券交易所交易系统的方式（包括但不限于
集中竞价和大宗交易）增持。”
2015 年 7 月 9 日，公司披露《广州市浪奇实业股份有限公司关于控股股东
拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015－032）。公告称“基于对公司
未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，控股股东拟增持上市公司股份，
轻工集团计划在未来 12 个月内（自 2014 年 12 月 26 日起算）累计增持数量不超
过 8,903,271 股，即不超过公司现已发行总股本 2%的股份，以增持人自身名义
通过二级市场增持本公司股份，通过深圳证券交易所交易系统的方式（包括但不
限于集中竞价和大宗交易）增持。”
2015 年 12 月 2 日，公司披露《广州市浪奇实业股份有限公司关于公司控
股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2015－057）。公告称“公司
于 2015 年 12 月 1 日收到轻工集团的通知，轻工集团已于近日通过深圳证券交
易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持了公司股份 30
万股，占公司总股本 0.07%。
2015 年 12 月 26 日，公司接到轻工集团向公司出具的《广州轻工工贸集团
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有限公司关于增持广州浪奇股份实施结果的通知》，轻工集团确认于 2014 年 12
月 26 日起至 2015 年 12 月 25 日期间增持公司 30 万股，占公司总股本比例 0.07%，
本次增持公司股份的计划已实施完毕。
(三)本次增持情况
根据公司披露的公告，轻工集团于 2015 年 12 月 1 日增持公司股份 30 万股，
占公司总股本比例 0.07%。
本次增持前，轻工工贸集团持有公司股份 156,790,098 股，占公司总股本的
35.22%。
本次增持后，轻工工贸集团持有公司股份 157,090,098 股，占公司总股本的
35.29%。
（四）增持人目前持股情况
根据公司披露的公告以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起
至本专项核查意见出具之日止，轻工集团未减持其所持有的公司股份。根据公司
及轻工集团所作说明，截至 2015 年 12 月 26 日，轻工集团持有公司 157,090,098
股，占公司总股本的 35.29%。
综上所述，增持人本次增持系以增持人自身名义通过二级市场增持本公司股
份，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）
增持，增持人本次增持股份行为、履行信息披露义务符合《证券法》、《收购管理
办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情形
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经本所律师核查，本次增持股份前，轻工集团持有公司股份 156,790,098
股，占公司总股本的 35.22%。本次增持股份完成后，轻工集团持有公司股份
157,090,098 股，占公司总股本的 35.29%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关 投
资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……
经核查，本所律师认为，本次增持前轻工集团在公司中拥有权益的股份超过
公司已发行股份总数的 30%，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于
提出豁免发出要约申请的条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、轻工集团具备实施本次增持股份的主体资格；
2、截至本专项核查意见出具之日，轻工集团本次增持已履行了相关信息披
露义务；
3、轻工集团本次增持公司股份符合《证券法》、收购管理办法》等有关规 定，
并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发 出
要约申请的条件。
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本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本专项核查意见正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限
公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 葛磊：
王晓华： 钟思思：
2015 年 12 月 28 日
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