证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-090
南方泵业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
2015 年 12 月 26 日在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场及通讯表决的
方式召开。应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和公
司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于 2015 年 12 月 19 日以专人、邮件、
电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》 ；
在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金先行支付了该项目的相关中介费
用等，累计投入 237.38 万元。为了提高募集资金使用效率，同意以募集资金
237.38 万元置换预先已投入的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况进行了专项审核，并出具了《关于南方泵业股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》，西南证券股份有限公司出具了《关于南方泵业股份
有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的
核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上文件详见公司于 2015 年 12 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于以现金方式收购北京中咨华宇环保技术有限公司部
分股权的议案》 ；
为推进公司向环保行业转型的发展战略，有效提高公司在环保设计、环保治
理、环保评估等领域的实力，有效拓展公司产业链，丰富产品多元性，不断增强
公司市场竞争能力，促进公司的持续稳健发展，同意公司使用自有资金 21,600
万元购买北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）股东郭少山、
朱安敏所持有的中咨华宇 30%股权。
具体内容详见公司于 2015 年 12 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用自有资金收购北京中咨华宇环保技术有限公司部分股权的公
告》（公告编号：2015-092）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
经公司2015年5月29日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》，以及2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会授权，同意
对公司章程进行修订，将原章程：
第六条 公司注册资本为人民币263,115,540元，修改为：第六条 公司注册
资本为人民币333,183,384元。
第十九条 公司股份总数为263,115,540股，公司的股本结构为：普通股
263,115,540 股 ， 无 其 他 种 类 股 份 。 修 改 为 ： 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
333,183,384股，公司的股本结构为：普通股333,183,384股，无其他种类股份。
公司董事会接受 2015 年第一次临时股东大会授权，在交易完成后，相应修
改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、
与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交
割等工商变更登记手续。该项议案无须提交股东大会审议。
另根据 2015 年 11 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关
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于公司董事会换届选举的议案》以及 2015 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第
二次会议审议通过的《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》等议案，同意
对公司章程进行修订，将原章程：
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名。修改为：第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 29 日
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