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集合资产管理计划资产管理合同

合同编号：鑫众 57 号

兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划资产管

理合同

二Ｏ一五年十二月

集合资产管理计划资产管理合同

一、前言..................................................................................................................................................... 1

二、释义 ............................................................................................................................................. 2

三、合同当事人......................................................................................................................................... 6

四、集合计划的基本情况 ......................................................................................................................... 7

五、集合计划的参与和退出 ................................................................................................................... 11

六、管理人自有资金参与集合计划 ....................................................................................................... 18

七、担保.................................................................................................................................................. 19

八、集合计划的分级............................................................................................................................... 22

九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ................................................................................... 29

十、集合计划的成立............................................................................................................................... 30

十一、集合计划账户与资产 ................................................................................................................... 31

十二、集合计划资产的托管 ................................................................................................................... 32

十三、集合计划估值............................................................................................................................... 33

十四、集合计划的费用 ........................................................................................................................... 39

十五、集合计划的收益与分配 ............................................................................................................... 42

十六、投资理念与投资策略 ................................................................................................................... 44

十七、投资决策与风险控制 ................................................................................................................... 45

十八、投资限制及禁止行为 ................................................................................................................... 49

十九、集合计划的信息披露 ................................................................................................................... 51

二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ............................................................................... 54

二十一、集合计划的展期 ....................................................................................................................... 55

二十二、集合计划终止与清算 ............................................................................................................... 57

二十三、当事人的权利与义务 ............................................................................................................... 59

二十四、违约责任与争议处理 ............................................................................................................... 65

二十五、风险揭示................................................................................................................................... 67

二十六、合同的成立与生效 ................................................................................................................... 76

二十七、合同的补充、修改与变更 ....................................................................................................... 77

二十八、其他事项................................................................................................................................... 78

集合资产管理计划资产管理合同

一、前言

为规范兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划的管理和运作，明确《兴证资管鑫

众 57 号集合资产管理计划资产管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共

和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务

管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业

务规范》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、中国证

监会、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）和中国证券业协会（以下

简称“证券业协会”）的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原

则的基础上订立本合同。

本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，是当事人享有权利和承担义

务的依据，本合同没有规定的，当事人按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、

《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划

说明书》及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露

或提供的信息和资料真实、准确、完整和及时，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导等

违法违规情况，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，

自行承担投资风险和损失。委托人承诺委托人为合格投资者。合格投资者是指具备相

应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单

位和个人：

（一）个人或家庭金融资产合计不低于100万人民币；

（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万人民币。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证

本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管委托人集合计

划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不

受损失，不保证最低收益。

集合资产管理计划资产管理合同

二、释义

本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

集合资产管理计划、本集合计划、本计划、资产管理计划、集合计划、本资产管理计

划：指兴证资管鑫众57号集合资产管理计划

集合计划说明书、说明书：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划说明书》以及对

其所有的有效修订和补充

集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计

划资产管理合同》及对其所有的有效修订和补充

托管协议：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有

效修订和补充

风险揭示书：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划风险揭示书》及对其的任何修

订和补充

《证券投资基金法》：指2013年6月1日起正式实施的《中华人民共和国证券投资基金

法》

《管理办法》：指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司

客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）

《实施细则》：指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司

集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2013]28号）

《员工持股计划指导意见》：指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的《关

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）

《业务规范》：指中国证券业协会于2012年10月19日正式发布并于发布之日起施行的

《证券公司客户资产管理业务规范》

中国：指中华人民共和国，出于本合同之目的，本合同中的中国不包括中国香港、中

国澳门和中国台湾地区

法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、

地方法规、地方规章及规范性文件

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

集合资产管理计划资产管理合同

基金业协会：指中国证券投资基金业协会

证券业协会：指中国证券业协会

管理人、资产管理人、兴证资管：指兴证证券资产管理有限公司

托管人、资产托管人、光大银行：指中国光大银行股份有限公司，在本合同中有时也

简称光大银行

委托人或持有人：指依据集合资产管理合同合法取得本集合计划份额的投资者

投资者/合格投资者：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能

力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100

万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币

员工持股计划：指上市公司神州长城股份有限公司公告的“神州长城股份有限公司员

工持股计划”，具体信息参照上市公司神州长城股份有限公司公告

推广机构：指兴证证券资产管理有限公司

注册登记业务：指本集合计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人

集合计划账户管理、集合计划份额注册登记、清算及集合计划交易确认、建立并保管

集合计划持有人名册等

注册登记机构：指办理本集合计划注册登记业务的机构，即兴证证券资产管理有限公

司，在本合同中有时也简称“兴证资管”

集合计划推广期间：指本集合计划开始接受委托人认购参与日至推广期结束日

集合计划运作期间：在本合同中又称投资运作期或存续期，指本集合计划成立后转入

的投资运作期

成立日：指本集合计划达到集合资产管理合同约定的成立条件后，管理人确定的本集

合计划成立的日期

开放期：本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务

临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人有权在网站公告设置临时开放期，为

集合计划份额委托人办理退出或强制退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同

的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；解禁

抛售后，委托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是否设置临

时开放期；其他管理人认为应当开放的情况等等。临时开放期的具体安排由管理人在

指定网站公告

工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

集合资产管理计划资产管理合同

开放日：指在临时开放期内委托人可以退出或强制退出本资产管理计划的工作日

分红权益登记日：指确认在注册登记机构登记在册的委托人享有某次分红收益分配的

日期

收益分配基准日：指收益分配前可供分配收益计算截至日

优先级份额收益分配基准日：指本集合计划存续期间的每年 6 月 20 日和 12 月 20 日，

每半年度优先级份额收益分配金额计算截至优先级份额收益分配基准日（不含）

收益分配日：指实际收益分配日期，在正常情况下现金资产为收益分配基准日后的 5

个工作日内任意一个工作日。也就是说，如果现金资产足以支付优先级份额应分配收

益，或者次级份额按合同约定于优先级份额收益分配日前及时足额补入资金，则优先

级份额收益分配日即每年 6 月 20 日和 12 月 20 日后的 5 个工作日内任意一个工作日。

如果本计划现金资产不足或收益分配后计划优先级份额的单位净值低于面值且次级

份额持有人或保证人未按照本合同约定时限补入资金的，则管理人在资金足额到账日

后 5 个工作日内分配该期优先级应分配收益。

元：指人民币元

集合资产管理计划收益：指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他

收入扣除相关费用后的余额

集合资产管理计划资产总值：指本集合计划购买的各类证券、银行存款本息、本集合

计划应收申购款以及其他资产的价值总和

集合资产管理计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的价值

份额净值：指本集合计划资产净值除以总份额所得的每份集合计划资产的价值

份额累计净值：指每份额净值与本集合计划成立以来每份额累计分红派息之和

集合计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划资产

净值和每份额净值的方法和过程

托管费：指托管人为本集合计划提供托管服务而向本集合计划收取的费用

管理费：指管理人为本集合计划提供投资管理服务而向本集合计划收取的费用

管理人指定网站、管理人网站：指 www.xyzq.com.cn，管理人指定网站变更时以管理

人公告为准

优先级份额收益：指本集合资产管理计划的优先级份额根据本合同的规定，获取的参

考收益

次级份额收益：指本集合资产管理计划的次级份额根据本合同的规定，享有在扣除优

集合资产管理计划资产管理合同

先级份额的本金与应计收益与相关管理费用后的全部剩余收益，并以次级份额持有人

所持的份额资产净值为限承担亏损

优先级份额持有人：指持有本集合资产管理计划优先级份额的资产委托人

次级份额持有人：指持有本集合资产管理计划次级份额的资产委托人

次级份额的保证人、保证人：指为优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带

保证担保责任的神州长城股份有限公司控股股东陈略先生

不可抗力：指遭受不可抗力事件一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包

括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、

注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易、非因管

理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、法律法规变化或其他突发事件等

集合资产管理计划资产管理合同

四、集合计划的基本情况

（一）名称：兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划。

（二）类型：集合资产管理计划。

（三）目标规模及委托人数量

本集合计划推广期规模上限为 15,000 万份（不含参与资金利息结转的计划份额）。

本集合计划委托人不少于 2 人且不超过 200 人，本集合只允许管理人指定的合格

投资者作为委托人加入本集合计划。

（四）投资范围和投资组合设计

1、投资范围

本集合计划投资范围包括国内依法发行的股票（仅投资神州长城股票）和现金类

资产。

2、投资组合比例

本集合计划投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规

定：

（1）权益类资产指神州长城股份有限公司依法发行上市的神州长城股票，权益

类资产投资成本占当期委托资产净值的 0-90%，且投资神州长城股份有限公司依法发

行上市股票总数累计不得超过该公司股本总额的 10%。；

（2）现金类资产包括银行活期存款、货币市场基金、期限在 1 年内的国债、期

限在 7 天内的债券逆回购等，投资比例为产品资产净值的 0-100%。

委托人在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有

关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。交

易完成 10 个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，

并向证券交易所报告。

如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人之外

的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的

10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，

则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程

序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（五）存续期限

集合资产管理计划资产管理合同

本集合计划存续期为 24 个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划

所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划

参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时，管理

人有权提前结束本集合计划。

本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场

情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级委托份

额持有人及保证人补仓的情形；（2）次级份额持有人及保证人按照集合资产管理合

同约定及时补仓。

如次级份额持有人及保证人未按照合同约定及时补仓，所投资的股票解禁后，管

理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。

（六）封闭期、开放期及流动性安排

1、封闭期

除临时开放期外，本集合计划原则上封闭运作，不办理委托人的参与、退出业务。

2、开放期

（1）本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业

务。

（2）临时开放期

当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划份

额委托人办理退出或强制退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修

改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；解禁抛售后，委

托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是否设置临时开放期；

其他管理人认为应当开放的情况等。

临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。

（七）集合计划份额面值

本集合计划份额的面值为人民币 1.00 元。

（八）参与本集合计划的最低金额

单个委托人首次参与优先级份额的最低金额为 100 万元，每次追加参与的最低金

额为 1 万元；

单个委托人首次参与次级份额的最低金额为 100 万元，每次追加参与的最低金额

为 1 万元。

集合资产管理计划资产管理合同

（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

本计划优先级份额风险收益特征为低风险低收益，属于保守型证券投资产品。

本计划次级份额风险收益特征为高风险高收益，属于积极型证券投资产品。

本集合计划优先级份额适合向风险承受能力较低、资产流动性需求不高的投资者

推广。

本集合计划次级份额适合向能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、

熟悉金融市场或具有资产配置需求的投资者推广。

（十）本集合计划的推广

1、推广机构：兴证证券资产管理有限公司

2、推广方式

本集合计划将通过推广机构进行销售，只允许管理人指定的合格投资者作为委托

人加入本集合计划。

管理人应将集合资产管理合同、集合计划说明书等正式推广文件，置备于推广机

构营业场所。本计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过 200 人。推

广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推

荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签

订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当

手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、基金业协会、中国证监会

电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计

划批准或者备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特

性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资

金，不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共传播媒体或者讲座、报告会、分

析会等方式向不特定对象推广本集合计划。

（十一）本集合计划的各项费用

1、参与费率：0。

2、退出费率：0。

3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%/年。

4、托管费率：本集合计划0.08%/年。

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

集合资产管理计划资产管理合同

6、其他费用：其他费用及具体计算方法详见本合同第14部分“集合计划的费用”。

集合资产管理计划资产管理合同

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与

委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人负责，本集合计划的注册登记

机构是兴证证券资产管理有限公司。

1、参与的办理时间

（1）推广期参与

本集合计划推广期指集合计划接受委托人认购参与日至推广期结束日之间的期

间。本集合计划推广期由管理人通知特定客户，具体时间见管理人公告。在履行相关

程序后，本集合计划可提前结束或延长推广期。

在推广期内，委托人在推广机构的工作日内可以参与本集合计划。

如本集合计划在推广期内参与金额达到 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计

划份额），或者客户数达到 200 户，可提前终止推广期。此外，在本集合计划满足成

立条件的前提下，管理人有权提前结束推广期，并及时向投资者披露。管理人在推广

期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量

控制。具体方式请参看本章节第四项参与费及份额的计算。

若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构。

（2）临时开放期参与

在存续期内，原则上本集合计划封闭运作，不开放办理委托人的参与业务。

2、参与的原则

（1）投资者资格要求

投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，

且符合下列条件之一的单位和个人：

1）个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币；

2）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币。

（2）本集合计划优先级、次级份额在推广期，参与价格以人民币 1.00 元为基准

进行计算份额。

（3）“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划优先级份额的单个委托

人首次参与最低金额为 100 万元人民币，每次追加参与的最低金额为人民币 1 万元。

次级份额的单个委托人首次参与最低金额为 100 万元人民币，每次追加参与的最低金

集合资产管理计划资产管理合同

额为人民币 1 万元。

（4）本集合计划接受客户人数为 2 人以上，200 人以下。

（5）委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额的，

该份额归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。

（6）委托人在推广期内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在

当日交易时间结束之前撤销。

（7）本集合计划采用纸质合同的方式签署，委托人在推广机构签署纸质合同。

纸质合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金

划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署纸质合

同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构（如有）应当按照有关规定对委托人提

供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、

完整，否则应当承担由此造成的一切后果。

（8）本集合计划推广期优先级和次级份额分开募集，先募集次级份额，再募集

优先级份额。本集合计划在推广期内规模上限为 15,000 万（不含参与资金利息结转的

计划份额），本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比原则上不超过 2:1（注：

不包括募集期利息折份额的部分），根据次级份额的募集规模，确定优先级份额的募

集规模。

（9）如管理人发现委托人不符合监管要求或管理人的投资者适当性管理的，管

理人有权拒绝委托人参与。

（10）若委托人不属于管理人指定的合格投资者范围的，管理人有权拒绝委托人

参与。

3、参与的程序和确认

（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期的交易时间段内办理。

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货

币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请。

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效

后，构成本合同的有效组成部分。

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销。

（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日到办理参与的营业网点查

询参与确认情况。委托人认可管理人对其认购参与有效性的确认，除经管理人同意外，

集合资产管理计划资产管理合同

不再要求管理人提供任何有效性确认的资料。

4、参与费及参与份额的计算

（1）参与费率：0。

（2）参与份额的计算方法：

推广期参与份额的计算

参与费用 = 申请总金额× 参与费率/ （1+参与费率）

净参与金额=申请总金额－参与费用 + 参与利息

参与份额=（申请总金额－参与费用+ 参与利息）/1

参与份数保留小数点后两位，小数点第三位以后四舍五入。

如本集合计划在推广期内参与金额达到 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计

划份额）或者客户数达到 200 户以上的，可提前终止推广期。

本集合计划管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对

集合计划参与总规模实行限量控制。

1）推广期内参与申请金额不超过 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计划份

额）或客户数不足 200 户（含 1 亿元或 200 户）的情形：若推广期内参与申请全部确

认后本集合计划参与的总金额不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）或客户数不足 200

户，则所有的有效参与申请全部予以确认。

2）推广期内参与申请金额高于 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计划份额）

或客户数达到 200 户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总份

额超过 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计划份额）或客户数超过 200 户，管理

人将提前终止推广期。推广期规模上限日是指，在推广期集合计划认购申请累计确认

份额超过规模上限的第一个交易日。在该交易日之前的有效认购申请全部予以确认；

在该交易日的有效认购申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给予部

分确认，未确认部分的认购款项全额退还给委托人；在该交易日之下一日，管理人通

知各销售网点结束产品认购，同时通过管理人网站公告推广期提前结束；在该交易日

之后的申请全部予以拒绝。

推广期截止日（或规模上限日）管理人根据委托人申请单申请参与金额进行从大

到小排序，在申请金额同等的情况下则按时间优先原则排序，再对排序后的申请单进

行逐笔金额确认，直到累计确认金额达到本集合计划的规模上限。若加上某一笔参与

金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配限额，则对该参与申请及大于该申请单

集合资产管理计划资产管理合同

号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人

指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。

管理人在 T+1 个工作日（设推广期截止日或规模上限日为 T 日）对投资者认购参

与的有效性进行确认。

5、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。参与失

败的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户，不予计算利息部分。集合

计划设立失败时参照本合同第十条第（二）款执行。

6、拒绝或暂停参与的情形及处理

管理人可拒绝或暂停接受委托人参与的情形，包括但不限于：

（1）推广期内，本集合计划已确认参与成功的人数或份额持有人人数接近或达

到200 人；

（2）推广期内，本集合计划规模接近或达到合同约定的推广期最高规模上限；

（3）战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（4）证券交易所在交易时间非正常停市；

（5）管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害现有委托人利益时；

（6）其他可能对本集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有委托人利益的情

形；

（7）不符合本合同的约定或者其他拒绝委托人参与的情形；

（8）法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。

如果委托人的参与被拒绝，被拒绝的参与款项将退还给委托人，就该委托人而言，

集合资产管理合同自始无效。

（二）集合计划的退出

1、退出的办理时间

（1）本集合计划存续期内原则上封闭运作，期间不开放。集合计划终止或提前

终止后，由管理人为委托人办理退出操作。

（2）临时开放期退出

当发生合同约定的情况时，管理人有权在网站公告设置临时开放期，管理人为集

合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。其中合同约定的情况包括但不限

于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事

集合资产管理计划资产管理合同

项；解禁抛售后，委托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是

否设置临时开放期；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理

人在指定网站公告。

其余时间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。

2、退出的原则

（1）当日的退出申请可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间结束

以前撤销。

（2）委托人在退出计划份额时，管理人根据“先进先出”的原则，对该委托人账

户在该推广机构（网点）托管的计划份额进行处理，即先确认的份额先退出，后确认

的份额后退出。

（3）在本集合计划的临时开放期，优先级份额和次级份额分开退出，优先级份

额先申请退出，并根据优先级份额的退出规模计算次级份额的最大退出规模，退出后

本集合计划存续期内优先级份额与次级份额的份额配比原则上不超过 2:1。

具体开放期安排请参见指定网站的相关公告。

（4）委托人可将其部分或全部集合计划份额退出。

（5）退出价格以退出时份额对应的单位净值为准。

3、退出的程序和确认

（1）退出申请的提出

集合计划委托人必须根据集合计划推广机构规定的手续，向集合计划推广机构提

出退出的申请。委托人在提交退出申请时，其在推广机构必须有足够可用的集合计划

单位余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。集合计划份额的退出需经管理人

同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。

（2）退出申请的确认

委托人于 T日提交退出申请后，一般可在 T+2日向集合计划推广机构查询退出的

确认情况。

（3）退出款项划付

委托人提出退出申请后，退出款项将在 T+3日内由托管人从集合计划托管账户划

出，并通过推广机构划往退出委托人指定的银行账户。

4、退出费及退出份额的计算

（1）退出费率

集合资产管理计划资产管理合同

本集合计划无退出费，即退出费率为0%。

（2）退出金额的计算方法

退出总额＝退出份额×退出时份额对应的净值

退出费用＝退出总额×退出费率

退出金额＝退出总额－退出费用

退出金额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分四舍五入。

5、退出的限制

（1）本集合计划的退出需征得管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退

出。

（2）委托人单笔退出的最低份额为1万份，委托人可将其部分或全部集合计划份

额退出。

6、次级份额持有人大额退出预约

（1）次级份额持有人大额退出的认定

大额退出指次委托人从本集合计划中一次退出份额达到或超过 300 万份（含 300

万份）。

（2）次级份额持有人大额退出的申请和处理方式

大额退出委托人需在退出日的前 10 个工作日提出预约申请。

7、巨额退出的认定和处理方式

本集合计划不设置巨额退出条款。

8、连续巨额退出的认定和处理方式

本集合计划不设置连续巨额退出条款。

9、拒绝或暂停退出的情形及处理

如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停受理集合计划委托人的退出申

请：

（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

（3）法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。

发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时

不能支付的，可支付部分即按每个申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总

量的比例分配给申请人，未支付部分将暂停支付，但延期支付期限不得超过 20 个工

集合资产管理计划资产管理合同

作日。集合计划管理人将依据发生的情形制定相应的处理办法，在后续工作日予以支

付，并进行及时披露。

发生集合资产管理合同、集合计划说明书中未予载明的事项，集合计划管理人有

正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的退出

申请，管理人应报基金业协会备案，并向委托人及时披露。

10、强制退出

（1）强制退出条件

1）集合计划所投资股票在锁定期满后，集合计划内现金资产超过约定数额时，

管理人为提高资产管理效率可对现金资产部分或全部按比例退出给集合计划委托人；

约定数额由管理人与次级份额持有人在所投资股票锁定期满后共同商议确认，并由管

理人公告。

2）管理人在保护委托人利益的前提下认为有必要强制退出的其他情况。

（2）强制退出方式

管理人设置临时开放期，为集合计划相应委托人办理退出或强制退出业务。集合

计划相应份额的退出价格以强制退出日份额对应的单位净值为基准计算。具体开放时

间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。

（3）强制退出确认与款项划付

委托人可于T+2日在推广机构网点对T日强制退出的相应份额进行确认。强制退出

份额经确认有效后，管理人指示托管人于T+3日内将退出款项从集合计划托管专户划

出，通过推广机构划往被强制退出份额委托人指定的资金账户。

集合资产管理计划资产管理合同

六、管理人自有资金参与集合计划

管理人不以自有资金参与本集合计划。

集合资产管理计划资产管理合同

七、担保

根据《兴证证券资产管理有限公司与陈略先生之保证合同》的约定，神州长城股

份有限公司控股股东陈略先生（保证人）为本计划次级份额持有人按照本合同第八章

约定按时、足额履行补仓义务提供不可撤销的连带责任保证。

在本合同项下补仓义务履行期间内，资产管理计划次级份额持有人没有履行或

者没有完全履行其补仓义务（补仓义务的具体履行时间和补仓金额，以管理人届时

向次级份额持有人发出的补仓通知为准）的，管理人有权直接要求保证人陈略先生

承担保证责任，按补仓通知补足差额。

禁售期内的补仓条款：

① 任一T日收市后，若0.85≦Pt（指集合计划单位份额净值，下同）≦0.90元时，

次级份额持有人没有按照管理人发送的补仓通知于T+2日15:00之前按时（补仓时间

以托管人实际收到款项到账的时间为准）、足额履行补仓义务的，保证人（上市公

司控股股东）陈略先生必须在T+3日10:30前按管理人通知追加补仓资金：次级份额

持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为100万元，并以10万元递增，且追加

补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥（1元-t日单位净值）×T日份额总数。

保证人须于T+3日11:00之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理人，同

时追加补仓资金需于T+3日11:30之前划入本计划托管账户。如次级份额持有人及保

证人未按时、足额补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，管理人有权按照资

产管理计划初始金额的日万分之五对次级份额持有人及保证人计收罚息，罚息（如

有）归优先级份额持有人所有。

② 任一T日收市后，若Pt<0.85元时，次级份额持有人必须在T+2日10:00前按管

理人通知足额追加补仓资金；如次级份额持有人没有按时、足额履行补仓义务的，

保证人须于T+2日14:30之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理人，保

证人（陈略先生）应于T+2日15:00前按时（补仓时间以托管人实际收到款项到账的

时间为准）补足差额：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为100

万元，并以10万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥（1

元-T日单位净值）×T日份额总数。如次级份额持有人及保证人未按时、足额补仓，

则视为次级份额持有人及保证人违约，资产管理人有权按照资产管理计划初始金额

集合资产管理计划资产管理合同

的日万分之五对次级份额持有人及保证人计收罚息，罚息（如有）归优先级份额持

有人所有。待所投资股票处于解禁期时，管理人有权且应当对本计划项下的资产择

机变现，所变现计划资产在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的本金、

参考收益及罚息，不足部分由次级份额持有人或保证人陈略先生负责差额补足，若

集合计划仍有剩余资产则分配给次级份额持有人。

解禁期内的补仓条款：

① 任一T日收市后，若0.85≦Pt≦0.90元时次级份额持有人应在T+2日10:00前按

照管理人发送的补仓通知足额履行补仓义务。如次级份额持有人没有按时、足额履

行补仓义务的，保证人须于T+2日14:30之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传

真给管理人，保证人（陈略先生）必须在T+2日15:00前按管理人通知追加补仓资金：

次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为100万元，并以10万元递增，

且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥（1元-T日单位净值）×T日份

额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足额补仓，则视为次级份额持有人及

保证人违约，管理人有权自T＋3日起变现持仓品种，直至本集合计划以市值计算的

仓位降低至资产净值的50%以下，若在变现过程中触及止损线的，按止损线约定处

理。

② 任一T日收市后，若Pt<0.85元时，次级份额持有人应在T+1日13:00前按照管

理人发送的补仓通知履行补仓义务。如次级份额持有人没有按时、足额履行补仓义

务的，保证人须于T+1日13:30之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理

人，保证人（陈略先生）必须在T+1日14:00前按时（补仓时间以托管人实际收到款

项到账的时间为准）补足差额：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最

低为100万元，并以10万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金

金额≥（1元-T日单位净值）×T日份额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足

额补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，自T＋1日14:00起对本集合计划所

有资产进行止损平仓处理，变现完毕后，本集合计划合同提前终止并进入清算程序。

变现计划资产在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的本金、参考收益及

罚息，不足部分由次级份额持有人或陈略先生负责差额补足，若仍有剩余资产则分

配给次级份额持有人。

本集合计划存续期间，本资产管理计划在存续期间优先级份额的参考收益按半年

集合资产管理计划资产管理合同

度分配，收益分配原则及方案依据本合同第十五章约定执行。若届时集合计划现金资

产不足或收益分配后计划优先级份额的单位净值低于面值，且次级份额持有人未按本

合同约定及时以现金方式补入等额于该差额部分的资金，则保证人应于收益分配日期

的前一日之前以现金方式补入资金，直至现金资产足以支付当期优先级份额按 7.3%

年化收益率计算的应付分红。如果本计划现金资产不足且次级份额持有人及保证人均

未按照前述约定时限补入资金的，视为次级份额持有人及保证人违约，次级份额持有

人或保证人每日应按未支付该部分补入资金 0.05%的标准向优先级份额持有人支付罚

息。

若次级份额持有人或者保证人没有按时、足额追加补仓资金的，管理人有权在本

集合计划所持有股票解禁后卖出，卖出所得资金优先抵扣未补仓资金及累计未支付罚

息。

当本集合计划的份额净值连续10个工作日（含）在1.100元以上的，且当集合计

划触发补仓义务时，保证人均按照合同约定按时、足额履行补仓义务的，保证人可

以向管理人申请提取一定比例的补仓资金（不包括补仓资金期间产生的利息或其他

收益），但提取补仓资金之后，本集合计划的份额净值不少于1.000元。

产品存续期内，本集合计划现金类资产不足以支付集合计划管理费、托管费等

费用的，次级委托人或者保证人承诺通过补仓方式足额缴付本集合计划存续期内未

缴付的上述费用。如次级份额持有人及保证人未按时、足额补入资金，视为次级份

额持有人及保证人违约，次级份额持有人或保证人应按未支付该部分补入资金

0.05%/天的标准支付罚息，罚息（如有）归费用应得一方所有。

本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，在分配给优先级份额本金及参

考收益后，剩余收益（如有）分配给次级份额持有人。本计划清算后，集合计划全

部现金资产在扣除相关费用后优先支付优先级的本金和参考收益的，若计划的净资

产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先

级，且次级份额持有人须对差额部分进行补足，次级份额持有人未对差额进行足额

补偿的部分保证人需进行差额补足。

集合资产管理计划资产管理合同

八、集合计划的分级

（一）资产管理计划份额的分级

本计划通过收益分配的安排，将计划份额分成参考收益与风险不同的两类份额，

即优先级份额和次级份额。除收益分配、本资产管理合同终止时的计划清算财产分配

或本合同另有约定外，每份优先级份额和每份次级份额分别享有同等的权利和义务。

优先级份额和次级份额分别募集并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配

比，所募集的两类计划份额资产合并运作。

（二）资产管理计划份额的配比

本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比原则上不超过2:1（注：不包括

募集期利息折份额的部分），且两类份额的资产合并运作。但因优先级和次级资金因

人数控制、尾差、部分确认认购申请及委托人认购资金金额控制等原因无法准确匹配

的，资产管理人应将初始配比控制在(1.8-2.0)：1（注：不包括募集期利息折份额的部

分）；存续期内，优先级份额和次级份额的配比原则上不超过2.0:1。

（三）优先级份额和次级份额收益分配

1、优先级份额的参考收益

优先级份额的参考年化收益率为7.3%/年，且以份额面值为基准计算。在本合同

的存续期内，于优先级份额收益分配日（每年的6月20日和12月20日后5个工作日内）

以分红方式获得参考年化收益。按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级

份额的参考年化收益按实际存续天数优先获得。

当发生合同约定的优先级份额本金退出及分配参考收益的情况时，管理人可在网

站提前公告。

优先级份额参考年化收益率不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者

保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失。

2、本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的

剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由次

级份额持有人的资产及补仓资金进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金

和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，次级份额持有人须对差额

部分进行补偿，次级份额持有人未对差额进行足额补偿的部分保证人需进行补偿。

3、合同终止清算时，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如

集合资产管理计划资产管理合同

下：

（1）首先支付优先级份额的本金及参考收益（若有）。

（2）其次支付次级份额的本金和收益（若有）。

4.计划份额净值的计算公式

集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到

的集合计划单位份额的价值。单位净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五

入。法律和行政法规另有规定的，从其规定。

集合计划计划资产净值和各级份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行

复核。单位份额参考净值是对各级份额价值的一个估算，并不代表份额持有人可获得

的实际价值。

（1）第n个自然日计划份额净值

第n个自然日计划份额净值=NAVn=第n日资产管理计划资产净值/第n日资产管理

计划总份额

（2）第n个自然日优先级份额净值

第n个自然日优先级份额净值=NAV优先n=min｛(1+R优先×n/360)-优先级份额累计分红

+当期应收罚息（如有）/第n日资产管理计划优先级份额，第n日资产管理计划资产净

值/第n日资产管理计划优先级份额｝

其中，当期应收罚息为从上一优先级份额收益分配日（含）至当期优先级份额收

益分配日（不含）之间次级份额持有人及保证人均未按照约定时限补入资金的情形下，

次级份额持有人每日支付的罚息总额。

根据本合同的约定，应收次级份额罚息的按如下情形分别计提：

1）按照本合同第八条第（四）款的约定，在所投资股票资产（神州长城股票）

限售期内，如果资产管理计划净值跌至0.90元或以下，且补仓责任人（次级份额持有

人及保证人）未按照管理人的补仓通知按时（补仓时间以托管人实际收到款项到账的

时间为准）、足额履行补仓义务的，视为次级份额持有人及保证人违约，管理人有权

按照资产管理计划初始金额的日万分之五对次级份额持有人及保证人计收罚息；

2）如果本计划现金资产不足且次级份额持有人及保证人均未按照本合同第八条

第（五）款的约定按时、足额补入资金的，视为次级份额持有人及保证人违约，次级

份额持有人或保证人每日应按未支付该部分应补入资金0.05%的标准向优先级份额持

有人支付罚息；

集合资产管理计划资产管理合同

3）如果本计划现金资产不足且次级份额持有人及保证人均未按照本合同第八条

第（六）款的约定按时、足额补入资金的，视为次级份额持有人及保证人违约，次级

份额持有人或保证人应按未支付该部分补入资金0.05%/天的标准支付罚息，罚息（如

有）归未得费用一方所有；

（3）第n个自然日次级份额净值

第n个自然日次级份额净值= NAV次级n =Max{（NAVn×FA- NAV优先n×FA 优先）/FA次级，

注：

n：本计划的运作中的第n个自然日

R优先：本计划优先级份额的参考年化收益率

NAVn：第n个自然日的计划份额净值

NAV优先n：第n个自然日的优先级份额净值

NAV次级n：第n个自然日的次级份额净值

FA：本计划份额总份额

FA优先：本计划优先级份额总份额

FA次级：本计划次级份额总份额

（四）预警、补仓

本计划根据份额净值设置预警线、追加线和止损线，本计划的预警线为 0.95 元/

份，追加线为 0.90 元/份，止损线为 0.85 元/份。

1、本计划的预警线为 0.95 元/份

若 T 日收市后集合计划份额净值小于等于预警线的，管理人将于触及预警线之日

的下一交易日（T+1 日），以录音电话或传真或邮件形式向次级份额持有人和担保人

提示投资风险，次级份额持有人或者担保人可以选择是否进行补仓。估值结果以管理

人计算结果为准。

如次级份额持有人或担保人由于电话停机、无人接听等原因导致管理人无法及时

通知到次级份额持有人或担保人的，管理人不承担任何责任，仍将按上述约定执行相

关操作。

2、禁售期内的补仓条款：① 任一 T 日收市后，若集合资产管理计划单位份额净

值 Pt 达到或低于 0.90 元且不低于 0.85 元（0.85≦Pt（净值）≦0.90 元）时，次级份额持

有人应当按照管理人发送的补仓通知于 T+2 日 15:00 之前履行补仓义务。次级份额持

集合资产管理计划资产管理合同

有人没有按时（补仓时间以托管人实际收到款项到账的时间为准）、足额履行补仓义

务的，保证人（陈略先生）必须在 T+3 日 10:30 前按管理人通知追加补仓资金：保证

人应当于 T+3 日 11:00 之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理人，同时

追加补仓资金需于 T+3 日 11：30 之前划入本计划托管账户；次级份额持有人及保证

人合计应追加的资金金额最低为 100 万元，并以 10 万元递增，且追加补仓资金应满

足以下条件：追加补仓资金金额≥（1 元-T 日单位净值）×T 日份额总数；如次级份额

持有人及保证人未按时、足额补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，资产管理

人有权按照资产管理计划初始金额的日万分之五对次级份额持有人及保证人计收罚

息，罚息（如有）归优先级份额持有人所有。

② 任一 T 日收市后，若 Pt<0.85 元时，次级份额持有人必须在 T+2 日 10:00 前按

管理人发送的补仓通知足额追加补仓资金。如次级份额持有人没有按照管理人发送的

补仓通知按时（补仓时间以托管人实际收到款项到账的时间为准）、足额履行补仓义

务的，保证人须于 T+2 日 14:30 之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理

人，保证人（陈略先生）应于 T+2 日 15:00 前按时（补仓时间以托管人实际收到款项

到账的时间为准）补足差额：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为

100 万元，并以 10 万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥

（1 元-T 日单位净值）×T 日份额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足额补仓，

则视为次级份额持有人及保证人违约，资产管理人有权按照资产管理计划初始金额的

日万分之五对次级份额持有人及保证人计收罚息，罚息（如有）归优先级份额持有人

所有。待所投资股票处于解禁期时，管理人有权且应当对本计划项下的资产择机变现，

所变现计划资产在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的优先级份额本金、

利息及罚息，不足部分由次级份额持有人或陈略先生负责差额补足，若仍有剩余资产

则分配给次级份额持有人。

3、解禁期内的补仓条款：① 任一 T 日收市后，若集合资产管理计划单位份额净

值 Pt 达到或低于 0.90 元且不低于 0.85 元（0.85≦Pt≦0.90 元）时次级份额持有人应

在 T+2 日 10:00 前按照管理人发送的补仓通知足额履行补仓义务。如次级份额持有人

没有按时、足额履行补仓义务的，保证人（控股股东陈略先生）须于 T+2 日 14:30 之

前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理人，同时追加补仓资金需于 T+2 日

15：00 之前划入本计划托管账户：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最

低为 100 万元，并以 10 万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金

集合资产管理计划资产管理合同

金额≥（1 元-T 日单位净值）×T 日份额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足

额补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，管理人有权自 T＋3 日起变现持仓品

种，直至本集合计划以市值计算的股票仓位降低至资产净值的 50%以下，若在变现过

程中触及止损线的，按止损线约定处理。

② 任一 T 日收市后，若 Pt<0.85 元时，次级份额持有人应在 T+1 日 13:00 前按照

管理人发送的补仓通知履行补仓义务。如次级份额持有人没有按时、足额履行补仓义

务的，保证人须于 T+1 日 13:30 之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理

人，保证人（陈略先生）必须在 T+1 日 14:00 前按时（补仓时间以托管人实际收到款

项到账的时间为准）补足差额：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最低

为 100 万元，并以 10 万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金

额≥（1 元-T 日单位净值）×T 日份额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足额

补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，自 T＋1 日 14:00 起对本集合计划所有

股票资产进行止损平仓处理，变现完毕后，本集合计划合同提前终止并进入清算程序。

变现计划资产在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的优先级份额本金、利

息及罚息，不足部分由次级份额持有人或陈略先生负责差额补足，若仍有剩余资产则

分配给次级份额持有人。

4、追加补仓资金在集合计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还，计

入本集合计划项下资产，归全体委托人所有。

5、追加补仓资金到账当日即归入计划资产，追加补仓资金仅增加资产管理计划

净值，不增加资产管理计划份额，优先级份额与次级份额的比例保持不变。本计划的

份额净值根据下列公式计算的资产管理计划资产净值将做相应调整。

其中：

NVt：为 t 日追加补仓资金到账前资产管理计划资产净值；

Xt：为 t 日到账的追加补仓资金；

NV0t：为 t 日追加补仓资金到账后资产管理计划资产净值。

6、如果追加补仓资金未按照约定时间且足额到账的，视为次级份额持有人和保

证人陈略先生违约。

7、在所投资股票锁定期间，如果次级份额持有人和保证人未按照合同约定追加

集合资产管理计划资产管理合同

补仓资金造成违约，管理人有权在所投资的股票解禁后进行平仓，本合同提前终止。

8、补仓资金的提取

当集合计划的份额净值连续 10 个工作日（含）高于 1.100 元以上（含）的，追加

补仓资金者（次级份额持有人或者保证人）可以向管理人申请提取一定比例的补仓资

金，但提取补仓资金之后，资产管理计划的份额净值不得低于 1.000 元。

经管理人同意后，资产管理人在收到申请之日（T 日，含当日）起的 5 个工作日

内出具划款指令并通知资产托管人向次级份额持有人或者保证人支付提取资金（如在

管理人收到申请至管理人出具划款指令当日期间，集合计划单位净值低于 1.000 元，

则该申请无效，管理人不予出具划款指令）。

9、本计划的预警、补仓由资产管理人负责监控并执行，资产托管人对此不负责

监控。

（五）优先级份额收益分配日期前集合计划现金不足情况下的补仓机制

本资产管理计划在存续期间优先级份额的参考收益按半年度分配，收益分配原则

及方案依据本合同第十五章约定执行。若届时集合计划现金资产不足或收益分配后计

划优先级份额的单位净值低于面值，则由次级份额持有人或保证人于收益分配日的前

一日之前以现金方式补入等额于该差额部分的资金。

管理人就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令，托管人按照管理人的指令

及时将分红资金划入指定账户。优先级参考收益于优先级收益分配基准日后的 5 个工

作日内支付。

如果本计划现金资产不足或收益分配后计划优先级份额的单位净值低于面值且

次级份额持有人或保证人未按照前述约定时限补入资金的，则由此产生的一切责任都

由次级份额持有人承担，资产管理人不承担责任，在资产管理人履行前述催收义务的

情况下，优先级份额持有人也不得要求资产管理人承担责任。

同时，如果本计划现金资产不足且次级份额持有人及保证人均未按照前述约定时

限补入资金的，视为次级份额持有人及保证人违约，次级份额持有人或保证人每日应

按未支付该部分应补入资金 0.05%的标准向优先级份额持有人支付罚息。在次级份额

持有人或保证人足额履行收益补偿义务，使得账面现金足以支付当期优先级份额按

7.3%参考年化收益率计算的应付分红后，管理人在资金足额到账日后 5 个工作日内分

配该期优先级应分配收益。

以上补入资金用于向优先级份额进行收益分配等相关事宜，并计入本资产管理计

集合资产管理计划资产管理合同

划财产，但不改变资产管理计划的总份额。

（六）集合计划管理费、托管费等费用划付前现金不足的补仓机制

产品存续期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划管理费、托管费

等费用的，次级委托人或者保证人承诺通过补仓方式足额缴付本集合计划存续期内未

缴付的上述费用。如次级份额持有人及保证人未按时、足额补入资金，视为次级份额

持有人及保证人违约，次级份额持有人或保证人应按未支付该部分补入资金 0.05%/

天的标准支付罚息，罚息（如有）归未得费用一方所有。

发生上述（四）、（五）、（六）规定的补仓情形，若次级份额持有人或者保证

人没有按时、足额追加补仓资金的，管理人有权在本集合计划所持有股票解禁后卖出，

卖出所得资金优先抵扣未补仓资金及累计未支付罚息。

集合资产管理计划资产管理合同

九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式

本集合计划的管理人为兴证证券资产管理有限公司，管理人根据《集合资产管理

合同》约定的方式、条件、要求及限制，对委托人资产进行经营运作，为委托人提供

投资管理服务。

本集合计划的具体经营运作由管理人拟定的投资经理在本人的职责范围内，根据

本合同的约定方式进行管理和运作。

（二）管理权限

管理人和托管人对本集合计划资产独立核算、分账管理，保证本集合计划资产独

立于管理人和托管人的自有资产。本集合计划资产与其他委托人资产、不同集合计划

的资产相互独立。管理人、托管人不得将本集合计划资产归入其自有资产。

管理人、托管人破产或者清算时，本集合计划资产不属于其破产财产或者清算财

产。

集合资产管理计划资产管理合同

十、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3000 万元人民币且其委托人的人

数为 2 人（含）以上 200 人以下，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师

事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人网站宣布本集合计

划成立。

本集合计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布集合

计划成立公告的日期。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的

专门账户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3000 万元或者委托人人数低

于 2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划全部推广费用，并将已认购

资金及同期利息（按同期银行活期存款利率计算）在推广期结束后 30 工作日内退还

集合计划委托人，各方互不承担其他责任。退还利息金额以本集合计划注册登记机构

的记录为准。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件

自集合计划宣布成立即符合开始运作的条件。

2、日期

本集合计划自成立之日起开始运作。

集合资产管理计划资产管理合同

十一、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人以本集合计划的名义在托管银行开设托管专户，保管集合计划的银行存

款，该托管专户是指托管人在集中清算模式下，代表所托管的包括集合计划在内的托

管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。集合计划的一切

货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均

需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为计划财产开立资金清算辅助账户，

以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需

资料。

托管人为本集合计划开立证券账户，资金账户名称为“兴证资管鑫众 57 号集合资

产管理计划”，证券账户名称为“兴证资管—光大银行—兴证资管鑫众 57 号集合资产

管理计划” [备注：账户名称以实际开立账户名称为准]

推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该

推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。

管理人自身或委托其它符合条件的机构担任本计划的注册登记机构，并承担相应

责任。注册登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产

管理计划份额。

（二）集合计划资产的构成

本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款本息及其

他投资，其主要构成包括银行存款及其应计利息，神州长城股票及其分红及转股和送

股的股票，货币市场基金投资及其收益，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴

纳的保证金，应收参与款，其他资产等。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人、托管人及注册登记机构的自有资

产及其管理、托管的其他资产。管理人、托管人或注册登记机构的债权人不得对集合

计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、集合资

产管理合同、说明书及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

集合资产管理计划资产管理合同

十二、集合计划资产的托管

集合计划资产由计划管理人委托中国光大银行股份有限公司托管，管理人已经与

托管银行签订了托管协议。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对

集合资产进行托管。

委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托

管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。托管人的托管职责以托

管协议的约定为准，如集合资产管理合同与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。

集合资产管理计划资产管理合同

十三、集合计划估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，

保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值

集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行基金、股

票、债券等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。

（二）资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。

集合计划次级份额资产净值等于本集合计划资产净值减去优先级份额资产净值

（包括当日止优先级应付收益）。

（三）单位净值

集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到

的每集合计划份额的价值。单位净值的计算精确到 0.001 元，小数点第四位以后四舍

五入。法律和行政法规另有规定的，从其规定。集合计划计划财产净值和各级份额净

值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。单位净值的计算公式请见本合同第

八部分第（三）条第 4 点。

（四）估值目的

集合计划资产估值的目的是客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划

资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出及委托到期

清算集合计划的基础。

（五）估值对象

运用集合计划资产所购买的一切证券和银行存款等。

（六）估值日

本集合计划成立后，对资产进行估值之每个沪深证券交易所交易日。

（七）估值方法

1、估值对象

运用集合计划资产所购买的一切证券和银行存款等。

2、估值方法

估值日是指本计划成立后的每个沪深证券交易所交易日。

集合资产管理计划资产管理合同

在不违反现行法律法规的前提下，管理人按照公平、公允、保护投资者利益的原

则选择合适的估值方法，并应就此与托管人达成一致。

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A. 交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）

等，不包括债券），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无

交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价

格的重大事件，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生

了重大变化或者证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，将参考监管机构或行

业协会有关规定或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市

价，确定公允价格。

B. 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，

且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如估值日没

有交易且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关

规定，调整最近交易市价，确定公允价格。

C. 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的

债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未

发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到

的净价进行估值。如估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可

参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

D. 对于包括中小企业私募债在内的只在上交所固定收益平台或者深交所综合协

议平台交易的债券，按照成本估值。

E. 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易

所转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允

价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

A. 送股、转增股、配股和公开增发的新股等发行未上市的股票，按估值日在证

券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价

（收盘价）估值。

B. 首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在

估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

集合资产管理计划资产管理合同

C. 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在

交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；在考虑投资策略的情况下，也可以参

照如下方法估值：

i.估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于首次公开发行有明确锁

定期的股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作

为估值日该非公开发行股票的价值；

ii. 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于首次公开发行有明确

锁定期的股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该首次公开发行有明确锁

定期的股票的价值：

Dl Dr

FV = C + ( P C ) ×

其中：FV 为估值日该首次公开发行有明确锁定期的股票的价值；C 为该首次公

开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同

一股票的收盘价；为该首次公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易天数；

为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）;

iii. 股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日

D. 非公开发行有明确锁定期的股票的估值

非公开发行有明确锁定期的股票，除参考 C 条中的 ii 约定估值外也可按监管机构

或行业协会有关规定确定公允价值。

E. 处于未上市期间的权证，以成本估值。处于未上市期间的由于购买可分离债

券获得的权证按中国证券业协会公布的公允价值估值，对应的可分离债券按中国证券

业协会公布的公允价值估值。

（3）因持有股票而享有的配股权证，以及停止交易但未行权的权证，采用估值

技术确定公允价值进行估值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进

行估值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券等固定收益品种，采用中央国债登记结算

有限责任公司中债估值数据查询系统中公布的当日最新中债估价净价为准估值。如有

充足证据表明该价格不能真实地反映公允价值的，应主要依据第三方估值机构处理标

准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、收益率曲线及估值价格进行估值。

集合资产管理计划资产管理合同

（5）同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券或开放

式基金所处的市场分别估值。

（6）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式货币基金(T+0)、上市开放

式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以

最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大

变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大

变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；认购的新发行的未上市

交易的交易所基金按成本估值，基金公司有公布净值的按照净值估值。

（7）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值

日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此

前最近交易日的基金份额净值估值；基金首次公布份额净值之前按照购入成本估值；

（8）持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计

算；

（9）银行定期存款或通知存款估值方法，银行定期存款或通知存款以本金列示，

按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务

调整，不做追溯调整。逆回购交易按首期实付金额作为成本列示，按合同利率扣除费

用后在实际持有期间内逐日确定利息收入。

（10）如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管

理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多

种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。

（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项或变

更事项，按国家最新规定估值。

（12）暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其

他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力（包括但不限于战争、自然灾害）致使集

合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，

集合计划管理人必须按规定完成估值工作。

（八）估值程序

日常估值由管理人进行。用于披露的资产净值由管理人完成估值后，将估值结果

集合资产管理计划资产管理合同

报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人复核无误签

章后返回给管理人；报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进

行。

集合计划次级份额净值的计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。

（九）差错处理

1、计划份额资产净值的计算采用四舍五入的方法保留小数点后三位，法律和行

政法规另有规定的，从其规定。当计划资产的估值导致计划份额资产净值小数点后三

位以内发生差错时，视为计划份额资产净值错误。

2、计划管理人和计划托管人应采取必要、适当、合理的措施，确保计划资产净

值的准确性和及时性。

3、当计划管理人确认计划份额资产净值发生错误时，计划管理人立即予以纠正，

并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到计划资产净值的 0.5%时，计划

管理人应当通报计划托管人并立即披露。

4、因计划份额资产净值发生估值差错造成计划资产及委托人损失的，由管理人

负责赔偿，赔偿原则如下：赔偿仅限于因差错而导致的委托人的直接损失；管理人代

表本计划保留要求相关当事人返还不当得利的权利；管理人在赔偿后，有权向有关责

任方追偿。

5、针对净值处理错误，如法律法规或监管机构另有规定的，从其规定办理。

管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。

当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一

步扩大。

因份额净值错误给委托人造成直接经济损失的，管理人应当承担赔偿责任。赔偿

范围以委托人实际损失为限。管理人在赔偿委托人后，有权向有关责任方追偿。前述

内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

（十）暂停披露净值的情形

1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时。

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划

资产价值时。

（十一）特殊情形的处理

由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不

集合资产管理计划资产管理合同

可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是

未能发现该错误的，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免

除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影

响。

由于注册登记机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。

由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或

托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已

经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计

算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消

除或减少由此造成的影响。

集合资产管理计划资产管理合同

十四、集合计划的费用

（一）计划费用的种类

1、托管人的托管费；

2、管理人的管理费；

3、证券交易费用；

4、与本集合计划存续期相关的费用；

5、按照国家有关规定可以列入的其他费用。

（二）计划费用计提标准、计提方法和支付方式

1、托管人的托管费

本集合计划应给付托管人托管费, 按前一日的集合计划资产净值的年费率计提

（首日则为初始资产规模）。本集合计划的年托管费率为0.08%/年。计算方法如下：

H ＝ E × 0.08% ÷ 360

H 为每日应计提的托管费；

E 为前一日集合计划资产净值。

托管人的托管费每日计算，逐日累计，每季度支付一次（首次不含），由托管人

于集合计划每季度第1个月前5个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中

一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。产品存续

期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划托管费的，次级委托人或者保

证人承诺通过补仓方式足额缴付本集合计划存续期内未缴付的托管费。

2、管理人的管理费

本集合计划应给付管理人管理费，按前一日的集合计划资产净值的年费率计提（首

日则为初始资产规模）。本集合计划的年管理费率为0.5%/年。计算方法如下：

H ＝ E ×0.5%÷360

H 为每日应计提的管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

管理人的管理费每日计算，逐日累计，每季度支付一次（首次不含），由托管人

于集合计划每季度第1个月前5个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中

一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。产品存续

期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划管理费的，次级委托人或者保

集合资产管理计划资产管理合同

证人承诺通过补仓方式足额缴付本集合计划存续期内未缴付的管理费。

3、证券交易费用

本集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险

基金、佣金等费用。

本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金，其费率由管理人根据有关政策法

规确定。佣金具体支付时间及次数由管理人根据提供交易单元的券商的要求确定。

4、与本集合计划相关的审计费

在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。

本集合计划的年度审计费，按与会计师事务签定协议所规定的金额，在被审计的

会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。

5、按照国家有关规定可以列入的其他费用

银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易

费、转托管费、登记结算费用（包括登记结算费及服务月费）等集合计划运营过程中

发生的相关费用。

银行结算费用，一次计入集合计划费用。

银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在相应的会计期间一次性计

入费用。

开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费在发生时一次计入集合计划

费用。

在本集合计划清算过程中因处置未变现集合计划资产而产生的全部费用（包括但

不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用），

在发生时可计入本集合计划费用。

与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，

可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该

会计期间内按直线法摊销。

上述计划费用中第 4 至 5 项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，

按费用实际支出金额支付。

（二）不列入集合计划费用的项目

集合计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费

用支出或集合计划资产的损失，以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等

集合资产管理计划资产管理合同

不列入本集合计划费用。

（三）管理人提取业绩报酬

本集合计划不提取业绩报酬。

集合资产管理计划资产管理合同

十五、集合计划的收益与分配

（一）收益的构成

本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入

扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益

后的余额。

（二）可供分配收益

可供分配收益指截至收益分配基准日资产负债表中集合计划未分配收益与未分

配收益中已实现收益的孰低数，但优先级收益分配不受此约定限制，按预期收益在约

定时间内进行分配。

（三）收益分配原则

1、同一类份额享有同等分配权；

2、优先级份额的收益按半年度分配，每年的 6 月 20 日和 12 月 20 日为优先级份

额收益分配基准日，单位优先级份额分配金额=单位优先级份额参与价格×优先级年化

参考收益率×当期实际存续天数/360+当期应收罚息（如有）/优先级总份额，当期实际

存续天数为该优先级份额从上一优先级份额收益分配基准日（含）至当期优先级份额

收益分配基准日（不含）之间的实际存续天数，若无上一优先级份额收益分配基准日，

当期实际存续天数为本集合计划成立之日（含）至当期优先级份额收益分配基准日（不

含）之间的实际存续天数。在集合计划现金资产足以支付优先级份额应分配收益，或

者次级份额按合同约定于优先级份额收益分配日前及时足额补入资金，则管理人于优

先级份额收益分配基准日（每年的 6 月 20 日和 12 月 20 日）后 5 个工作日内分配优

先级份额该期应分配金额；

3、如收益分配基准日之前集合计划现金资产不足，则由次级份额持有人或保证

人于收益分配日期的前一日之前以现金方式补入等额于该差额部分的资金。如果本计

划现金资产不足且次级份额持有人及保证人均未按照前述约定时限补入资金的，则视

为次级份额持有人及保证人违约，次级份额持有人或保证人每日应按未支付该部分补

入资金 0.05%的标准向优先级份额持有人支付罚息。在次级份额持有人或保证人足额

履行收益补偿义务，使得账面现金足以支付当期优先级份额按 7.3%年化收益率计算的

应付分红资金后，管理人在资金足额到账日后 5 个工作日内分配该期优先级应分配收

益。

集合资产管理计划资产管理合同

4、收益分配后计划优先级份额的单位净值不能低于面值，即优先级份额收益分

配基准日的集合计划优先级份额单位净值减去每份集合计划优先级份额的份额收益

分配金额后不能低于面值；若低于面值，差额部分的金额由次级份额持有人补足，未

补足或没有履行的由保证人补足。

5、法律、法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

在符合上述原则和具备收益分配条件的情况下，才可以进行收益分配，分红时间

和分配比例由管理人根据实际情况决定。

（四）收益分配方案

1、收益分配方案载明集合计划的净收益、分配对象、分配原则、分配时间、分

配金额及比例、分配方式等内容。

2、集合计划收益分配方案由管理人拟定，并在确定之日起 3 个工作日内由管理

人以约定的披露方式进行信息披露。

（五）收益分配方式

集合计划收益的分配采用现金红利方式。

（六）收益分配中发生的费用

收益分配中发生的银行转账等费用或其他手续费用，由委托人自行负担。

集合资产管理计划资产管理合同

十六、投资理念与投资策略

（一）投资目标

主要投资于国内依法发行的股票（仅投资神州长城股份有限公司股票）和现金类

资产，力争为投资者带来稳健回报。

（二）投资理念

本集合计划在控制风险的前提下，根据本合同约定进行主动管理，力争实现委托

人资产持续稳健增值。

（三）投资策略

1、资产配置策略

本集合计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场

估值水平等因素，根据本合同的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增

值。

2、股票投资策略

根据本合同的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收益，力争实现委托人资产

持续稳健增值。

3、现金类资产投资策略

本集合计划以市场价值分析为基础，采用稳健的投资组合策略，通过对现金类管

理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收

益。

集合资产管理计划资产管理合同

十七、投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合

计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《实施细则》、《业务规范》、集合资产管理合同、说明书

等有关法律文件。

2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。

3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提

下作出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。针对产品的特点，在衡

量投资收益与风险之间的配比关系时，力争保护投资者的本金安全，在此基础上为投

资者争取较高的收益。

4、风险管理的要求。

（二）集合计划的投资程序

1、管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务，为本集

合的投资管理提供决策依据。

2、投资主办人根据研究支持体系和本集合计划的收益-风险特征，结合对市场的

分析判断，在投资测率和投资决策委员会授权范围内自主决策投资。

3、管理人交易人员依据投资主办人指令，制定交易策略，统一执行投资组合计

划。

4、管理人风险管理部对投资计划的过程进行日常监督和风险控制，投资主办人

根据本集合计划退出的情况控制投资组合的流动性。

5、管理人在确保本集合计划委托利益的前提下，有权根据环境变化的实际需要

对上述投资程序做出调整，但应在调整之日起五个工作日内公告。

（三）风险控制

1、风险控制的原则

在建立风险管理体系时应严格遵循以下原则：

（1）全面性原则：风险管理制度应覆盖公司业务的各项工作和各级人员，并渗

透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（2）审慎性原则：风险管理的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、

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内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

（3）独立性原则：风险管理工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务

的各具体环节。

（4）有效性原则：风险管理制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具

有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任

何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。

（5）适时性原则：风险管理制度应随着国家法律、法规、政策制度的改变以及

业务的发展变化及时进行相应修改和完善。

（6）防火墙原则：公司内部对投资管理、研究策划、市场开发、风险管理、综

合支持等职能通过组织与岗位分设，且相互制衡，以达到风险防范的目的。因业务需

要知悉内幕信息的人员，应严格遵守公司的保密协议。

（7）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具

客观性和可操作性。

2、风险控制组织架构

（1）决策系统：风险管理委员会。公司风险管理的最高决策机构，负责制订公

司风险管理总体目标和政策，审批公司风险管理的制度、流程与指标，并对公司重大

经营及决策进行风险审核。

（2）实施系统：风险管理部门。公司风险管理的专职日常工作机构，组织实施

风险管理的具体工作内容与任务，负责拟订公司风险管理的组织架构、职责分工及衔

接关系；拟订公司风险管理制度、流程；建立公司风险管理的系统、工具和方法；对

公司整体及业务风险进行监管控制；并对风险管理进行绩效考评。

（3）各业务部门承担一线的风控职能，执行具体的风险管理制度。主要负责人

为风险管理的第一责任人。

3、投资风险管理程序

（1）研究业务的风险控制

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研

究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门

根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业

务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

（2）投资业务的风险控制

集合资产管理计划资产管理合同

集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则

制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限

相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投

资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限

额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。

（3）交易业务的风险控制

建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测

系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审

核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；

同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

（4）会计核算的风险控制

管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的

会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、

合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进

行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

（5）信息披露

管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管

理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布

工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强

对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

4、全程风险管理控制

（1）建立风险控制构架，完善风险控制制度和体系。

在制度管理方面，除了公司的基本制度和内控规范外，针对资产管理业务还系统

地制定了投资管理、交易、风险控制、产品开发、客户服务和营运管理等制度，对资

产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易工作流程、可投资证券

库的建立及维护程序、产品开发程序、客户服务机制等都做出了具体的规定。在组织

构架方面，将市场营销、投资管理、交易执行、综合支持、风险管理等予以内部岗位

分设，通过职能分离形成制衡，并设立了独立的风控岗位加强风险监管。

（2）风险识别：对各类风险及各个风险点进行全面有效识别公司已按照资产管

理业务流程，对本集合计划的设计开发、合同签订、委托人开户、投资决策、投资执

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行、交易、财务清算与资金、客户管理等各环节风险点进行全面梳理。本集合资产管

理计划的主要风险为市场风险、流动性风险、信用风险和管理风险等。对于金融期货

将加强实时动态监控，对金融期货投资策略和套期保值的可行性、有效性进行验证、

评估、监控，并督促投资部门及时调整风险敞口确保投资策略或套期保值的可行性、

有效性。

（3）风险度量：综合运用各类分析方法，评估各类风险及各个风险点的风险水

平。对于本集合资产管理计划已建立了风险管理指标体系，包括合规性指标、操作风

险指标、市场风险指标、流动性风险指标、信用风险指标等。公司已建立风险管理绩

效评估系统，借助量化手段进行风险评估。

（4）风险处理：依据各类风险及各个风险点的风险水平，参照既定的风险控制

目标，建议并监督实施一定的控制措施。根据设定的风控指标、投资范围及其他限定

性条件在投资管理系统中设置阀值或限制，当投资及交易出现超出限定范围情况时，

系统可自动预警；通过资产管理业务的交易系统等对业务进行实时监控；对于资产配

置的策略、计划和组合，不同的决策层面定期进行评估、检讨，分析业务风险并进行

相应调整；对于重大突发风险，则启动应急机制。

（5）风险报告与反馈：建立自下而上的风险报告程序，使各个层面及时掌握风

险状况，从而以最快速度自上而下做出决策反馈。公司制定了多层的业务报告制度，

投资实施及风险状况受到多重的监管。

（6）监督与检查：评估风险管理的有效性，适时加以修正。公司风险管理部门

定期或不定期地检查业务内控的有效性，对内控机制的设计或运行中的缺陷提出改进

意见，完善风控措施。

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十八、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护本集合计划委托人的合法权益，本集合计划禁止的投资事项包括但不限于

下列投资行为：

1、管理人将其管理的委托人资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司

发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，未遵循委托人利

益优先原则，或事先未取得委托人的同意，或事后未告知资产托管机构和委托人，同

时未向证券交易所报告，并未采取切实有效措施，防范利益冲突，保护委托人合法权

益。

2、投资神州长城股份有限公司依法发行上市股票总数累计超过该公司股本总额

的 10%。

3、股票买卖未遵守本合同约定及《员工持股计划指导意见》相关规定。

4、中国证监会规定的其他行为。

5、本集合资产管理合同约定禁止从事的其他投资。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相

应调整投资组合限制的规定，在调整后本集合计划不受上述限制。

（二）禁止行为

资产托管人根据法律法规及本合同之约定在其可观测范围内对投资禁止行为进

行监督。

本集合计划的禁止行为包括：：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向委托人做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一委托人参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易

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规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

如法律法规或监管部门修改或取消上述某些条款的禁止，本集合计划在履行适当

程序后，可相应调整投资组合禁止的规定。在调整后本集合计划不受相关条款的限制。

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十九、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、

资产托管季度（年度）报告和年度审计报告。集合计划成立不足 2 个月时，管理人可

以不编制当期的季度报告和当期的年度报告。

1、集合计划单位净值报告

管理人每周仅向委托人披露经过托管人审核的集合计划单位净值。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的季度资产管理报告

和季度资产托管报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关

联交易做出说明。上述报告应于每季度完成后由管理人通过管理人网站、书面或电子

邮件方式向委托人提供。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的年度资产管理报告

和年度资产托管报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关

联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度结束后由管理人通过管理人网站、书面

或电子邮件方式向委托人提供。

4、年度审计报告

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合资产管理计划

的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人，

在每个会计年度年度报告完成后由管理人通过管理人网站、书面或电子邮件方式向委

托人提供。

5、对账单

管理人在每季度报告完成后，通过书面或电子邮件等方式向委托人提供对账单，

对账单内容应包括集合计划产品特性，投资风险提示，委托人持有计划份额的数量及

净值，参与、退出明细，收益分配以及计划的差异性、风险等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、委托人利益、资产净值产生重大

影响的事件，管理人应当以管理人网站公告方式及时向委托人披露。临时报告的情形

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包括但不限于：

1、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人

员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

3、集合计划终止和清算；

4、合同的补充、修改与变更；

5、集合计划存续期满并展期；

6、集合计划临时开放期的具体安排；

7、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

8、本集合计划的推广机构发生变更；

9、优先级份额本金退出及分配参考收益的情况；

10、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

11、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

12、其他管理人认为的重大事项。

（三）信息披露方式

本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、集合资产管理

合同及其他有关规定进行。集合计划的信息披露事项将以下列方式进行披露。

1、管理人信息披露

本计划说明书、集合资产管理合同、其他备查文件、相关报告等有关集合计划的

信息，将直接向委托人披露。

2、兴证资管客服电话

本集合计划披露的有关集合计划的信息，委托人可以通过客服电话

（021-38565866）查询。

（四）信息披露文件的存放及查阅

本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告存放在管理人、托管人的办公场

所，委托人可在办公时间查阅。

管理人和托管人应当妥善保存委托人开户资料、委托记录、交易记录和与内部管

理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

本部分规定的信息披露内容和形式是根据现行生效的法律、行政法规、规章和相

关自律规则确定。本合同生效后，相关法律、行政法规、规章和自律性文件另有规定

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的，从其规定。

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二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

本计划成立后，管理人可以按照规定办理份额转让事宜。

申请份额转让事宜之后，管理人、代理推广机构（如有）的委托人之间可以通过

证券交易所、柜台交易市场等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。但转让

后委托人合计不超过200人。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订

集合资产管理合同。

委托人之间的份额转让，应遵从集合资产管理合同的业务规定办理。

（二）集合计划的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等集合计划交易方式，将一定数量的集合计划

份额按照一定规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行

为。

注册登记机构只受理继承、捐赠、以及其他形式财产分割或转移等情况下的非交

易过户。

委托人办理因上述原因引起的非交易过户须提供注册登记机构要求的相关证明

文件等材料到注册登记机构处办理。对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起

2个月内办理，并按注册登记机构规定的标准收费。

（三）其他情形

集合计划份额冻结、解冻的业务，由注册登记机构办理。

集合计划注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的集合计划份额的冻结与解

冻以及注册登记机构认可的其他情况的集合计划份额的冻结与解冻。

当集合计划份额处于冻结状态时，集合计划注册登记机构或其他相关机构有权拒

绝集合计划份额的退出、非交易过户等业务的申请。

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二十一、集合计划的展期

本集合计划可以展期，其中：

（一）展期的条件

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、说明书

的约定；

2、展期没有损害委托人利益的情形；

3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；

4、中国证监会规定的其他条件。

（二）展期的程序与期限

1、展期的程序

（1）展期备案及公告

本集合计划存续期届满前，管理人可以决定到期清算终止，或展期继续管理本集

合计划，本集合计划存续期届满拟展期时，管理人应当于原存续期届满 1 个月前与托

管人协商展期事宜。管理人在收到托管人同意展期的书面文件后 5 个工作日内在管理

人网站进行公告，通知委托人。

（2）委托人答复

委托人应当在管理人网站公告后的 20 个工作日内书面或管理人约定的其他方式

明确意见。若委托人不同意展期，委托人有权在本集合计划届满日到推广机构办理退

出手续；意见答复不同意展期且逾期未办理退出手续的，管理人有权在存续期届满后

将相关份额强制退出计划；逾期未办理退出手续且未有意见答复或答复意见不明确

的，视同委托人同意本合同展期，管理人不再另行通知。

2、展期的期限

本集合计划展期的期限以展期公告中的展期期限为准。

（三）展期的安排

1、通知展期的时间

管理人拟展期的，管理人应当在收到托管人同意展期的书面文件后 5 个工作日内

向委托人发送展期提示性公告。

2、通知展期的方式

管理人将通过管理人网站通知委托人。

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3、委托人回复的方式

委托人应当在管理人网站公告后的 20 个工作日内以书面或管理人约定的其他方

式明确意见。

（四）委托人不同意展期的处理办法

管理人应对不同意展期的委托人退出事宜作出公平、合理安排。具体措施包括：

（1）若委托人不同意展期，委托人有权在本集合计划届满日到推广机构办理退

出手续。

（2）若委托人未在存续期届满日前（含届满日）到推广机构办理退出手续，则

管理人有权选择为其办理份额退出。（具体安排见本部分（二）展期的程序与期限）

（五）展期的实现

截至到期日，如果同意集合计划展期的委托人人数不少于 2 人且次级份额持有人

不少于 1 人，在原存续期届满日后第 1 个工作日，本集合计划参与资金总额不低于 3000

万元人民币的，则本集合计划展期将于原存续期届满后第 1 个工作日成立。

集合计划展期成立后 5 个工作日内，管理人应当将展期情况报基金业协会备案，

并同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

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二十二、集合计划终止与清算

（一）本集合计划终止的情形

有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未在未能

在合理时间内与新的托管人签订托管协议的；

3、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未在未能在

合理时间内与新的托管人签订托管协议的；

5、存续期内，任一开放日（如有）集合计划委托人少于 2 人时；

6、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

7、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据

市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级份

额持有人及保证人补仓的情形，（2）次级份额持有人及保证人按照集合资产管理合

同约定及时补仓；

8、次级份额持有人及保证人未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权

在所投资的股票解禁后进行平仓，本合同提前终止；

9、员工持股计划提前结束；

10、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比

例为 100%；

11、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。

（二）集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小

组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后5个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托

管费及管理人业绩报酬（如有）后，将集合计划资产按照委托人拥有份额的比例或者

集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分派给委托人，注销集合计划专用

证券账户和资金账户。优先级份额优先按照参考年化收益率获得清算资产的分配，次

集合资产管理计划资产管理合同

级份额享有剩余资产和收益的分配。如计划的净资产全部分配给优先级后，如全部计

划资产尚未补足对优先级的本金及7.3%/年的参考年化收益，则次级份额持有人需对

差额部分进行补偿，若次级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的保

证人为本计划优先级投资本金及收益承担不可撤销的连带保证担保责任。

4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果。

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能

流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经集合计划清算小组认可，并通过管理人

网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可

流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的

比例或者集合资产管理合同的约定，以货币形式全部分配给委托人，并注销集合计划

专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，

不得再进行投资。

集合资产管理计划资产管理合同

二十三、当事人的权利与义务

（一）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）按约定的优先级份额和次级份额的收益分配原则享受资产管理计划财产的

收益分配；

（2）通过管理人指定方式知悉有关集合计划投资运作的信息，包括集合计划的

资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及说明书的约定，参与、退出集合计划；

（4）按约定的优先级份额和次级份额的收益分配原则参与分配清算后的剩余资

产管理计划财产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）集合计划存续期间，委托人可以通过证券交易所、柜台交易市场等中国证

监会认可的交易平台转让集合计划份额，具体事宜遵循管理人网站相关公告；

（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、说明书约定的其他权

利。

2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及说明书，并保证委托资金的来源及用途合法，

不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

（2）按照本合同及说明书约定划付委托资金，承担本合同约定管理费、托管费

及其他费用；

（3）按本合同及说明书约定承担集合计划的投资损失；

（4）由于集合计划净值波动，导致本集合计划份额净值达到或低于 0.90 元时，

次级份额持有人应按本合同约定及管理人通知及时补仓，或督促保证人按本合同约定

及管理人通知及时补仓；

（5）在集合计划存续期内，若本集合计划现金资产不足以支付管理费、托管费

等费用时，次级份额持有人须按照本合同约定承担补仓责任，次级份额持有人未对差

额进行足额补偿的部分保证人需进行差额补足。

（6）本资产管理计划在存续期间优先级份额的参考收益按半年度分配，收益分

配原则及方案依据本合同第十五章约定执行。若届时集合计划现金资产不足或收益分

集合资产管理计划资产管理合同

配后计划优先级份额的单位净值低于面值，则由次级份额持有人或保证人以现金方式

补入等额于该差额部分的资金。

（7）若清算后的集合计划全部现金资产在扣除相关费用后不足以支付优先级的

本金和参考收益的，次级份额持有人须承担对差额部分进行补偿的义务，次级份额持

有人未对差额进行足额补偿的部分保证人需进行差额补足。

（8）集合计划终止并清算时，优先级份额优先按照参考年化收益率获得清算资

产的分配，次级份额享有剩余资产和收益的分配。如计划的净资产全部分配给优先级

后，如全部计划资产尚未补足对优先级的本金及 7.3%/年的参考年化收益，则次级份

额持有人需对差额部分进行补偿，若次级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计

划所投资的保证人为本计划优先级投资本金及收益承担不可撤销的连带保证担保责

任。

（9）承诺参与本集合资产管理计划的资金来源和用途合法，并真实、准确、完

整、及时地履行信息披露义务；

（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、说明书约定的其他义

务。

3、次级份额持有人特别承诺事项

本计划次级份额持有人神州长城股份有限公司所代表的员工持股计划，特此承诺

本员工持股计划的设立满足以下要求：

（1）依法合规原则

员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、

及时地实施信息披露，无任何利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券

欺诈行为。员工认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等合法合规的

方式，且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。

（2）自愿参与原则

员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方

式强制员工参加员工持股计划的情形。

（3）风险自担原则

员工持股计划参与人已充分知悉参与员工持股计划以及认购鑫众 57 号的风险，

参与员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（4）及时、准确信息披露原则

集合资产管理计划资产管理合同

本计划次级份额持有人神州长城股份有限公司所代表的员工持股计划，承诺按照

包括但不限于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露

业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律法规要求在定期报告中及时、

准确披露报告期内员工持股计划的实施情况。若上市公司董事、监事、高级管理人员

参与员工持股计划的，均将按照法律法规要求及时、准确的履行信息披露义务；员工

参与员工持股计划所获公司股份权益，将与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合

并计算，按照法律法规要求履行信息披露义务。

（5）监督与敏感信息保密义务

上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过员工持股计划参与认

购本公司股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关规定准

确、及时履行信息披露义务，并监督以上人员不进行短线交易、内幕交易、操纵市场

等禁止性法律行为。

本计划次级份额持有人神州长城股份有限公司所代表的员工持股计划除承诺员

工持股计划符合以上原则外，在本计划投资股票解禁期，另需对管理人履行如下义务：

次级委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后

及时、准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。

（二）管理人的权利和义务

1、管理人的权利

（1）根据本合同及说明书的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及说明书的约定，收取管理费等费用；

（3）按照本合同及说明书的约定，停止办理集合计划的参与，暂停办理集合计

划的退出事宜；

（4）根据本合同及说明书的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）管理人有权进行相应的份额调整，强制退出相应份额。

（9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、说明书约定的其他权利。

2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，

集合资产管理计划资产管理合同

为委托人服务，以专业技能管理集合计划的资产，依法保护委托人的财产权益；

（2）建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理等制度；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、说明书和托管协议的约定，接受托管

人的监督；

（4）管理人负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务，编制集合资

产管理计划财务报告，并接受托管人的复核；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投

资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露

集合计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定或相

关司法部门、监管机构另有要求的除外）；

（7）按照本合同及说明书约定向委托人分配集合计划的收益；

（8）依法对托管人、代理推广机构（如有）的行为进行监督，如发现托管人、

代理推广机构（如有）违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、

代理推广协议的，应当予以制止，并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及基

金业协会；

（9）按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及说明书的约定，指定注

册登记机构办理集合计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；

（10）按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同及说明书的约定，及

时向退出集合计划的委托人支付退出款项；

（11）按相关法律法规妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、交易

记录、会计账册等文件、资料和数据；

（12）在集合计划终止时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还

事宜；

（13）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继

续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（14）因管理人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔

偿责任；

（15）因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人

向托管人追偿；

集合资产管理计划资产管理合同

（16）在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；

（17）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。

（三）托管人的权利和义务

1、托管人的权利

（1）依法托管集合计划的资产；

（2）按照本合同、说明书和托管协议的约定收取托管费；

（3）根据托管协议及其他有关规定对计划财产运作行使监督权；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会有关规定及本合同、说明书、托管协议约定的其他

权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或

处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管

集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合

计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）按照托管协议约定对计划财产资金运作行使监督权，发现管理人违反法律

或托管协议约定的，有权要求管理人改正；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，

不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

按规定出具集合计划托管情况的报告；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等

文件、资料和数据，自本集合计划终止之日起保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还

事宜；

集合资产管理计划资产管理合同

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人

和管理人；

（13）因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔

偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

（15）法律法规、中国证监会有关规定及本合同、说明书、托管协议约定的其他

义务。

集合资产管理计划资产管理合同

二十四、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者

本合同约定，给本计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担

赔偿责任；因共同行为给本计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。

但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供

受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方

当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部

分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不

作为而造成的损失等；

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失

等；

（4）在本计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本

合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成

运作不畅、出现差错和损失的。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿

责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩

大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止

损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽

然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划

财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取

必要的措施消除或减少由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接经济损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管

集合资产管理计划资产管理合同

理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，

应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方

均有权将争议提交上海国际仲裁中心并按当时有效的仲裁规则进行仲裁解决。

集合资产管理计划资产管理合同

二十五、风险揭示

委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收

益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人

制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制

度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最

低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影

响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：

A. 宏观经济层面的风险

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产

生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状

况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接

影响企业的融资成本和利润水平。集合计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率

变化的影响，从而产生风险。

（4）购买力风险

本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计

划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增

值。

（5）再投资风险

由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现参考收益的风险。

B. 上市公司的经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会

导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

集合资产管理计划资产管理合同

（二）流动性风险

指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不

利影响的风险。

流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。

1、外生流动性风险

外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这

样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其

结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成

证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。

2、内生流动性风险

所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的

不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或

购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生

流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲

击。

（三）管理风险

本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。

在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、

获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段

和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。

管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析

方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。

管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格

执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有

资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。

（四）信用风险

信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。

（五）合规性风险

指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资

违反法规及《集合资产管理计划资产管理合同》有关规定的风险。

集合资产管理计划资产管理合同

（六）操作风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成

操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交

易错误、IT系统故障等风险。

（七）合同变更风险

管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充。管理人将及时通过管理人

网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见。在征得委托人

意见后，管理人确定是否变更集合资产管理合同。

（八）份额转让风险

本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台可以

是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让

份额的价格与份额净值可能不一致。

（九）对账单风险

本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单信息，可能由于委托

人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。

委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，

电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即

视为送达。

（十）收益分级风险

1、杠杆风险。本集合计划份额所分离的两类份额优先级份额、次级份额面临因

特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级份额的净值变动幅度将大

于优先级份额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。

2、份额配比风险。本计划优先级和次级的比例控制在一定的比例范围之间，按

照本计划的认购程序，两类份额存在认购失败、募集失败的风险。

3、极端情况下的损失风险。优先级份额具有低风险、收益相对稳定的特征，但

是本集合计划为优先级份额设置的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果集合计

划在短期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临投资

受损的风险。

（十一）投资收益不确定风险

本集合计划持有上市公司神州长城股份有限公司股票，在投资管理过程中，可能

集合资产管理计划资产管理合同

产生由于股价波动或股价抛售导致本集合计划委托人本金和收益造成损失的风险。

（十二）其它风险

1、计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等

而导致本集合计划终止的风险；

2、计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导

致本集合计划终止的风险；

3、突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，

可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括

但不限于以下情形：

（1）集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；

（2）相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；

（3）交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；

（4）无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障；

（5）管理人操作或者技术风险、电力故障等。

4、因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生

的风险；

5、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

6、对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；

7、因业务竞争压力而可能产生的风险；

8、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理

人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；

9、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可

能导致集合计划资产的损失；

10、委托人认知风险：可能存在由于委托人对本计划缺乏足够的认知和了解而

造成的投资偏离预期的风险；

（十三）本集合计划特有风险

本集合计划投资神州长城股票及现金类资产，面临如下特有风险：

1、流动性风险

根据证监会的规定，本集合计划投资的神州长城股票锁定期为一年，锁定期自建

集合资产管理计划资产管理合同

仓完成之日起，锁定期内不得买卖神州长城股票，集合计划资产在锁定期内不能转变

成现金，锁定期内的盈利均为浮盈，无法及时实现。锁定期解除后可能会面临市场下

跌，从而造成投资者损失。

2、收益不确定性风险

本计划的投资范围包含了股票等高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进

而产生风险。

3、份额无法退出的风险

本计划运作期间原则上不开放参与、退出及违约退出，因此本计划存在运作期间

委托人存在无法退出、运作财产无法转变成现金的风险。

4、收益分级风险

（1）杠杆风险。

本集合计划份额所分离的两类份额优先级份额、次级份额面临因特定的结构性收

益分配所形成的投资风险，集合计划的次级份额的净值变动幅度将大于集合计划资产

的净值变动幅度。通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，

次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

（2）份额配比风险。

本计划优先级和次级的比例控制在一定范围之间，按照本计划的认购程序，两类

份额存在认购失败、募集失败的风险。

（3）极端情况下的损失风险。优先级份额具有收益相对稳定的特征，但优先级

份额参考年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取

得最低收益的承诺，在极端情况下，如果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，

优先级份额可能存在收益无法保障甚至本金收到损失的风险。

5、本集合计划设立失败的风险

员工持股计划未通过相应的股东会审议导致本集合计划设立失败的风险。

6、产品集中度风险

本产品投资神州长城股票的投资成本占当期委托资产净值的比例上限为 90%，投

资标的集中度高，投资标的股票价格的波动将直接影响本集合计划资产净值的变化，

本产品存在较大集中度风险。

7、收益补偿、资金追加机制下的违约风险

为保障本集合计划委托人利益，本计划由陈略先生为保证人，对优先级的本金及

集合资产管理计划资产管理合同

参考收益承担在优先级利息支付前资金不足的情况下承担差额补足义务，及单位净值

触及追加线或止损线后次级份额持有人未按照管理人的补仓通知足额、及时履行追加

补仓资金义务的情况下，对次级份额持有人没有履行或者没有完全履行的部分的补仓

义务承担连带保证责任。产品存续期内，本集合计划现金类资产不足以支付集合计划

管理费、托管费等费用的，次级委托人或者保证人承诺通过补仓方式足额缴付本集合

计划存续期内未缴付的上述费用。如次级份额持有人及保证人未按时、足额补入资金，

视为次级份额持有人及保证人违约，次级份额持有人或保证人应按未支付该部分补入

资金 0.05%/天的标准支付罚息，罚息（如有）归费用应得一方所有。但存在保证人违

约、未按时足额履行上述义务，导致（禁售期内）次级份额持有人需支付罚息或（解

禁期内）证券资产被强制平仓的风险。

此外，由于补仓时间以托管人实际收到资金到账时间为准，存在由于转账系统出

现问题耽误时间导致次级份额需接受违约惩罚的风险。

8、管理期限不确定的风险

集合计划终止时，集合计划的实际投资期限可能小于预期投资期限，委托人面临

投资期限不定的风险:

（1）提前变现及提前终止风险

当发生下列情形时，集合计划应当终止：

a.持股计划提前结束；

b. 本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例

为 100%时，管理人有权终止本集合计划；

c. 本集合计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据

市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级份

额持有人及保证人补仓的情形，（2）次级份额持有人及保证人未按照集合资产管理

合同约定及时补仓。如次级份额持有人及保证人未按照合同约定及时补仓，所投资的

股票解禁后，管理人有权主动平仓，本合同提前终止。按照上述约定的本合同提前终

止的情形下，优先级份额按照 7.3%的参考年化收益率按实际存续天数优先获得收益。

d. 根据本合同第二十二章，其他管理人认为有必要终止集合计划的情况，或法律、

法规规定或中国证监会规定的其他情况。

集合资产管理计划资产管理合同

（2）展期风险

当本集合计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，本集合计划资产无

法变现，管理期限可能进一步顺延的风险。

9、份额委托人（持有人）的特有风险

（1）优先级份额持有人的风险

1) 参考收益无法实现甚至本金损失的风险

本集合计划优先级份额享有参考年化收益（扣除管理费和托管费以后）。但优先

级份额参考年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其

取得最低收益的承诺，优先级委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。

2) 保证人未履行补仓承诺及收益补偿义务的风险

本集合计划所投资的上市公司控股股东陈略先生提供不可撤销的连带责任保证

担保。如本合同项下债务履行期间和期限届满时，所有次级份额持有人没有履行或者

没有全部履行其债务，管理人有权直接要求上市公司控股股东陈略先生承担保证责

任，代为履行次级份额持有人未履行的本集合计划合同项下债务。

当资产单位净值跌破本合同中设定的追加线或止损线，次级份额持有人可能未按

照管理人的补仓通知足额、及时履行追加补仓资金义务，且在此条件下保证人可能不

按约定对次级份额持有人没有履行或者没有完全履行的部分履行补仓承诺，则优先级

份额将失去追加补仓资金对其本金和参考收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，

将面临收益和本金损失的风险。

若优先级的参考年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由次级份额持有人及

保证人进行补偿。但存在次级份额持有人及保证人违约、未履行补偿义务的风险。

（2）次级份额持有人的风险

1) 次级份额本金损失的风险

次级份额享有本集合计划剩余收益，但须优先保证集合计划各项费用的支付，以

及优先级份额的本金及参考年化收益。所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本

金损失的风险。

2) 履行追加补仓资金义务及收益补偿义务的风险

当资产单位净值跌破本合同中设定的追加线或止损线时，次级份额持有人应承担

追加补仓资金的义务，面临需追加补仓资金的风险；

产品存续期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划管理费、托管费

集合资产管理计划资产管理合同

等费用的，次级份额持有人应承担通过补仓方式足额缴付上述费用的义务，面临需进

行费用支付补仓的风险。

当优先级的参考年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由次级份额持有人及

保证人进行补偿，次级份额持有人面临需补偿优先级份额参考年化收益差额部分的风

险。

3) 次级份额持有人因自身及保证人均未及时足额履行补仓承诺而受到违约惩罚

的风险

本集合计划约定了次级份额持有人及保证人追加补仓资金的安排，如次级份额持

有人及保证人均未按时（以资金实际到达本集合计划托管账户时间为准）、足额履行

补仓承诺，则次级份额持有人将受到违约惩罚，违约惩罚约定为归优先级份额持有人

所有。故次级份额持有人存在需承担罚息的风险；：

①集合计划投资的标的股票禁售期内的补仓机制：

如果 T 日禁售期内收市后集合计划单位净值跌至 0.90 元或以下（Pt≦0.90 元）后，

次级份额持有人及保证人未能按照资管合同的约定及时、足额追加补仓资金，视为次

级份额持有人及保证人违约，管理人有权按照资产管理计划初始金额的日万分之五对

次级份额持有人及保证人计收罚息，罚息（如有）归优先级份额持有人所有。

②集合计划投资的标的股票解禁期内的补仓机制：

如果 T 日解禁期内收市后集合计划单位净值跌至 0.90 元或以下但尚未跌至 0.85

元以下，而次级份额持有人及保证人未能按照资管合同的约定及时、足额追加补仓资

金，则视为次级份额持有人及保证人违约，管理人有权自 T＋3 日起变现持仓品种，

直至本集合计划以市值计算的仓位降低至资产净值的 50%以下。故次级份额持有人存

在股票被强制平仓，无法正常实现其收益甚至本金损失的风险；

如果 T 日解禁期内收市后集合计划单位净值跌至 0.85 元以下，而次级份额持有

人及保证人未能按照资管合同的约定及时、足额追加补仓资金，则视为次级份额持有

人及保证人违约，管理人有权自 T＋1 日 14:00 起对本集合计划所有股票资产进行止

损平仓处理，变现完毕后，本集合计划合同提前终止并进入清算程序。变现计划资产

在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的优先级份额本金、利息及罚息，不

足部分由次级份额持有人或控股股东陈略先生负责差额补足，若仍有剩余资产则分配

给次级份额持有人。

集合资产管理计划资产管理合同

③集合计划存续期内的收益补偿机制：

当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先级份额的本金和基本

收益时，其中差额由次级份额的资产（包括补仓资金）弥补。如计划的净资产不足以

支付优先级份额的本金和参考年化收益，则清算后的计划净资产全部分配予优先级份

额，次级份额持有人或保证人须对差额部分进行补偿。如果本计划存续期间内优先级

份额的参考收益分配时现金资产不足且次级份额持有人及保证人均未按照前述约定

时限补入资金的，视为次级份额持有人及保证人违约，次级份额持有人或保证人每日

应按未支付该部分补入资金 0.05%的标准向优先级份额持有人支付罚息。故次级份额

持有人可能存在须承担罚息的风险。

本章的风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明客户参与本集合资产管理计划

所面临的全部风险和可能导致客户资产损失的所有因素。

客户在参与集合资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、本合同的全

部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与集合资产管理业

务而遭受难以承受的损失。

资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委

托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。对于优先级份额而言，优先级份额参考

年化收益率仅供投资者参考，不构成管理人、托管人向委托人保证其资产本金不受损

失或者保证其取得最低收益的承诺，集合资产管理计划的投资风险由投资者自行承

担，管理人、托管人不以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承

诺。优先级份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。

集合资产管理计划资产管理合同

二十六、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

本合同经管理人、托管人加盖公章和法人章，且委托人签署后成立。本计划资产

管理合同的签署应当采用书面的方式进行。合同签署方式可能由于法律法规、监管要

求、系统技术等等发生改变，各方同意管理人基于投资者的利益有权按规定采用新的

签署方式，并及时进行信息披露。

本合同成立后，满足以下条件时生效：

1、委托人参与资金实际交付并确认；

2、本集合计划成立。

（二）合同的终止

本合同在同时满足以下三个条件之日终止。

1、本集合计划终止（包括提前终止）；

2、本集合计划资产完成清算；

3、清算结束后，本集合计划资产以货币资金的形式到达委托人资金账户。

（三）合同的组成

《兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划说明书》为本合同的附件，是本合同不可

分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具

的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等与本合同具有同等法律效力。

集合资产管理计划资产管理合同

二十七、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构

业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及

条款按该修订办理并在管理人网站通告委托人。委托人特此授权管理人经与托管人协

商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更

新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修

改的内容在管理人网站通告委托人满 5 个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容

有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。

2、若管理人认为有必要变更代理推广机构的，委托人及托管人同意管理人在管理

人网站公告后即变更生效。管理人无需就增加或变更推广机构事宜征求托管人、委托

人意见或与托管人、委托人另行签订协议。

3、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人

网站通告委托人。管理人须在公告后 10 个工作日内以电子或者网站公告方式向委托

人发送合同变更征询意见函（或通知）。委托人应在征询意见函（或通知）指定的日

期内按指定的形式回复意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的 10 个工

作日内的开放日或 10 个工作日期限届满后的首个开放日（以下统称“指定开放日”）

内提出退出本集合计划的申请或明确答复不同意合同变更；委托人未在前述时间回复

意见、也未在指定开放日退出计划或答复意见不明确的，视为委托人同意合同变更。

委托人向管理人书面答复不同意合同变更事项的，又未在指定开放日内提出退出申请

的，则委托人其已以行为表明其对合同变更的最终确定的意思表示应为同意上述全部

变更事项。

集合计划份额的委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人

变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。

变更事项自征询意见函（或通知）指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同

各方均具有法律效力。

4、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，

履行相应义务。

5、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定

保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

集合资产管理计划资产管理合同

二十八、其他事项

（一）本合同的签署

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表

签署。

（二）本集合计划募集资金账户

开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账户名称：兴证证券资产管理有限公司直销专户

银行账号：1001 1907 2900 4815 167

大额支付号：1022 9001 9077

以上账户如有变更，以管理人出具的加盖其公章以及法定代表人签章的通知函为

准。

（三）优先级委托人赎回和分红的划款账号

户名：

开户行：

账号：

以上账户如有变更，以优先级委托人出具的加盖其公章以及法定代表人签章的通

知函为准。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产

本金不受损失或者取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担

风险和损失。

集合资产管理计划资产管理合同

附件：

专用清算账户及资金划拨专用账户

注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。

托管专户

户名：

账号：

开户银行：

大额支付号：

管理费收款账户

户名：兴证证券资产管理有限公司

账号： 118360100100339988

开户银行：兴业银行平潭分行

托管费收款账户

户名：基金托管费收入

账号：10010117380000001

开户银行：中国光大银行

大额支付号：303100000006

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