湖北安格律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○一五年十二月二十八日
湖北安格律师事务所
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电话：（86 27 8260 2771） 传真：（86 27 8263 9303）
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湖北安格律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中百控股集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会，对公司本
次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开
程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意
见。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2015 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第九次会议作出召开公司 2015 年第二次临
时股东大会的决议。
2015 年 12 月 10 日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于
召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、
会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代
码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2015 年 12 月 23 日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于
召开公司 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 28 日下午 15:00 在公司本部 2 楼
多功能会议室（武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71 号汇丰企业总部 8 号楼）召
开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次会议由公司董事长张锦松先生主持。
关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年
12 月 28 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为
2015 年 12 月 27 日下午 15:00 至 2015 年 12 月 28 日 15:00 期间的任意时间。本次会
议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 13 人，代表公司股份
374,667,899 股，占公司股份总数的 55.0156%。具体如下：
参加会议形式 股东人数 代表股份数（股） 占公司股份总数的比例（%）
现场投票 8人 238,342,584 34.9978％
网络投票 5人 136,325,315 20.0178％
出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深圳证
券信息有限公司验证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次会议的提案
经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票
进行了监督，确认表决结果真实、有效；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票
的表决结果，公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并当场予以公布。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意票 374,546,899 股，反对票 121,000 股，弃权票 0 股。同意票占出
席会议股东所持有效表决权总数的 99.9677 %，超过出席会议股东所持表决权的半数，
该议案获得通过。
其中中小投资者 8 人，代表股份数 20,542,733 股。表决结果为：同意票 20,421,733
股，反对票 121,000 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决
权总数的 99.4110%。
2、《中百集团职业经理人 2016-2017 年度薪酬管理办法的议案》
表决结果：同意票 374,591,899 股，反对票 76,000 股，弃权票 0 股。同意票占出
席会议股东所持有效表决权总数的 99.9797%，超过出席会议股东所持表决权的半数，
该议案获得通过。
其中中小投资者 8 人，代表股份数 20,542,733 股。表决结果为：同意票 20,466,733
股，反对票 76,000 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权
总数的 99.6300%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会
议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结
果合法有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为中百集团 2015 年第二次临时股东大会法律意见书之律师签字页。）
见证律师： 余学军
胡宝国
2015 年 12 月 28 日
湖北安格律师事务所
负责人：余 晖
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