湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本律师出席了公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在 2015 年 12 月 11 日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
上的公司第二届董事会第三十五次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）
及刊登在 2015 年 12 月 11 日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通
知》”）；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2015 年 12 月 28 日（星期一）下午 15:00 在公司会议室（湖南省长沙
市浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司会议室）如期召开。本次股东
大会网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2015 年 12 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 12 月 27 日 15:00
至 2015 年 12 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2015 年 12 月 23 日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 名，代
表股份数 638,308,634 股，占公司股份总数的 62.0705%。经核查，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 4 名，代表股份数
23,285,357 股，占公司总股份数的 2.2643%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 17 名，代表股份数 661,593,991 股，占公司股份总数的 64.3348%。其中：
持有公司 5%以上股份的股东及股东代表为 2 名，即帅放文、湖南帅佳投资股份
有限公司，其代表股份数 587,097,505 股，占公司股份总数的 57.0906%；单独
或合计持有公司股份低于（不含）5%股份的股东及股东代表（以下简称“中小投
资者”或“中小股东”）为 15 名，中小投资者合计代表股份数 74,496,486 股，
占公司股份总数的 7.2442%。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表
及本所律师。
(三) 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了一名独立董事代表进行计票及一名股东代表进行监
票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议
及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司独立董事代表与本律师共同
负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
（三）表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及独立董事代表一起，在合并统计每项议
案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具
体如下：
1、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果为：同意 661,593,991 股（其中，中小股东 74,496,486 股，占出
席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 100%），占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过了《关于调整银行授信相关事项的议案》
表决结果为：同意 661,593,991 股（其中，中小股东 74,496,486 股，占出
席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 100%），占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果为：同意 661,593,991 股（其中，中小股东 74,496,486 股，占出
席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 100%），占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过了《关于股票期权激励计划第一期行权完成后股本变更的议案》
表决结果为：同意 661,593,991 股（其中，中小股东 74,496,486 股，占出
席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 100%），占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过了《关于非公开发行股票完成后股本变更的议案》
表决结果为：同意 661,593,991 股（其中，中小股东 74,496,486 股，占出
席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 100%），占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过了《关于修订经营范围、修订公司住所及修订<公司章程>的议
案》
表决结果为：同意 661,593,991 股（其中，中小股东 74,496,486 股，占出
席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 100%），占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会
议的中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。
（以下无正文，下页为签章页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负 责 人：______________
（公章）
经办律师：_____________
_____________
签署日期：2015 年 12 月 28 日
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