股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-089
厦门安妮股份有限公司
关于重大资产重组事项相关公告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 28 日在巨潮资
讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了
《厦门安妮股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
2015-085）、《厦门安妮股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（公
告编号：2015-086）及《厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》。因上述公告个别地方存在表述不确切，笔误，内容不完整
等情形，现就相关内容更正如下：
一、补充《厦门安妮股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公
告编号：2015-085）、《厦门安妮股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
公告》（公告编号：2015-086）遗漏事项。
原二份公告的第二条“逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》”中，因工作人员疏忽，未披露“本次募集配套资金的用
途”，“发行价格调整方案”的审议情况。
现在原二份公告第二条“逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》”中增加第 8 点“本次募集配套资金的用途”及第
9 点“发行价格调整方案”。
具体补充内容如下：
（8）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，主要用于支付本次交易的现金
对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（9）发行价格调整方案
（A）、发行股份购买畅元国讯股权的价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个
交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7
月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日
前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘
点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同时满
足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价
幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（B）、募集配套资金发行股票价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、更正《厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中个别表述不准确及笔误的内容，具体如下：
1、删除预案第 11 页、第 131 页 “配套募集资金定价依据”中关于“本次
发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。”的内容；
2、修改预案中关于 2016 年度业绩补偿方式的表述；
原预案第 13 页、第 48 页、第 142 页中关于“2016 年度业绩补偿方式”的
表述修改如下：
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施 承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年
（原预案表述内容） （修改后的表述内容）
承诺净利润) x100%
100% 以上 无 无
同下述2017年度和2018年
同下述其他年度盈利补偿
度业绩补偿措施，上市公司
95 % 以上，低于100% 措施，上市公司可决定豁免
可决定豁免承诺方盈利补
承诺方盈利补偿。
偿。
60% 以上，低于95% 同下述其他年度盈利补偿 同下述2017年度和2018年
措施。 度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调 本次标的公司作价整体调
整为原约定价款的30% ，则 整为原约定价款的30% ，则
30% 以上，低于60% 上市公司超额支付的股份 上市公司超额支付的股份
由上市公司以总价1元回购 由上市公司以总价1元回购
注销。 注销。
本次标的公司作价整体调 本次标的公司作价整体调
整为1元，上市公司已支付 整为1元，上市公司已支付
的全部股份以总价1元回购 的全部股份以总价1元回购
30%以下
注销（此项措施执行后，则 注销（此项措施执行后，则
2017年度、2018 年度盈利 2017年度、2018 年度盈利
补偿措施不再实施）。 补偿措施不再实施）。
3、修改预案中第16页、51页 “业务考核及股份补偿方式”的笔误：
原预案中“业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:”
修改为：
“业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:”
4、修改预案中关于标的公司畅元国讯主营业务的描述。
原预案第 25 页、38 页、102 页 、155 页中关于标的公司畅元国讯主营业务
的表述为“版权综合服务（登记、交易、结算）”。
现修改为：“标的公司畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权认证保
护、版权代理服务、版权交易、版权维权。”
5、修改预案中第 131 页“本次募集配套资金基本情况”之 “4、股票发行
价格调整方案”内容。
预案原内容为：“4、股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日
前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘
点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同时满
足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价
幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。”
现修改为：
“4、股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。”
因公司疏忽导致披露内容出现遗漏及错误，公司向投资者表示诚挚的歉意。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日
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