证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-044
天润曲轴股份有限公司
关于首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权条件的 123 名激励对象本
次可行权的股票期权数量共计 235.22 万份，行权价格为 8.076 元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行
公告，敬请投资者注意。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 12 月 26 日召开
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个可行
权期行权事宜的议案》，董事会认为公司首次授予股票期权的第一个行权期行
权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材
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料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 12 月 22
日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
3、2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 127 名激励对象授予 1186.8 万份股票期权，确定 2014 年 12 月 26 日
为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015 年 11 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权
的议案》，同意向 46 名激励对象授予 113.20 万份股票期权，确定 2015 年 11
月 30 日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、
《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励
计划首次授予激励对象人数由 127 人调整为 125 人，首次已授予而未行权期
权总数由 1186.8 万份调整为 1179.3 万份 ，行权价格由 8.10 元调整为 8.076
元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123 名激励对象第一个行权
期可行权股票期权共 235.22 万份，行权价格为 8.076 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
6、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期
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权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对
象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件的说明
公司《股票期权激励计划》规定的第一个可行权期行权条件及公司与激
励对象是否满足的具体情况如下：
《股票期权激励计划》规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司 2013 年实现扣除非经常性损益后的净利润
2、公司年度业绩考核目标要求： 88,424,547.22 元，2014 年实现扣除非经常性损益后
以 2013 年净利润为基数，2014 年净利润增长 的净利润 111,173,241.85 元，增长率为 25.73%；公
率不低于 25%；以 2013 年净资产收益率为基 司 2013 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收
数，2014 年净资产收益率的增长率至少不低 益率为 2.93%，2014 年扣除非经常性损益后加权平
于 10%。 均净资产收益率为 3.55%，增长率为 21.16%。两项
指标均满足行权条件。
在股票期权等待期内，公司 2014 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益前的净利润为
3、在股票期权的等待期内，各年度归属于上
133,315,408.96 元，扣除非经常性损益后的净利润
市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利
为 111,173,241.85 元，均高于股票期权首次授予日
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
前三个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年）归
平均水平且不得为负。
属于上市公司股东的平均水平且不为负，满足行权
条件。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
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2014 年度激励对象考核总体情况：
（1）年度考核不合格被免职的 2 人，根据公司《股
票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理
办法》的规定，取消该等激励对象当年度及之后未
获准行权的股票期权，已获准行权但尚未行权的股
5. 根据公司《股票期权激励计划考核管理办 票期权仍然有效；
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 （2）作为激励对象的标兵、能手在 2014 年度未达
到标兵、能手标准的 2 人，根据公司《股票期权激
励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的
规定，该等激励对象当年度未获准行权的股票期权
作废，以后考核年度的股票期权不受影响。
（3）其他 123 名激励对象 2014 年度绩效考核合格。
综上所述，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
的行权条件，因 2 名激励对象不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对
象资格及已获授但未行权的全部共计 6.7 万份股票期权； 名激励对象因 2014
年度考核结果未能达到第一个行权期行权条件，取消其已获授但第一个行权
期尚未行权的共计 0.8 万份股票期权，公司本次将注销股票期权 7.5 万份。其
他 123 名激励对象满足第一个行权期的行权条件。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量
已授予股票期权 本期可行权数 本期行权数量占已
序号 姓名 职务
数量（份） 量（份） 授予总量的比例
1 徐承飞 董事、总经理 1,000,000 200,000 1.69%
2 周先忠 副总经理 600,000 120,000 1.01%
董事、副总经
3 刘立 理、财务总监、 500,000 100,000 0.84%
董事会秘书
4 刘红福 副总经理 500,000 100,000 0.84%
5 初忠智 副总经理 500,000 100,000 0.84%
6 丛建臣 总工程师 500,000 100,000 0.84%
中层管理人员、核心技术
7 人员等（117 人） 8,161,000 1,632,200 13.75%
2014 年度业绩考核不
8 符合行权条件（4 人） 107,000 0 0.00%
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合 计 11,868,000 2,352,200 19.82%
符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对
象名单》。
3、首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 8.076
元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第一个可行权期行权期限：2015 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日。
6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为
交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用
于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采
用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
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根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期
内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，
不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人
不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具
备上市条件。
八、首次授予第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为 123 人，可行权股票期权为 2,352,200 份，占公
司总股本的比例为 0.42%。如果全部行权，公司股本总额将由 559,411,764 股
增至 561,763,964 股，以公司 2014 年度归属于上市公司的净利润测算，2014
年度实际的基本每股收益为 0.24 元，以本次全部行权后的股本计算公司
2014 年度基本每股收益为 0.237 元，下降 0.003 元，股票期权的行权对每股
收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励
计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司
财务状况和经营成果不会产生实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
参与公司股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理
人员共 6 名，在本公告日前 6 个月未有买卖公司股票的行为发生。
十、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称 “《备忘录》”）及公司《股票期
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权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生公司《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本
次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《股票期权激励计划》规
定的不得行权的情形。
公司对股权激励计划首次授予股票期权第一个可行权期的行权安排（包
括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式
的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于首次授予股票期权在第一个可行权期内行权的
安排。
十一、监事会意见
公司监事会对首次授予股票期权第一个可行权期行权条件及可行权激励
对象名单进行审核后，认为：
（1）公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满
足。
（2）公司首次授予股票期权第一个行权期可行权的 123 名激励对象满足
公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合
法、有效，公司对激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安
排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的 123 名激励对象在规定
的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、律师事务所的法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权
激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股
票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励
计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序；公司本次行权已经取得
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了必要的批准与授权，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《股票期权激励计划》的规定，公司本次行权的相关事项合法、有效。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
首期行权的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2015年12月29日
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