证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-043
天润曲轴股份有限公司
关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 12 月 26 日召开
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对
象、期权数量及行权价格的议案》， 现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 12 月 22
日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
3、2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
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同意向 127 名激励对象授予 1186.8 万份股票期权，确定 2014 年 12 月 26 日
为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015 年 11 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权
的议案》，同意向 46 名激励对象授予 113.20 万份股票期权，确定 2015 年 11
月 30 日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、
《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励
计划首次授予激励对象人数由 127 人调整为 125 人，首次已授予而未行权期
权总数由 1186.8 万份调整为 1179.3 万份 ，行权价格由 8.10 元调整为 8.076
元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123 名激励对象第一个行权
期可行权股票期权共 235.22 万份，行权价格为 8.076 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
6、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期
权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对
象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、 本次股票期权的调整事由及调整方法
（一）因实施 2014 年度权益分派方案调整行权价格
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配预案》。公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 559,411,764
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.24 元人民币现金（含税）。2014 年度权益
分派已于 2015 年 7 月 9 日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，在行权前发生派息事项时，
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应对股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V=8.10 元-0.024 元=8.076 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
综上，经过本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由 8.10 元调整为
8.076 元。
（二）根据 2014 年度业绩考核结果调整激励对象、期权数量
因 2 名激励对象不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及
已获授但未行权的全部共计 6.7 万份股票期权；2 名激励对象因 2014 年度考
核结果未能达到第一个行权期行权条件，取消其已获授但第一个行权期尚未
行权的共计 0.8 万份股票期权，以后考核年度股票期权不受影响。
鉴于以上所述，公司将股权激励计划首次授予激励对象人数由 127 人调
整为 125 人，首次已授予而未行权期权总数由 1186.8 万份调整为 1179.3 万
份 。
三、股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价
格的调整对公司的影响
本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格的
调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权
价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称 “《备忘录》”）及公司《股
票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司对股
权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会意见
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公司监事会对首次授予股票期权的激励对象的调整进行了核查，认为：
公司对首次授予股票期权的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法
规和公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，
程序合法合规，同意公司取消 2 名激励对象的激励对象资格并注销其已获授
但尚未行权的全部股票期权。
六、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权
激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股
票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励
计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序；公司本次行权已经取得
了必要的批准与授权，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《股票期权激励计划》的规定，公司本次行权的相关事项合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
首期行权的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2015年12月29日
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