北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
非公开发行股票之实施过程
及认购对象合规性的法律意见书
2015 年 12 月
中伦律师事务所法律意见书
关于包头明天科技股份有限公司
非公开发行股票之实施过程
及认购对象合规性的法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受包头明天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”）的委托，担任其申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程进行了现场见证，对相关文件、
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于为包头明天科技股份有限公司非公
开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中
相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事
项仍适用于本法律意见书。
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一、 本次发行所取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
(一) 2015 年 1 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第十六次会议，全体董
事一致通过了发行人本次发行的相关议案，并决定将该等议案提交发行人 2015
年第一次临时股东大会审议。
(二) 2015 年 1 月 30 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
(三) 2015 年 5 月 14 日及 2015 年 5 月 21 日，发行人分别召开第六届董事会
第二十次会议及第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与北京郁金香天
玑资本管理中心（有限合伙）解除非公开发行认购协议的议案》、《关于调整非公
开发行股票认购对象及发行数量的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》以及《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》等议案。根据该议案，郁金香资本退出本次发行，本次发行的发行股票
数量由 124,113,475 股变更为 111,702,128 股，拟募集资金总额由 70,000 万元下
调至 63,000 万元。
(四) 2015 年 9 月 16 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案（二次
修订稿）>的议案》、《关于<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用及可行性分
析报告（二次修订稿）>的议案》及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份
认购协议之补充协议>的议案》等议案。根据该等议案，本次发行的发行数量变
更为 100,886,524 股，拟募集资金总额由 63,000 万元下调至 56,900 万元。
(五) 2015 年 10 月 26 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整非公开发行方案的议案》、《关于<非公开发行预案（二次修订稿）>
的议案》、《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修
订稿）的议案》以及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充
协议>的议案》等议案。
(六) 2015 年 11 月 11 日，中国证监会作出《关于核准包头明天科技股份有
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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号），核准发行人非公开发
行 100,886,524 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
据此，本所律师认为，发行人本次发行已经获得发行人内部批准和授权，并
已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规
定。
二、 本次发行方案的内容
根据发行人的股东大会决议及中国证监会《关于核准包头明天科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准文件，发行人本次
发行的发行方案如下：
(一) 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
实施。
(三) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为正元投资。正元投资以现金方式认购本次发行的股票。
(四) 定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即
2015 年 1 月 15 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 5.64 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将进行相应调整。
(五) 发行数量
本次发行的股份数量合计 100,886,524 股。若公司股票在定价基准日至发行
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日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将
进行相应调整。
若本次发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的，则本次发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调
减。
(六) 发行股份锁定期安排
正元投资认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(七) 上市地点
本次发行的股票在规定的限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
(八) 滚存未分配利润安排
发行人本次发行完成后，发行人的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分
配利润。
(九) 募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为 56,900 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用
于偿还金融机构借款。
(十) 关于本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
据此，本所律师认为，本次发行方案符合《管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定。
三、 发行对象的主体资格
(一) 发行对象的基本情况
根据本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为正元投资。根据正元投资
提供的《营业执照》，其记载的信息如下：
注册号 150208000004952
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住所 内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
法定代表人 肖卫华
注册资本 134000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地
经营范围 产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2008 年 3 月 28 日
营业期限 2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日
经本所律师查验，上述发行对象不存在法律、法规、规章及规范性文件规定
的不得认购上市公司股份的情形。
(二) 发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为正元投资，系发行人的控股股东。本次发行构成关联
交易。
据此，本所律师认为，本次发行中发行对象的主体资格合法、有效。
四、 附条件生效的股份认购合同
2015 年 1 月，发行人与正元投资签订《包头明天科技股份有限公司与正元
投资股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效
之股份认购协议》。2015 年 9 月，发行人与正元投资签订《包头明天科技股份有
限公司与正元投资股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股
票附条件生效之股份认购协议之补充协议》。
经本所律师查验，发行人与正元投资签订的附条件生效股份认购协议及其补
充协议符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定。
五、 本次发行的认购情况
2015 年 12 月 21 日，发行人及联合保荐机构（主承销商）向正元投资发出
《缴款通知书》。
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2015 年 12 月 21 日，正元投资进行了缴款。2015 年 12 月 22 日，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】01690035 号《验资报告》
对前述事项进行了验证。
2015 年 12 月 22 日，联合保荐机构（主承销商）将扣除保荐机构（主承销
商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存
储账户中。2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞
华验字【2015】01690036 号《验资报告》对前述事项进行了验证。
据此，本所律师认为，发行对象已经足额缴付了认购款项，符合《管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法规的规定。截至本法律意见书出具之日，发行
人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次发行的股份登记及工商变
更登记事宜。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，
并已取得中国证监会的核准；本次发行方案符合《管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件的相关规定；发行人与正元投资签订的附条件生效股份认购协议
及其补充协议符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定；本次发行中发
行对象的主体资格合法有效；发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需
办理本次发行的股份登记及工商变更登记事宜。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司非公
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（张 明）
二〇一五年十二月二十四日
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