证券简称：＊ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2015—081
包头明天科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：100,886,524 股
2、发行价格：5.64 元/股
3、发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月）
1 正元投资有限公司 100,886,524 36
4、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记
手续之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 1 月 14 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2、2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上
述与本次非公开发行相关的议案。
3、2015 年 5 月 14 日及 2015 年 5 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第
二十次及二十一次会议，审议通过了《关于与北京郁金香天玑资本管理中心（有
限合伙）解除非公开发行认购协议的议案》、《关于调整非公开发行股票认购对象
及发行数量的议案》以及《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，
对本次非公开发行预案进行了修订。
4、2015 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整非公开发行方案的议案》以及《关于<非公开发行预案（二次修订
稿）>的议案》以及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协
议>的议案》等议案并对本次非公开发行预案进行了二次修订。
5、2015 年 10 月 26 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）的议案》以及《关于
与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
了公司本次非公开发行 A 股股票申请。
2、2015 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头明
天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准批
文，核准公司非公开发行不超过 100,886,524 股。
（三）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：100,886,524 股
4、发行价格：5.64 元/股
5、发行对象：正元投资有限公司
6、募集资金：本次发行募集资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费用
15,614,094.07 元，募集资金净额 553,385,901.29 元。
7、限售期：本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）募集资金验资及股份登记情况
2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2015]01690036 号《验资报告》，经其验证，截至 2015 年 12 月 22 日，本次发
行募集资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费用 15,614,094.07 元，募集
资金净额 553,385,901.29 元。其中：计入注册资本 100,886,524 元，计入资本
公积 452,499,377.29 元。
2015 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次发行的股份登记工作。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、保荐机构的结论意见
（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股
东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、
《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人 2015 年第一次临时股东大会
决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东
的利益。
（3）本次发行对象为境内有效存续的企业法人，不属于私募投资基金，无
需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有资金，不
包括任何杠杆融资结构化设计产品。
2、律师事务所的结论意见
发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核
准；本次发行方案符合《证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件
的相关规定；发行人与正元投资签订的附条件生效股份认购协议及其补充协议符
合《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规的规定；本次发行中发行对象
的主体资格合法有效；发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本
次发行的股份登记及工商变更登记事宜。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月） 上市流通日期
1 正元投资有限公司 100,886,524 36 2018 年 12 月 25 日
注：预计上市流通日为 2018 年 12 月 25 日，如遇非交易日则顺延至次一交
易日。
（二）发行对象简介
公司名称：正元投资有限公司
注册资本：134,000 万元
法定代表人：肖卫华
成立时间：2008 年 3 月 28 日
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
主要办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资。（国家法律法规应经审批的未获审批前不得经营）
关联关系：本次发行前，正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）持有
公司 50,478,900 股，持股比例为 15.00%，为公司控股股东。本次发行完成后，
正元投资持有发行人的股权比例为 34.60%，仍为公司的控股股东。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至 2015 年 9 月 30 日）
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 正元投资有限公司 50,478,900 15.00
2 包头北大明天资源科技有限公司 15,016,686 4.46
3 浙江恒际实业发展有限公司 14,259,597 4.24
4 唐紫薇 2,247,700 0.67
上海齐熙投资管理有限公司-好淼新兴动力
5 2,001,800 0.59
私募证券投资基金
6 胡志国 1,962,852 0.58
7 陈尚军 1,888,500 0.56
8 张高明 1,630,496 0.48
9 孙仪国 1,550,000 0.46
10 秦健 1,535,300 0.46
合 计 92,571,831 27.50
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况（截至 2015 年 12 月 25 日）
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 正元投资有限公司 151,365,424 34.60
2 包头北大明天资源科技有限公司 15,016,686 3.43
3 浙江恒际实业发展有限公司 14,259,597 3.26
谢淑靖 3,009,180 0.69
唐紫薇 2,247,700 0.51
上海齐熙投资管理有限公司－好淼新兴动
2,015,400 0.46
力私募证券投资基金
陈尚军 1,920,000 0.44
胡志国 1,917,852 0.44
钟慧娟 1,686,200 0.39
黄文国 1,524,700 0.35
合 计 194,962,739 44.57
四、本次发行前后公司股本结构变动表
发行前 变动数 发行后
股份数量 股份数量 股份数量
股份类别 比例(%) 比例(%)
（股） （股） （股）
一、有限售条件的流通股 0 0 100,886,524 100,886,524 23.06
二、无限售条件的流通股：
336,526,000 100.00 - 336,526,000 76.94
人民币普通股
总股本 336,526,000 100.00 100,886,524 437,412,524 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将显著下降，资本
结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力并帮助
公司改善持续经营能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金全部用于偿还金融机构借款，公司现有的业务结构
不会因本次发行而发生重大变化。
（三）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响情况
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关
联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联合保荐机构（联席主承销商）
1、国盛证券有限责任公司
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：曾小普
办公地址：江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
保荐代表人：颜永军、孙盛良
项目协办人：余哲
联系电话：0791-86281660
传真：0791-86271397
2、新时代证券股份有限公司
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
保荐代表人：过震、徐鹏
项目协办人：董文婕
联系电话：010-83561000
传真：010-83561001
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办人员：车千里、张明
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
联系电话：010-88094209
传真：010-88091190
经办人员：王晓波、栾国保
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
联系电话：010-88094209
传真：010-88091190
经办人员：王晓波、栾国保
七、备查文件
1、《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
2、《国盛证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股
份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01690036 号
《验资报告》
4、《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
