江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
中国南京清江南路 70 号国家水资源大厦 9 楼
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泰和律师事务所 旷达科技 2015 年第四次临时股东大会法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司 2015 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《旷达
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次
股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东
大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见
书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2015 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第二十一次会议，通过了于
2015 年 12 月 28 日召开公司 2015 年第四次临时股东大会的决议。2015 年 12 月 12 日公
司董事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开 2015 年第四
次临时股东大会的通知》的公告，该公告就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。2015 年 12 月 22 日，公司董
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事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开 2015 年第四次临
时股东大会的提示性公告》，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师见证，本次股东大会于 2015 年 12 月 28 日下午 14∶30 整在江苏省常州
市武进区雪堰镇潘家旷达路 1 号公司总部会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通
过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长沈介良先生主持；本次股东大会完成
了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点及内容与会
议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计 139 人，
共计代表股份 347,430,080 股，占公司总股本 662,175,000 股的 52.4680%。其中：根
据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 136 人，代表股份 3,855,418
股，占公司总股本 0.5822%；出席本次现场会议的股东及受托代理人共 3 人，代表股份
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343,574,662 股，占公司总股本的 51.8858%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2015 年 12 月
23 日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证
明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出
席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监
事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的议案（逐项审议）
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行时间
2.4 发行对象
2.5 发行数量
2.6 认购方式
2.7 定价基准日、定价方式及发行价格
2.8 发行股票的限售期
2.9 上市地点
2.10 募集资金用途及数额
2.11 本次发行前的滚存利润安排
2.12 发行决议的有效期
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3、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
8、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
9、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
10、关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
11、关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
（二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议
程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。没有对股东大会通知中未列明的事项进行
表决，本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
经本所律师查验，本次股东大会审议的11项议案表决结果如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意 347,425,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反
对 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意
4,515,118 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9071％；反对 4,200
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0929％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0％。
审议结果：通过。
2、逐项审议《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》，关联股东沈
介良回避表决
2.1 发行股票的种类和面值
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
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席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.2 发行方式
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.3 发行时间
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.4 发行对象
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.5 发行数量
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
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议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.6 认购方式
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.7 定价基准日、定价方式及发行价格
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.8 发行股票的限售期
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.9 上市地点
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
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效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.10 募集资金用途及数额
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.11 本次发行前的滚存利润安排
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
2.12 发行决议的有效期
同意 4,512,618 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对
4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0597%。其中，同意 4,512,618 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0597%。
上述分项议案均通过。
3、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，关联股东沈介良回避表
决
同意 4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对
4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0% 。其中，中小投资者的表决情况为 : 同意
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4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 4,200 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
审议结果：通过。
4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案，
关联股东沈介良回避表决
同意 4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对
4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0% 。其中，中小投资者的表决情况为 : 同意
4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 4,200 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
审议结果：通过。
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意 347,425,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反
对 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意
4,515,118 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9071％；反对 4,200
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0929％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0％。
审议结果：通过。
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案，关联股东沈介良
回避表决
同意 4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对
4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0% 。其中，中小投资者的表决情况为 : 同意
4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 4,200 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
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泰和律师事务所 旷达科技 2015 年第四次临时股东大会法律意见书
审议结果：通过。
7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，关联股东沈介良回避表决
同意 4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对
4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0% 。其中，中小投资者的表决情况为 : 同意
4,515,118 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对 4,200 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0929%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
审议结果：通过。
8、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
同意 347,425,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反
对 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意
4,515,118 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9071％；反对 4,200
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0929％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0％。
审议结果：通过。
9、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
同意 347,425,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反
对 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意
4,515,118 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9071％；反对 4,200
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0929％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0％。
审议结果：通过。
10、关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
同意 347,425,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反
对 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意
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泰和律师事务所 旷达科技 2015 年第四次临时股东大会法律意见书
4,515,118 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9071％；反对 4,200
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0929％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0％。
审议结果：通过。
11、关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
同意 347,425,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反
对 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意
4,515,118 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9071％；反对 4,200
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0929％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0％。
审议结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人
的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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泰和律师事务所 旷达科技 2015 年第四次临时股东大会法律意见书
（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司 2015 年第四次
临时股东大会的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负 责 人：
马 群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2015 年 12 月 28 日
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