江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于泰尔重工股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
苏同律证字 2015 第[]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
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江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的法律意见书
苏同律证字 2015 第[ ]号
致：泰尔重工股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”） 接受泰尔重工股份有限公
司（以下简称“泰尔重工”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》
（2014 年修订）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 39 号——股东及一
致行动人增持股份》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，就公司控股股东、实际控制人邰正彪先生于 2015 年 12 月 7 日至 2015
年 12 月 25 日期间通过证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增
持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副
本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现
行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以
该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管
部门给予的有关批准或确认。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、
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法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人邰正彪先生。根据本所律师核
查，邰正彪先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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8、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人邰正彪先生具备实施本
次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，邰正彪先生持有公司
6,862.05万股股份，持股比例为30.54%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，2015年7月10日，公司发布了《泰尔重工股份有限公司关
于维护公司股价稳定的公告》。根据该公告，公司控股股东计划自2015年7月10
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过包括但不限
于：证券公司、基金管理公司定向资产管理、定向增发等方式增持公司股份，增
持的总金额不低于人民币3000万元，增持所需资金为其自有现金。
（三）本次增持情况
2015年12月7日，邰正彪先生使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统增
持了公司股份14.35万股，占当时公司总股本的0.064%。
2015年12月8日，邰正彪先生使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统增
持了公司股份17.43万股，占当时公司总股本的0.078%。
2015年12月9日，邰正彪先生使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统增
持了公司股份19.11万股，占当时公司总股本的0.085%。
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上述增持公告刊登于2015年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2015年12月24日，邰正彪先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份
79.32万股，占当时公司总股本的0.353%。
2014年12月25日，邰正彪先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份
26.15万股，占当时公司总股本的0.116%。
2015年12月7日至2015年12月25日期间，邰正彪先生通过深圳证券交易所交
易系统累计增持公司股份156.36万股，占公司总股本22,467.5281万股的0.696%。
2015年12月25日，经增持人确认，本次增持计划已实施完毕。本次增持完成
后，邰正彪先生持有公司股份7,018.41万股，占公司已发行总股份的31.24%。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通
过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所
交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
公司已于2015年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《泰尔重工股份有限公司关
于维护公司股价稳定的公告》，于2015年12月10日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《泰
尔重工股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》，就
增持人本次增持的目的、增持计划、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信
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息披露义务。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
1、本次增持前，邰正彪先生持有公司股份30.54%，为公司控股股东、实际
控制人。本次增持前一年，邰正彪持有公司的股份比例一直超过30%。
本次增持期间，邰正彪先生通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份
156.36万股，占公司已发行总股份的0.696%，不超过公司已发行股份的2%。
2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自
上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，
相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市
公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本
次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性
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文件的规定。
（四）增持人本次增持可以参照《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定免于向中国证监会提出豁免申请。
本法律意见正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
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（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司控股
股东、实际控制人增持公司股份的专项法律意见书签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 许成宝
陈晓玲
年 月 日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
邮 编: 210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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