浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江众成包装材料股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：浙江众成包装材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江众成包装材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。在本法律意见书中，本所律师不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
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其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责
召集，董事会于2015年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议
召开时间和地点、网络投票时间、会议投票方式、股权登记日、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和联系方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2015年12月27日至2015年12
月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12
月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日下午
15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长陈健先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，代表股
份491,473,000股，占贵公司股份总数的55.6417%。
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根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，在网络投票期间通过
网络投票平台进行表决的股东共1名，代表股份1,600股，占贵公司股份总数的
0.0002%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构
验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席本次股东大会的人员还
包括贵公司部分董事、监事和高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对
议案进行表决。其中：
本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次
股东大会审议的议案进行了表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络
投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
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1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
6、《关于提请股东大会全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项
的议案》；
7、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于拟提名黄旭生先生为公司董事候选人的议案》；
10、《关于拟提名俞毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（四）上述议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：同意16,805,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果为：
同意1,600股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
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表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.2发行方式及发行时间
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.3发行对象及认购方式
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.5发行数量及发行规模
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.6限售期
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.7滚存的未分配利润的安排
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.8上市地点
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.9募集资金用途
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
2.10本次发行股票决议的有效期
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
5、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
6、《关于提请股东大会全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项
的议案》
表决结果为：同意16,803,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9905%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
与本项议案有关联关系的股东陈大魁、陈健对该议案回避表决。
7、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果为：同意491,473,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9997%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
8、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意491,473,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9997%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
9、《关于拟提名黄旭生先生为公司董事候选人的议案》
表决结果为：同意491,473,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9997%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
10、《关于拟提名俞毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果为：同意491,473,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9997%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,600股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
浙江众成 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众成包装材料股份有限公
司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 刘志华
黄忠兰
二〇一五年十二月二十八日
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