证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―071
深圳市桑达实业股份有限公司
关于公司全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司
与深圳桑菲通信有限公司签署日常关联交易协议的公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指深圳市桑达实业股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司（与本公司属同一实际
控制人）
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为长城电脑控股子公司
“桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，为冠捷科技全资下属公司
“桑达汇通”：指深圳市桑达汇通电子有限公司，为本公司全资子公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为保证生产经营正常进行，桑达汇通拟就“飞利浦”品牌移
动电话中国非独家分销商事宜与桑菲通信签署《分销协议》。桑达汇
通向桑菲通信采购“飞利浦”品牌移动电话,交易金额预计 2016 年不
超过人民币 15,000 万元；2017 年不超过人民币 16,000 万元；2018
年不超过人民币 17,000 万元。前述协议为框架性协议，具体采购数
量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔
实际订单为准。
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2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，桑达汇通为本公司全资
子公司，且桑菲通信为长城电脑下属企业，长城电脑实际控制人亦为
中国电子，因此上述事宜已构成关联交易。
3、2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会以通讯表决的方式审
议 通 过 了 前 述 日 常 关 联 交 易 事 项 ， 具 体 表 决 情 况 详 见 同 日 公告
2015-070 号《第七届董事会第十四次临时会议决议公告》。本公司独
立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董
事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，未损害
公司及中小股东的利益。
4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时
间将另行通知。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、深圳桑菲消费通信有限公司：
（1）基本情况，法定代表人：杨书侃；注册地址：深圳市；注册
资本：6770 万美元；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳
电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技
术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端
和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业
务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、
零配件的批发、进出口及相关配套业务。
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（2）2014 年度，该公司营业收入为 142,542 万元，净利润为-20,040
万元，截止 2014 年 12 月 31 日，总资产为 90,058 万元，净资产为 5,529
万元。2015 年（1—9 月）营业收入为 63,755 万元，净利润为-4,643
万元，2015 年 09 月 30 日总资产为 52,580 万元，净资产为-5,786 万
元。
（3）与本公司关联关系：桑菲通信为长城电脑下属企业，长城电
脑与本公司同属一个实际控制人。
（4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，
桑菲公司技术实力较强，飞利浦品牌影响较大，虽然短期出现亏损，
但根据桑菲公司中长期业务规划，其经营趋势仍长期向好，具有相应
的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、主要内容
根据分销协议，桑菲通信委任桑达汇通为可通过区域分销商和经
销商分销飞利浦移动电话之中国非独家分销商。
2、定价原则、交易价格
根据分销协议，桑达汇通将按逐笔购买基准向桑菲通信采购飞利
浦移动电话。飞利浦移动电话之价格及规格将载于桑达汇通发出之购
买订单。售卖条款将考虑成本、税费、利润率及市场价格等由订约双
方根据一般商业条款经公平磋商后厘定，且不逊于桑菲通信向其他购
买相若产品的分销商所作出的价格及条款约定。
3、协议先决条件
分销协议须待下列条件获达成后方可作实：
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（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并
取得批准；
（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规
则；
（3）长城电脑根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序
并取得批准。
4、有效期限及重续
分销协议将於 2016 年 1 月 1 日生效（须待先决条件达成后方可
作实），并继续生效至 2018 年 12 月 31 日，期限届满后，如需重续或
延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相
关审议程序。
5、协议的终止
桑菲通信有权向桑达汇通提前 30 日发出书面通知终止分销协议
而毋须负担任何责任；如桑达汇通违反分销协议所载的任何重大条
款，桑菲通信可向桑达汇通发出书面通知要求其于 30 日内作出纠正，
倘违反事项未能于 30 日内纠正，桑菲通信可终止分销协议及/或取消
相关订单；如桑达汇通未达到双方认可的年度最低销售目标，桑菲通
信可终止分销协议；倘桑菲通信或桑达汇通失去偿债能力，分销协议
亦会自动终止。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、以上关联交易属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，
是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，
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提升市场竞争力。
2、本公司与关联方桑菲通信之间在业务上有上、下游关系，关
联交易对本公司的业务发展有一定的帮助。
3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对公司本期
及未来财务状况、经营成果没有不良影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没
有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审
查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。该事项还
需提交公司股东大会审议通过。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
从 2015 年年初至披露日，公司及控股子公司与桑菲通信累计发
生的各类关联交易的总金额为 6112.56 万元。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、分销协议
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二零一五年十二月二十九日
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