长城证券股份有限公司
关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2469 号文核准，深圳世纪星源股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“世纪星源”）向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳
市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）以及上海勤幸投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“上海勤幸”）非公开发行 3,539.6220 万股 A 股股票（以
下简称“本次发行”）已于 2015 年 12 月 10 日完成。
长城证券股份有限公司作为世纪星源本次非公开发行的独立财务顾问（以下
简称“独立财务顾问”或“长城证券”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的
规定以及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开股票发行方
案，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规
性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 3.74 元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第九届董事局第六次会
议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的股票数量为 35,396,220 股。其中，深圳博睿意认购
24,701,033 股，上海勤幸认购 10,695,187 股。
（三）发行对象
本次股票发行对象为深圳博睿意和上海勤幸，已于2015年5月6日与发行人签
订股份认购协议，且已获发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。
（四）募集资金金额
根据本次发行 35,396,220 股的股票数量及 3.74 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为 132,381,862.80 元，不超过公司股东大会审议通过的募集资金
总额 13,238.19 万元。本次发行承销费用为 11,500,000 元，募集资金净额为
120,881,862.80 元，符合世纪星源相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法
规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次
发行对象上海勤幸于 2015 年 8 月 17 日获得中国证券投资基金协会核发的《私募
投资基金备案证明》，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成了私募投资基金备案手续。
发行对象符合法律法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人于 2015 年 4 月 29 日召开第九届董事局第六次会议，审议通过了
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案。
2、发行人于 2015 年 5 月 27 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的议案。
3、2015 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核并通过了世纪星源本次发行。
4、2015 年 11 月 3 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2015】2469 号
文核准。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款通知书的发送
2015 年 12 月 8 日，发行人及长城证券分别向深圳博睿意和上海勤幸发出《缴
款通知书》，通知其于 2015 年 12 月 9 日 17:00 前按照本次非公开发行的价格和
所获配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2015 年 12 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚
太验字(2015)020720 号验资报告，确认本次发行认购对象已足额缴纳认股款项。
2015 年 12 月 10 日，长城证券在扣除本次非公开发行承销费后，将募集资
金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）出具中审亚太验字(2015)020720-1 号《验资报告》，经确认：本次发行募集
资金总额为 132,381,862.80 元，扣除承销费用人民币 11,500,000.00 元后，募集资
金净额为 120,881,862.80 元，其中新增注册资本人民币 35,396,220.00 元，资本公
积人民币 85,485,642.80 元。
经核查，长城证券认为：本次非公开发行符合发行人 2015 年第一次临时股
东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的发行过程、缴款和验资合规，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行对象为深圳博睿意和上海勤幸，已于 2015 年 5 月 6 日与发行
人签订股份认购协议，发行对象系发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的非
公开发行方案中确定的发行对象。
经核查，长城证券认为：根据发行人 2015 年第一次临时股东大会，深圳博
睿意和上海勤幸作为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发
行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，长城证券认为：
世纪星源本次发行经过了必要的授权，取得了贵会的核准；本次发行履行的
程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公
开发行对象符合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的决定，符合公司及其
全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的规定的要求。
（以下无正文）
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告》之签章页
财务顾问主办人签字：
宋 平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
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