世纪星源：北京市竞天公诚律师事务所关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书_股票频道

北京市竞天公诚律师事务所

关于

深圳世纪星源股份有限公司向特定对象

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

实施情况的法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025

电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于深圳世纪星源股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

实施情况的法律意见书

致：深圳世纪星源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理

委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下

简称“本所”）受深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源”）委托，就其发

行股份及支付现金向博世华 19 名股东购买博世华 80.51%股权，并向深圳博睿意及

上海勤幸发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜（以下合称“本次交易”或“本

次重大资产重组”），所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。

为本次重大资产重组，本所已于 2015 年 4 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师

事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之专项核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”），于

2015 年 5 月 9 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”），于 2015 年 5 月 28 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深

圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 7 月

28 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称

“《补充法律意见书（二）》”），于 2015 年 8 月 18 日出具《北京市竞天公诚律师事

务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于

2015 年 9 月 17 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公

司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书

（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2015 年 12 月 4 日出具《北京

市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资

产过户法律意见书》”），并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源

股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发

行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程及认购对

象合规性法律意见书》”）（前述《专项核查法律意见书》、《法律意见书》、《补充法

律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意

见书（四）》、《标的资产过户法律意见书》、《发行过程及认购对象合规性法律意见书》

以下合称“原法律意见书”）。现本所就世纪星源本次重大资产重组的实施情况，出具

本法律意见书。

原法律意见书中所述及之本所的声明事项同样适用于本法律意见书。除特别声

明外，本法律意见书中使用简称的含义与原法律意见书中所使用简称的含义相同。

本法律意见书系对原法律意见书的完善和补充，本法律意见书应与原法律意见书一

并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申

报材料一同提交证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供世纪星源为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何

其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意

见如下：

正文

一、本次重大资产重组方案概述

根据世纪星源与有关交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及《重

组报告书》、世纪星源 2015 年第一次临时股东大会决议，本次重大资产重组方案的

主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式向陈栩、许培雅、陈振新、陈青

俊、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、

浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联徳、浙江浙科购

买其合计持有的博世华 80.51%股权，交易对价为 44,883.20 万元，世纪星源以发行

股份方式支付交易对价中的 39,714.56 万元，按 3.65 元/股的发行价格计算，合计发

行股份 10,880.7014 万股，以现金方式支付交易对价中的 5,168.64 万元。

（二）配套融资

本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向深圳博睿意及上海勤

幸非公开发行股份募集配套资金不超过 13,238.19 万元，发行价格为 3.74 元/股。本

次配套融资募集的资金将用于以下用途：(1)用于支付本次重大资产重组的现金对价；

(2)向博世华进行增资补充其运营资金；以及(3)支付本次重大资产重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的获批或实施为前提，本

次配套募资的最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如本次配套融资募集资金不成功，上市公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现

金对价和本次重大资产重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合《证券法》、《重组管理

办法》、《证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、本次重大资产重组获得的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已获得如下批准或授权：

（一）世纪星源的批准和授权

1．2015 年 4 月 29 日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议并通过了

《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关

于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》、《关于签订附生

效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

以及《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有

限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于〈深圳世纪星

源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）〉及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资

产重组相关事项的议案》等议案。

2．2015 年 4 月 29 日，世纪星源独立董事出具《深圳世纪星源股份有限公司独

立董事关于重组报告书的独立意见》、《深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》，对本次

发行涉及的有关事宜发表独立意见并同意本次交易。

3．2015 年 5 月 27 日，世纪星源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》、《关于签订

附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议

案》、《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有

限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于〈深圳世纪星

源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）〉及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资

产重组相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的批准

1．2015 年 3 月 31 日，浙江天易全体股东作出决议，一致同意将浙江天易持有

的博世华 6.98%股权以 3,520 万元价格全部转让给世纪星源，世纪星源以向其非公开

发行股份的方式支付全部交易对价，同意就本次交易签署《发行股份及支付现金购