北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见
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太平洋保险大厦 10 层
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法律意见
北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见
京天股字（2015）第 492 号
致：浙江双箭橡胶股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下称“本所”）接受浙江双箭橡胶股份有限公
司（以下称“公司”、“发行人”或“双箭股份”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就双箭股份实际控制人及其一致行
动人增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并
出具本法律意见。
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法律意见
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾
地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法
律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资
价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表
评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关
单位提供的报告或相关文件引述。
本所律师同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法定文件，随同
其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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法律意见
正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，沈耿亮，男，1965 年出生，中国国籍，住所位于浙
江省桐乡市梧桐街道振兴西路 62 号。系公司的控股股东、实际控制人。
虞炳英，女，1966 年出生，中国国籍，住所位于浙江省桐乡市梧桐街道
振兴西路 62 号。虞炳英与公司的控股股东、实际控制人沈耿亮系夫妻关系。
沈凯菲，女，1988 年出生，中国国籍，住所位于浙江省桐乡市梧桐街道
圆明路。系公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女，是公司控股股东、实际控制
人沈耿亮的一致行动人。
张梁铨，男，1988 年出生，中国国籍，住所位于浙江省桐乡市河山镇五
泾村俞家湾。张梁铨与沈凯菲系夫妻关系，是公司控股股东、实际控制人沈
耿亮的一致行动人。
2、根据增持人出具的声明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然
人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在
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法律意见
《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本
次增持股份的主体资格。
二、 增持人本次增持股份的情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持股份前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份
108,000,300股，占公司总股本的30.77%。沈凯菲、张梁铨不持有公司股份。
2、本次增持目的及计划
根据公司于2015 年7 月10 日发布的《关于董事、监事、高管及核心管理人
员增持公司股份计划的公告》，为提振市场信心、维护公司股价、保护公司股东
利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，以实际行动
参与维护资本市场稳定，公司部分董事、监事、高级管理人员和核心管理人员拟
于2015 年7 月9 日起六个月内通过深圳证券交易所系统在二级市场增持公司股
票，增持金额合计人民币1,110万元。
3、本次增持股份情况
根据增持人说明以及公司提供的相关资料并经核查，增持人自2015 年7 月
10日至本法律意见出具日期间增持公司股份的具体情况如下：
合计成 增持数 增持后直 占总股
本次增持数 成交均价
姓名 增持时间 交均价 量总计 接持股数 比的比
量（股） （元）
（元） （股） 量（股） 例
2015 年 7 月 16 日 157,700 10.203
沈耿亮 2015 年 7 月 17 日 252,293 11.722 10.238 609,993 86,110,293 24.53%
2015 年 9 月 2 日 200,000 8.395
2015 年 8 月 6 日 20,000 11.480
2015 年 8 月 19 日 15,000 12.753
沈凯菲 11.183 50,000 50,000 0.014%
2015 年 8 月 25 日 5,000 9.550
2015 年 8 月 27 日 10,000 9.050
2015 年 8 月 19 日 46,000 12.633
2015 年 8 月 21 日 11,500 12.040
虞炳英 11.355 111,200 22,611,200 6.44%
2015 年 8 月 24 日 11,400 10.610
2015 年 8 月 31 日 42,300 9.980
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法律意见
2015 年 8 月 24 日 8,800 10.610
2015 年 8 月 25 日 11,100 9.550
张梁铨 11.955 42,500 42,500 0.012%
2015 年 8 月 31 日 10,000 9.980
2015 年 12 月 24 日 12,600 16.582
综上，增持人系通过深圳证券交易所二级市场竞价交易方式增持公司股
份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规
范性文件的规定。
三、 本次增持股份属于免予向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
本次增持股份前，增持人持有公司股份 108,000,300 股，占公司总股本的
30.77%。增持人本次增持股份数为 813,693 股，占公司已发行股份的 0.23%，
未超过公司已发行的 2%的股份。本次增持完成后，增持人持股比例增加至
31%，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出
要约申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股
份的主体资格。
2、增持人系通过深圳证券交易所二级市场竞价交易方式增持公司股份，
增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定。
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法律意见
3、本次增持股份前，增持人持有公司股份比例超过 30%，本次增持 813,693
股，占公司已发行股份的 0.23%，未超过公司已发行的 2%的股份。本次增持
完成后，增持人持股比例增加至 31%，本次增持符合《收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
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法律意见
（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有
限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师：
马少辉
霍雨佳
2015 年 12 月 28 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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