常州强力电子新材料股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
独立意见
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向俞叶晓、俞补
孝发行股份及支付现金购买其持有的佳英化工 31.01%股权；向俞叶晓、沈加南、
陈卫、蒋飞华、王兴兵发行股份及支付现金购买其持有的佳凯化工 100%股权，
并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行股份募集配套
资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据目标
资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交
易相关事项进行了补充和完善。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《常州强力电子新材料股份有限公司公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第十一次会议审
议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独
立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，
获得了我们的事前认可。
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司
第二届董事会第十一次会议审议通过。综上所述，公司审议本次交易的董事会的
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召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易审计、评估事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有独立性，该等机构与公司
及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该
等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以
下简称“中同华”）对佳英化工 100%股权进行评估。本次交易聘请的评估机构对
标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑
了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前
提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的
实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构出具的资产评估报告的评估结论
合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益
或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
3、根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 950 号《资产评估报告书》，
截至 2015 年 7 月 31 日（即本次交易的评估基准日），佳英化工 100%股权的评估
值为 25,600 万元，经交易各方协商确定，目标资产的交易价格为 25,500 万元。
本次交易的定价公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
三、关于本次重组方案及其他相关事项的独立意见
1、本次重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，具备
基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、根据本次重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵，根据《中华人民共和国公
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司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵
在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审
议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《常州强力电
子新材料股份有限公司章程》的有关规定。
4、本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有公司 40,908,941 股，持股
比例为 51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、
管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 50.41%，仍系公司控股股
东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
5、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与佳英化工、佳凯
化工相关股东签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议以及公司董事会就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的总体安排。
6、公司与佳英化工、佳凯化工相关股东签署的附生效条件的《非公开发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议
的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、
批准、授权、备案和同意后即可实施。
7、公司本次重组的相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；
相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的
召开、表决程序等符合相关法律、法规及《常州强力电子新材料股份有限公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
8、本次重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持
续经营能力，公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
9、本次重组尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会并购重组审核委
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员会审核通过，并获得中国证监会核准。
10、我们关注到，《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险作出了特
别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，
充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
（本页以下无正文）
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(此页无正文,为《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签字页)
独立董事：
陈丽花（签字） 狄小华（签字）
杨 立（签字） 程贵孙（签字）
年 月 日
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