证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2015-067
常州强力电子新材料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“本公司”） 证券代码：300429，
证券简称：强力新材）第二届董事会第十一次会议通知于 2015 年 12 月 24 日以
直接送达及电话等方式向各位董事发出。会议于 2015 年 12 月 27 日在公司会议
室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七
名。其中董事狄小华、杨立、程贵孙以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长
钱晓春先生主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《常州
强力电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为俞叶晓、沈加南、俞补孝、
陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上虞佳凯化工有限公司（以下简
称“佳凯化工”）100%股权及上虞佳英化工有限公司（以下简称“佳英化工”）
31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资
产和负债，购买佳凯化工 100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工
68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益比例的情况如下：
持有佳英化工权益比例的计
序号 交易对方 权益比例
算过程
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对
方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利
润补偿义务。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工 100%股权采用收益法以
及市场法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根
据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字
（2015）第 950 号《资产评估报告书》，佳英化工股东全部权益价值在评估基准
日的评估价值为 25,600 万元。在参考评估值的基础上，经本公司与交易对方商
定，佳英化工 100%股权的最终交易价格为 25,500 万元，本公司将以发行股份和
支付现金的方式向各交易对方同比例支付交易对价。其中，本公司将以非公开发
行股份方式支付交易对价中的 40%即 10,200 万元，以现金方式支付交易对价中
的 60%即 15,300 万元。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方支付交易对价。其中，公
司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 40%即 10,200 万元，以现金方式
支付交易对价中的 60%即 15,300 万元。交易对方以其所持标的资产的权益作价
认购本公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
交易对价 认购股份 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 641,690 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 229,362 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 177,637 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 123,974 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,334 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 86,781 985.14
合计 100% 25,500.00 1,347,778 15,300.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同
意无偿赠予本公司。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
5、现金支付期限
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经本公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之
日起6个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应缴
个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准）；
（2）在标的资产交割日后的15个工作日内，支付第二期现金收购价款=9,945
万元（现金对价的65%）－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的5个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，为
3,060万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，合
计2,295万元。
其中，本公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100 万元可
以冲抵本公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015 年 10 月 12 日），本次定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价为 84.08 元/股。因此，按不低于本次定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价的 90%计算的发行价格为 75.68 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
7、发行股份的数量
本次标的资产的最终交易价格为 25,500 万元，扣除现金支付的 15,300 万元
交易对价后的 10,200 万元对价由公司以发行股份方式支付。按发行价格 75.68
元/股计算，发行股份数量为 1,347,778 股。本次发行股份购买资产涉及的最终股
份发行数量将由本公司董事会提请本公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
8、发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整
方案如下：
8.1 价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易标
的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
8.2 价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
8.3 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
8.4 触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前二十个交易日
收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的
连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前二十
个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
8.5 调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
8.6 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整
幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基
准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前二
十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘
点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“8.4 触发条件”中 A 和 B
项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会
化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，公司后续则不再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
8.7 发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
9、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
10、发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
11、盈利承诺及业绩补偿
11.1 业绩承诺
根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易各方将根
据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评
估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工
的承诺净利润。
交易对方承诺，（1）若本次发行股份及支付现金购买资产在 2015 年 12 月
31 日之前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之前，含 2015 年 12 月
31 日），佳英化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 1,900 万元、2,500 万元及 2,900
万元；（2）若本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015 年 12 月 31 日之前
完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之后，不含 2015 年 12 月 31 日），
佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的实际净利润分别不低于 2,500 万元、2,900 万元、3,100 万元。
11.2 利润补偿的方式及计算公式
本公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对佳英化工补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项
审核，并出具专项审核意见。若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到
相应年度的承诺净利润，交易对方将按照以下方式补偿上市公司：
(1) 当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累
计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
(2) 补偿金额计算方式
(a) 若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当
年期末累积实现净利润数）*1.5－已补偿金额
交易对方同意首先以现金方式向本公司进行补偿，现金不足以补
偿的部分由交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿的现
金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
(b) 若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当
年期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×
标的资产的交易价格－已补偿金额。
交易对方同意首先以本次交易取得的本公司股份的方式向本公
司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行
补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
如交易对方截至当年剩余的补偿股份数不足以补偿，则当年应补
偿的股份数为交易对方持有的剩余的本公司股份数，差额部分由
交易对方按本协议之约定以现金方式补偿，现金补偿金额计算公
式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数
量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
11.3 减值测试及补偿
在补偿期届满后，强力新材应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以强力新材股份进行补偿，如果全体交易对方于本次交
易中认购的强力新材股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿。
11.4 利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如本公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予本公司，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量；
如本公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方各
年应予补偿股份数量应包括本公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转
增股本而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补
偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由本公司以 1 元总价回购。若本公司上述应补偿股份回购
并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的本公司其他股东各自所持本公司股份占本公司其他股
东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向本公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿
义务向本公司承担连带责任。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
12、锁定期安排
交易对方中各方承诺其所认购取得的本公司股份自新增股份登记之日起的
锁定期如下：
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工 英化工权益
工的权益 锁定期
方 权益的时间 认购股份数
（元）
（股）
自本次重组新增股份登
记之日起 12 个月不得
2013 年 10 月 11
俞叶晓 2,158,350 272,329 转让，并根据《利润补
日
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工 英化工权益
工的权益 锁定期
方 权益的时间 认购股份数
（元）
（股）
自本次重组新增股份登
记之日起 12 个月不得
2014 年 11 月 4
1,904,486 240,297 转让，并根据《利润补
日
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前
完成本次重大资产重组
新增股份登记，则 36 个
2015 年 7 月 29
1,022,900 129,064 月不转让，否则 12 个月
日
不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分
批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登
记之日起 12 个月不得
2013 年 10 月 11
1,233,350 155,613 转让，并根据《利润补
日
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
沈加南
若 2016 年 7 月 29 日前
完成本次重大资产重组
2015 年 7 月 29
584,517 73,749 新增股份登记，则 36 个
日
月不转让，否则 12 个月
不转让，并根据《利润
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工 英化工权益
工的权益 锁定期
方 权益的时间 认购股份数
（元）
（股）
补偿协议》，自愿承诺分
批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登
记之日起 12 个月不得
2014 年 11 月 4
俞补孝 1,407,664 177,637 转让，并根据《利润补
日
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
自本次重组新增股份登
记之日起 12 个月不得
2013 年 10 月 11
666,650 84,111 转让，并根据《利润补
日
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前
陈卫
完成本次重大资产重组
新增股份登记，则 36 个
2015 年 7 月 29
315,943 39,863 月不转让，否则 12 个月
日
不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分
批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登
2013 年 10 月 11
蒋飞华 475,000 59,931 记之日起 12 个月不得
日
转让，并根据《利润补
拟以所持佳
持有佳英化
交易对 取得佳英化工 英化工权益
工的权益 锁定期
方 权益的时间 认购股份数
（元）
（股）
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前
完成本次重大资产重组
新增股份登记，则 36 个
2015 年 7 月 29
225,115 28,403 月不转让，否则 12 个月
日
不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分
批解锁所持的股份
自本次重组新增股份登
记之日起 12 个月不得
2013 年 10 月 11
466,650 58,877 转让，并根据《利润补
日
偿协议》，自愿承诺分批
解锁所持的股份
若 2016 年 7 月 29 日前
王兴兵
完成本次重大资产重组
新增股份登记，则 36 个
2015 年 7 月 29
221,158 27,904 月不转让，否则 12 个月
日
不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分
批解锁所持的股份
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和现实性，交易对方所持本公
司股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于目标股份上市满 12 个月且业绩承诺期第一个年度的
《专项审核报告》出具后解除限售，解除限售的股份数量=目标股份总数×30%－
业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；
（2）第二期股份应于业绩承诺期第二个年度的《专项审核报告》出具后解
除限售，解除限售的股份数量=目标股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补
偿股份数量；
（3）第三期股份应于业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》及《减值
测试报告》出具后解除限售，解除限售的股份数量=目标股份总数×40%－业绩承
诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于本公司送红股、转增股本等原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另
有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相
应调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
13、奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩
承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部
分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），本公司同意将其中 50%的金
额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行
奖励。
本公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励方
案，奖励方案经本公司董事会批准后方可实施。佳英化工在本公司董事会批准奖
励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的 50%。佳
英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励
价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归
佳英化工所有。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
14、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由本公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于本公司所有；如
果标的资产发生亏损，由交易对方按比例以现金方式向本公司补偿。过渡期损益
的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
15、滚存未分配利润的安排
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本公司所有。
未经本公司事先书面同意，交易对方不得分配佳英化工在评估基准日之前的滚存
未分配利润。
本次交易前本公司滚存未分配利润由本次交易后本公司的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
日。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（二）本次募集配套资金的具体方案
公司在拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向特定对
象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。本次配套融资
的具体方案如下：
17、募集配套资金金额
本次募集的配套资金金额预计为 17,300 万元。本次拟购买资产交易价格为
25,500 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
18、募集资金用途
本公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 17,300 万元。其中 15,300 万元用于支付本次交易的现
金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
19、发行对象及认购方式
本次募集配套资金由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份
募集。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
20、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。在发行期首日至发行前的期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格
进行相应调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
21、发行数量
本公司拟募集配套资金总额不超过 17,300 万元，拟以询价方式向不超过五
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行
价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
22、发行股份的锁定期
本公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按
照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
23、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
24、滚存未分配利润的安排
本次配套融资前本公司滚存未分配利润由本次配套融资后本公司的新老股
东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
25、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
上述议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监
会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监
会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《常州强力电子新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露
媒体进行披露。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵于 2015 年 10 月 10 日签署附生效条件的《非公
开发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已完成，公司拟
与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签署上述协议的补充协议，
对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵于 2015 年 10 月 10 日签署附生效条件的《利润
补偿协议》。该协议对盈利预测及补偿方案、盈利预测补偿的实施等条款进行约
定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已完成，公司拟
与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签署上述利润补偿协议的
补充协议，对俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺的标的资
产于盈利预测补偿期间的净利润承诺数及补偿方案等予以最终确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关的审计报告和评估报告的议案》
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性
文件的规定，公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对佳英化
工和佳凯化工编制的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月财务报表及附注进
行了审计，并出具了苏亚审[2015]907 号《审计报告》、苏亚审[2015]908 号《审
计报告》；对本公司编制的 2014 年度和 2015 年 1-7 月的备考财务报表进行审阅，
并出具了苏亚阅[2015]8 号《审阅报告》；公司聘请北京中同华资产评估有限公
司对佳英化工截至 2015 年 7 月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具了中同
华评报字（2015）第 950 号《资产评估报告书》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称为“中同华”）担任本次交
易的评估机构，其已就佳英化工出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
1．本次评估机构具备独立性
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中同华作为本次
交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华及经办评估师与公司、交
易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场
法两种方法对佳英化工的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明，包括：关于本次交易履行法定程序的说明、关于提交法律文件有
效性的说明。
公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 1 月 12 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，具
体通知详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站上的专项公告《关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过《关于公司与全资子公司银行授信提供相互担保的议案》
鉴于业务发展的需要，经与有关银行友好协商，公司及下属子公司2016年度
拟计划在总额度3.05亿元人民币之内向银行申请综合授信，主要包括流动资金贷
款、项目资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、票据等形式。上述银行
包括但不限于：中国农业银行、中国工商银行、招商银行、中信银行。
公司董事会授权董事长组织办理相关事宜。
此外，为满足公司及子公司日常经营活动的需要，2016年度公司与子公司向
银行申请综合授信额度提供相互担保，担保总金额不超过2.56亿元人民币，期限
至下一年度股东大会召开之日止，具体明细情况如下表：
金额单位：人民币万元
序 担保方 被担保方 担保双方关系 担保金额
号
1 常州春懋国际贸易有限 强力新材 全资子公司 2000
公司
2 强力新材 常州强力先端电子材 全资子公司 6000
料有限公司
3 常州强力先端电子材料 常州春懋国际贸易有 同一控制 2000
有限公司 限公司
4 常州强力先端电子材料 常州春懋国际贸易有 同一控制 600
有限公司 限公司
5 常州强力先端电子材料 强力新材 全资子公司 5000
有限公司
6 强力新材 常州强力先端电子材 全资子公司 5000
料有限公司
7 强力新材 常州强力先端电子材 全资子公司 5000
料有限公司
合计 25600
以上担保计划为公司及下属全资子公司拟提供连带责任担保的额度，实际担
保金额仍需与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议
为准。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站上的专项公告《关
于公司与全资子公司银行授信提供相互担保的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改《公司章程》部分条款的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 修订）》和《上市公司章
程指引（2014 修订）》等相关法规规则的要求，同时为了与公司实际经营情况相
适应及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司章程》中有关对外投资的条款
进行相应的修订。
具体修订内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站上的专项公
告《关于修改《公司章程》部分条款的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改《对外投资管理制度》的议案》
根据《公司章程》部分条款的修订内容，公司对《对外投资管理制度》进行
了相应修订，具体内容详见本公告附件一。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 27 日
附件一：《对外投资管理制度》修订条款
修订前 修订后
第五条 公司向其他企业投资未达到上 第五条 公司向其他企业投资达到下列
述标准的，应当提交公司董事会审议。 标准之一的（下列指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算），应当
提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
新增第八条 第八条 公司对外投资事项未达到上述
权限标准的，由公司经营管理层决策，
并报董事长审批后方可执行；公司经营
管理层认为对外投资事项涉及公司重大
利益的，可将该对外投资事项提交董事
会决策。
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