证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015—082
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于签订投资意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《投资意向协议书》为意向性投资协议，属于双方合作意愿
和意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；
2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，在正式签署投资协议前，履行相关的审批程序和信息披露义务；
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重
大资产重组。
一、对外投资概述
2015 年 12 月 27 日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“乙方” ）与中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称“甲方” ）本
着优势互补、互惠互利、长期合作的原则，经过平等、友好协商，拟在坦桑尼亚
合作投资建设铁塔厂事宜签订了《非洲铁塔厂合作投资意向协议》（以下简称“本
协议、意向协议” ）。
本次投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组标准。
二、合作方介绍
1、公司名称：中国水利水电第十一工程局有限公司
2、住 所：河南省三门峡市黄河路中段 147 号
3、法定代表人：孙玉民
4、注册资本：67695.18 万元
5、主营业务：国家水利水电工程施工总承包特级资质、水利行业设计甲级
资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质。
水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政工程等领域施工承包，以及与业
绩相适应的国际工程承包业务，国际工程承包业务涉及东南亚、中南部非洲、中
南美洲等十多个国家的水利水电、市政工程、路桥工程、燃气发电、输变电工程、
农业综合开发等领域。
三、投资项目基本情况
1、出资方式
出资方式为货币资金、双方认可的土地资产、生产设备资产或其他有价资产。
2、新设公司筹备情况
新设公司选址初定在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近，最终厂址根据后续市
场调研和土地申请情况具体确定。项目产品为电力线路镀锌铁塔构件，并兼顾开
发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。
新设公司股权结构如下表所示：
公司名称 拟投资金额（万美元） 股权比例（%）
中国水利水电第十一工程局有限公司 510 51%
山东齐星铁塔科技股份有限公司 490 49%
合 计 1000 100%
注：双方商定，最终投资金额将视投资情况而定。根据当地实际情况，拟引入当地小比
例持股方，当地持股比例原则上不超过 5%，由双方按持股比例出让。
四、意向协议书的主要内容
1、投资建厂内容和规模
经初步调研后，双方拟在坦桑尼亚投资建设铁塔厂项目，项目产品为电力线
路镀锌铁塔构件，并兼顾开发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。投资规
模为年产两万吨铁塔构件，并在初期土地申请时考虑适当余量，以便根据后续市
场营销情况扩大生产规模。
2、厂址选择
初步选定投资建厂厂址在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近，最终厂址根据后
续市场调研和土地申请情况具体确定。
3、注册方式及持股比例
该项目在厂址所在国单独注册，注册性质为混合所有制联营有限公司。甲方
为控股方，股份比例为 51%，乙方为参股方，股份比例分别为 49%。
4、出资及分配方式
双方按照所持股份比例出资，出资范围为初期建厂投资、运营初期流动资金
以及后续扩建等项目所需资金；出资方式为货币资金、双方认可的土地资产、生
产设备资产或其他资产。预计，双方对该项目拟投资总金额约 1000 万美元，最
终根据实际投资情况具体确定。
项目运营后，双方按照持股比例分配盈利，如果项目经营过程中出现亏损，
双方同样按照持股比例分担亏损。
5、运营管理方式
设立董事会。董事会设董事长一名、董事两名。董事长由甲方出任、董事分
别由甲乙双方出任，具体机构设置双方再行商议。
董事会为决策机构，有权对重大事项进行决策、任命管理机构、并对项目建
设和运营进行监管。
在建设和运营期间，设立以总经理为法人代表的管理机构，负责日常运营管
理并对董事会负责。甲方对总经理和财务负责人有优先出任权，管理机构设置具
体方式再行商议。
6、后续管理
在双方分别获得其有权管理机构正式批复后，将以本意向协议为基础，正式
签订投资合作协议和项目章程，对具体事项予以约定并正式启动。
7、前期工作分工
7.1 甲方的责任和义务：
（1）全面收集项目所在国投资、税收、土地及进出口的有关政策，并收集
项目所在国和临近国别的市场信息，为项目投资决策提供依据。
（2）负责办理项目注册和土地征用等前期准备工作。
（3）项目启动后，协助项目前期工作，为项目建设提供必要的合作支持。
7.2 乙方的责任和义务：
（1）为甲方提供支持，以便完成项目前期所需的投资评估等工作。
（2）由于乙方在产能、规模、装备、营销及技术实力等方面均位于铁塔行
业前列，并曾承接国内外重要工程项目建设，该项目启动后，由乙方负责设计工
作，并为项目建设和投运提供技术支持。
8、争议、变更和终止
8.1 本意向协议有效期为一年，到期后自动失效，或双方协商延续或变更
本协议。如发生不可抗力或某一方无法抗拒的原因，导致双方或某一方无法履行
本协议，双方可协商解除本意向协议。
8.2 因甲方为国有公司，故双方的合作必须得到甲方母公司或上级管理机
构批复，甲方无法获得相关批复并正式函告乙方后，本意向协议自动失效。
8.3 在项目获得双方单位正式批准后，双方再行签订正式的合作协议，及
其他正式合作协议。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
为积极响应国家“一带一路”战略的号召，进一步深化中非合作。根据对国
际电力工程市场发展的分析得知，非洲电力输变电工程市场具有巨大的发展前景。
同时，随着公司生产规模和出口业务量的不断扩大，“走出去”已经成为公司未
来发展重要方向。本次对外投资将进一步拓展非洲东南部国家和地区的市场，并
适当向非洲其他国家和地区进行纵深开拓。
2、投资存在的风险
本协议为意向性投资协议，相关的可行性研究、立项核准或备案等程序，相
关土地面积、项目建设进程等存在不确定性。
3、投资对公司的影响
项目实施后，将进一步扩大公司的生产规模，提升公司在非洲市场的招标声
誉，有利于拓展国际市场，逐步形成公司新的利润增长点。
六、备查文件
《非洲铁塔厂合作投资意向协议》
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日
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