柳州化工股份有限公司 2015 年第一次债券持有人会议 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所
关于柳州化工股份有限公司
2015 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致柳州化工股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《柳州化工股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《柳州化工股份有限公司债券持有人
会议规则》以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，广东华商（长沙）
律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，就公司于 2015 年 12 月 26 日在广西壮族自治区柳州市北雀路 67 号公司会
议室召开的 2015 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）
的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次债券持
有人会议的如下文件的原件或复印件：
1、 公司发出的国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）关于召开
11 柳化债 2015 年第一次债券持有人会议的通知；
2、公司发出的关于国信证券召开 11 柳化债持有人会议通知的公告；
3、公司 11 柳化债 2015 年第一次债券持有人会议决议；
4、 出席本次债券持有人会议的有关债券持有人、债券受托管理人、公司部
分董事、高级管理人员及其他有关人员的身份证明；
5、本次债券持有人会议提案；
6、本次债券持有人会议通过的各项决议；
7、《募集说明书》；
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8、《债券持有人会议规则》。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了
解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次债券持
有人会议所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办
律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或
者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出
具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次债
券持有人会议的文件和事实进行了核查并对本次债券持有人会议的过程进行了
见证，现出具法律意见如下：
一、 债券持有人会议的召集、召开程序
1、本次债券持有人会议是由“11 柳化债”的债券受托管理人国信证券召集。
公司已于 2015 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上
公告了召开本次债券持有人会议的通知。
2、上述通知列明了本次债券持有人会议的时间、地点、提交会议审议的事
项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、
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《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、 出席会议人员资格
出席本次债券持有人会议的有：
（1）截止 2015 年 12 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的债券持有人中，有 7 位债券持有人或受权代理人出席
了本次债券持有人会议；
（2）除上述出席本次会议的债券持有人或受权代理人以外，出席本次债券
持有人会议的人员还包括债券受托管理人代表、公司部分董事、高级管理人员及
本所律师。
上述参会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、 会议的表决程序和表决结果
现场出席本次债券持有人会议的债券持有人或受权代理人所代表有表决权
债券 891,270 张，所持有表决权债券数占本期未偿还债券总张数 5,100,000 张的
17.48%。
本次债券持有人会议采取书面记名投票的表决方式，出席会议的债券持有人
或受权代理人对全部议案进行了表决，具体的表决结果如下：
1、 以 891,270 张同意、0 张反对、0 张弃权，同意占本期未偿还债券总张数
的 17.48%、反对占本期未偿还债券总张数的 0.00%、弃权占本期未偿还债券总张
数的 0.00%。
根据《债券持有人会议规则》，同意票未超过本期未偿还债券总张数的 50%，
未形成有效决议，审议未通过《关于要求柳州化工股份有限公司提供担保的议案》。
上述各事项的表决程序和表决票数符合相关法律、法规、规范性文件以及《募
集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。
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四、 关于新提案的提出
本次债券持有人会议没有债券持有人提出新提案。
五、 结论
综上所述，本所律师认为公司本次债券持有人会议的召集、召开方式、出席
本次会议的人员资格、表决程序、表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件
以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次债券持有人会议所涉及到的上述法律事项出具，
本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并
公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他
目的。
(本页以下无正文)
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