证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2015－088
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015 年 10 月 30 日，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（152864 号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求
对有关问题进行了回复，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）披露的《杭州顺网科技股份有限公司关于<中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见答复的公告》。
公司就反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问
题进行了逐项核查落实，就有关问题进行了补充说明，具体详见附件：《关于杭
州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件反馈意见之补充回复》。
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第 110 次并购重组委工
作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准且最终取得核准的时
间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审核情
况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 28 日
附件：《关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件反馈意见之补充回复》
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 10 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（152864 号）已收悉，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺
网科技”、“上市公司”）就反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意
见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题补充说明如下。如无特别
说明，本回复中所用简称或名词的释义与《杭州顺网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”）相同。
问题一、国瑞信安 2015 年毛利率是否能达到预测水平以及未来年度预测毛利率
的合理性。
【回复】：
国瑞信安 2015 年全年预测综合毛利率为 52.62%，较 2013 年和 2014 年综合
毛利率水平有一定幅度上升，主要是因为国瑞信安产品结构的调整和变化所致。
1、自 2015 年以来，受益于公安部列装的产业发展需求，等保工具箱业务得
到大力发展，而作为完全自主研发的产品，等保工具箱技术水平和附加值均较高，
其毛利率可以达到 70%-80%的水平（报告期内，2015 年 1-9 月约为 71.06%）。
随着 2015 年下半年国瑞信安逐渐实现等保工具箱的销售，预计第四季度可实现
的等保工具箱销售收入在 1,100-1,300 万元左右。与毛利率水平相对更低的安全
集成业务相比，等保工具箱业务占比的大幅提高可以提高国瑞信安整体的综合毛
利率。
2、国瑞信安在巩固传统涉密领域市场地位的同时，将利用等保工具箱的入
口作用切入公安业务领域，通过对公安行业的特殊应用做大做强的机会，增大非
涉密产品销售收入占公司总收入的比重。同时，随着研发实力和技术水平的不断
上升，国瑞信安将进一步加大自主安全产品和安全服务的收入占比，并力求在项
目承接上获得高毛利率的项目订单，以增强公司的盈利能力，这是未来盈利预测
中，毛利率在 2015-2018 年保持增长的重要基础。从 2019 年开始，随着行业发
展导致的竞争加剧，预测的毛利率水平呈现逐步下滑趋势。
3、同行业可比上市公司过去三年综合毛利率水平如下：
公司 2014 年 2013 年 2012 年
卫士通 37.95% 44.09% 58.44%
启明星辰 66.58% 63.67% 60.72%
绿盟科技 78.02% 79.10% 79.75%
美亚柏科 63.73% 61.44% 59.97%
立思辰 41.93% 40.83% 35.25%
蓝盾股份 41.57% 36.85% 44.32%
任子行 58.20% 51.14% 56.48%
北信源 87.93% 79.40% 88.00%
平均值 59.49% 57.07% 60.37%
如上所示，国瑞信安未来预测的毛利率水平低于同行业可比上市公司的平均
水平，考虑国瑞信安尚处于高速发展阶段，其预测毛利率具有可实现性。
综上所述，国瑞信安 2015 年预测毛利率具有可实现性，未来年度对毛利率
的预测是基于行业实际情况和公司业务发展情况，具有合理性。
独立财务顾问发表的核查意见
经核查，国瑞信安 2015 年预测毛利率具有可实现性，且未来预测的毛利率
与行业发展情况和企业的经营状况相匹配，具备合理性。
二、国瑞信安预测收入的增长率高于行业平均水平的原因及合理性
【回复】：
根据 IDC 的分析报告，我国信息安全行业 2014-2019 年的年均复合增长率约
为 16.60%，预测期国瑞信安 2015-2019 年营业收入的增长率分别为 26.16%、
24.16%、22.06%、19.85%和 17.54%，均高于行业平均水平，主要是因为：
1、受益于自身的竞争优势和自主研发的等保工具箱 2014 年 12 月列入公安
部警用装备名录，以及江苏省电子政务内网建设的发展契机影响，未来 3-5 年内，
以电子政务内网为代表的系统集成项目、以等保工具箱为代表的安全产品将成为
国瑞信安稳定的收入和盈利增长点。截至 2015 年 11 月 30 日，国瑞信安已经签
订合同或订单且截至 2015 年 9 月 30 日尚未确认收入的含税合同金额中等保工具
箱业务约为 1,541 万元，电子政务内网项目约为 2,765 万元。随着后续订单的逐
步签订，有利于保障未来主营业务收入的持续增长。
2、国瑞信安成立之后，一直深耕保密部门监管的涉密信息安全业务市场，
而公安部门监管的非涉密业务虽持续开展，但业务量占比较小。近几年来，随着
国家对信息安全尤其是互联网安全的重视程度不断提升，非涉密业务市场持续增
大，而国瑞信安抓住契机，结合自身在该领域的技术积累，开发了等保工具箱等
相应产品并列装相关监管部门，借机成功开拓非涉密业务市场，将会迎来非涉密
业务的显著增长。
3、国瑞信安 2015 年收入预测数为 11,127.73 万元，其中 1-9 月完成数为
8,956.17 万元，完成比例为 80.49%，考虑到每年 4 季度为项目结算的高峰，预计
完成全年 26.16%的收入增长率具有可行性。
4、报告期内，国瑞信安 2014 年营业收入较 2013 年增长了 18.81%，2015
年 1-9 月实现的营业收入高于 2014 年全年，以 1-9 月的数据年化来看，可以实
现 35.38%的增长率。由此可见，国瑞信安尚处于高速发展阶段，其未来几年的
增速高于行业平均水平是合理的。
5、从 2013 年开始，随着技术水平和研发实力的提升，国瑞信安承接的项目
附加值不断提高，自有产品在项目中的比重不断增加，导致国瑞信安的综合毛利
率迅速提高并接近行业水平，反过来，又进一步又增强了国瑞信安的市场地位和
行业影响力，使得未来订单的签订前景更为乐观。
综上所示，基于面临的市场机遇和自身发展阶段及特点，未来几年内，国瑞
信安的营业收入增长率高于行业平均水平是合理的。
独立财务顾问发表的核查意见
经核查，国瑞信安未来几年营业收入增长率的预测是基于行业发展态势和企
业的发展状况的，其营业收入的增长率具备合理性。
三、收益法评估预测的增长期为 10 年，使用了三阶段而非通用的两阶段模式，
有何原因？
【回复】：
本次收益法评估采用企业自有现金流折现模型，预测期较长并采用三阶段模
式主要考虑国瑞信安目前发展阶段、产品结构的调整、技术研发状况以及未来发
展趋势等因素综合考虑采用。
根据已有的信息，评估基准日时国瑞信安仍处于市场开拓和资源布局阶段，
产品结构还在调整之中，属于高成长期，相应收入增长率高。而当企业营业收入
规模的增大、考虑到市场竞争等因素，按照行业发展的一般规律，增长率一般会
逐渐下降。因此，较短的预测期不能达到稳定经营状态，本次评估我们预测期选
用三阶段而非通用的两阶段模式进行预测。
评估人员经过对企业经营状况、未来经营规划、行业发展特点、竞争环境及
市场供需情况的分析，对 2014 年 5 月~2019 年作详细的预测，前五年对企业的
数据尽可能做出与实际变量相联系的完整数据；从 2020 年起至 2024 年收入增
长率逐渐下降，至 2024 年后达到稳定期，后五年我们重点放在收入增长率变化
上，稳定期不再考虑增长。
综上，本次评估我们预测的增长期为 10 年，且使用了三阶段模式。
独立财务顾问发表的核查意见
经核查，收益法评估预测的增长期长度与国瑞信安的发展阶段和经营特点相
匹配，具有合理性。
（本页无正文，为《关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之补充回复》之签署页）
杭州顺网科技股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
（本页无正文，为《关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之补充回复》之签署页）
主办人：
陈吉 丁志罡
国泰君安证券股份有限公司
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