汇源通信：重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

证券代码：000586 证券简称：汇源通信上市地点：深圳证券交易所

四川汇源光通信股份有限公司

重大资产置换及发行股份与支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二零一五年十二月

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估

完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证

本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、

资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述的重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资

金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本

次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收

益的实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重

大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市

公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含

义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，特别提醒投资者认真阅读本预案全

文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买

资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与

支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条

件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他

部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施

与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概

述如下：

（一）重大资产置换

本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债

与通宝莱和迅通科技全体股东持有的通宝莱 100%股权与迅通科技 100%股权中的

等值部分进行置换。

截至本预案签署之日，拟置出资产的评估工作尚未完成，截至 2015 年 11

月 30 日预估值为 27,126.18 万元。参考预估值，经交易各方协商确认，拟置出

资产的交易价格暂定为 28,000.00 万元。拟置出资产范围和评估值以具有证券期

货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值

为依据，经交易各方协商一致达成。

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基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其

指定的第三方承接，为简化交易手续，交易各方同意由上市公司将拟置出资产直

接过户（或交付）给资产承接方，具体转让价格和相关安排另行协商确定。

（二）发行股份与支付现金购买资产

本次交易标的公司的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告中确认的评估值确定。经初步预估，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，通宝莱 100%股权的预估值约为 17.26 亿元、迅通科技 100%股权的

预估值约为 15.56 亿元。经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝莱

100% 股权作价暂定为 172,500.00 万元、迅通科技 100% 股权作价暂定为

155,000.00 万元，合计为 327,500.00 万元。

交易各方可根据标的资产最终的评估值及审计值以签署补充协议的方式调

整上述交易价格。

拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东

各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，其中通宝莱

股东置换拟置出资产中的 14,748.09 万元、迅通科技股东置换拟置出资产中的

13,251.91 万元。具体情况如下：

1、通宝莱

根据通宝莱 100%股权暂定作价 172,500.00 万元、扣除拟置出资产部分

14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如

下：

拟出售通宝获取差额对现金支付股份支付

交易对方莱股权比例价支付金额占差额对价比支付数量占差额对价比

（%）（万元）（万元）例（%）（股）例（%）

吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09

刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56

吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51

姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -

宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17

弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14

蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37

赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -

吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32

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宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28

合计 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43

2、迅通科技

根据迅通科技 100%股权暂定作价 155,000.00 万元、扣除拟置出资产部分

13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况

如下：

拟出售迅现金支付股份支付

获取差额对

通科技股

交易对方价支付金额占差额对价比支付数量占差额对价比

权比例

（万元）（万元）例（%）（股）例（%）

（%）

陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69

汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56

胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94

钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13

张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42

协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24

深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23

陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66

刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87

睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49

天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49

詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41

吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47

刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33

陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72

石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25

周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24

曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29

孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29

陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29

合计 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件

的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）

非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00 万元，不

超过标的资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细

具体情况如下表所示：

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用途金额（万元）

支付本次交易的现金对价 139,627.96

迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53

迅通科技研发中心建设项目 7,966.42

通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70

补充通宝莱流动资金 20,000.00

支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39

合计 205,000.00

本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方

案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得

监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在

前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，

均不影响前两项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本

次交易的现金对价及相关支出。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的股票发行价格

1、发行股份购买资产价格

经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确

定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交

易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格的

基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为

12.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2、募集配套资金发行价格

本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据《管理办法》

的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合

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条件的特定对象接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格

且不参与竞价。

最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公

司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格

为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的

数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金

发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531

股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购金额不

低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将

由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（三）发行价格及数量的调整

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次交易发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，

发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次交易募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将根据本次交易募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。

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三、本次交易标的资产的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至 2015 年 11 月

30 日，本次交易拟置出资产的预估值为 27,126.18 万元，经交易各方协商一致，

拟置出资产作价暂定为 28,000.00 万元。拟置出资产最终交易价格采用具有证券

期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

本次交易中拟置入资产通宝莱 100%股权和迅通科技 100%股权的预估值分别

为 17.26 亿元和 15.56 亿元，经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝

莱 100%股权作价暂定为 172,500.00 万元、迅通科技 100%股权作价暂定为

155,000.00 万元，合计为 327,500.00 万元。拟置入资产最终交易价格采用具有

证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

1、通宝莱股东所持股份锁定安排

（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系

上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时

全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；弘信控股及宇轩投

资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，其因本次发行而取

得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月

内不得转让。

（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行

完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，刘

壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股

份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；同时，

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，

在 2016、2017 及 2018 年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的

上市公司股份的 30%、30%、40%。

（4）吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在 2016 至 2018 年任

一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》

后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴

丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全

部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对上市公司进行盈利补偿

的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，

超出部分予以解锁。

在 2016 至 2018 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱

上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市

公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿

的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当

年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应

解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的

限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关

规定进行相应调整。

通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式

取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关

规定。

2、迅通科技股东所持股份锁定安排

（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市

公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转

让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束

之日起三十六个月内不得转让。

（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹

前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司

股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁

定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次

发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十

二个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司

股份，在 2016、2017 及 2018 年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次

发行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。

（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同

意，在 2016 至 2018 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科

技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日

之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份

全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，

则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分

予以解锁

在 2016 至 2018 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科

技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利

补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当

年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应

解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份

的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和

相关规定进行相应调整。

迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方

式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关

规定。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股

份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购的股份自

发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金所涉其他

发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与通宝莱股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协

议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市

公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018

年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

为准）分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。

根据上市公司与迅通科技股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股

权协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、

陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅

通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、

13,600.00 万元及 17,200.00 万元。

（二）补偿安排

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截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作正在进行中，待前述工

作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方于本次交易重组报告书披露前签署

相关协议，具体约定补偿安排等相关事宜，详细内容将在重组报告书中予以披露。

六、现金对价支付安排

1、通宝莱股东现金对价支付安排

（1）上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：

①在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向吴文洲、吴

友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 50%。

②在通宝莱 2016 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司在

扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金

对价的 30%。

③在通宝莱 2017 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司在

扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金

对价的 20%。

（2）在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向姚国宁、

宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。

2、迅通科技股东现金对价支付安排

（1）上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈

穗霞支付现金对价：

①在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向陈色桃、陈

蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 50%。

②在迅通科技 2016 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司

在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、

陈穗霞支付其应获得的现金对价的 30%。

③在迅通科技 2017 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司

在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、

陈穗霞支付其应获得的现金对价的 20%。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向张征、

协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘

正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。

七、奖励对价

若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则

超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司

留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市

公司备案方可实施。

奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）

×30%。

上述奖励对价在标的公司 2018 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，

由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员

进行支付。

八、过渡期损益及滚存未分配利润安排

1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的

利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生的

亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股权

比例承担。

2、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至拟置入

资产股权交割日期间实现的净利润归上市公司所有。

3、除因本次重组而发生的中介机构费用外，拟置出资产在评估基准日起至

拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由资产承接方享有或承担。

4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的

滚存未分配利润。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作

为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交易

的交易对方之一；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参

与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方

中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过 5%，故本次交

易构成关联交易。

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、

关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技 100%股权，根据对标的资产

的预估值和《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》以及《发行股份与支付

现金购买迅通科技股权协议》，通宝莱 100%股权、迅通科技 100%股权的交易价

格分别暂定为 172,500.00 万元、155,000.00 万元。本次交易标的资产的资产总

额、资产净额以及营业收入占上市公司 2014 年度相应项目比例的情况如下：

标的公司指标合计占上市公司相应指标

标的公司交资产总额或资产净

2014.12.31/2014 年比重

项目易价格合计额与交易价格较高

度 2014.12.31/2014 年

（万元）者合计（万元）

（万元）度（%）

资产总额 98,087.48 327,500.00 327,500.00 609.22

资产净额 58,860.05 327,500.00 327,500.00 1,545.22

营业收入 56,516.41 - - 119.01

注：标的公司财务数据未经审计。

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且

由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十一、本次交易不构成借壳上市

2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与

广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股

份转让协议》，受让汇源通信 40,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.68%，

2015 年 12 月 24 日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的 40,000,000 股股份完

成过户登记手续。

上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变

更为无实际控制人1。

本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇

垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱 5.00%的股权，按照通宝莱 100%股权

的暂定作价 172,500.00 万元计算，上述股权价值为 8,625.00 万元；汇垠成长持

有迅通科技 21.377%的股权，按照迅通科技 100%股权的暂定作价 155,000.00 万

元计算，上述股权价值为 33,134.35 万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥

关联人购买的资产总额为 41,759.35 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度（2014 年度）经审计资产总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%。

若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价

格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙

富骐骥同一控制下符合条件的特定对象同一控制下符合条件的特定对象参与本

次交易的募集配套资金认购的影响。本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下

股东合计持有上市公司股权比例为 14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司

控制权未发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

关于上市公司无实际控制人的认定参见2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及2015

年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十二、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺

标的公司全体股东（承诺人）承诺：“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐

骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公

司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与

认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。

2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系

或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广

州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企

业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三

者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉

系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市

聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业

（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者

之间存在关联关系及一致行动关系。

3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别

承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关

系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关

系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。

4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的

法律责任。”

十三、本次交易审议情况

2015 年 12 月 27 日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持

有通宝莱合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司

转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将

迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。

2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会，迅通科技

全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计 100%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议

本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

十五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 193,440,000 股，本次拟发行股

份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，

上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531 股。不考虑蕙富骐骥

同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次

交易前后上市公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

股东名称持股比例

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）

（%）

蕙富骐骥及其同

40,000,000 20.68 63,920,754 14.06

一控制下股东

吴氏家族 - - 35,910,102 7.90

陈色桃夫妇 - - 28,290,182 6.22

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

杨宁恩 9,872,831 5.10 9,872,831 2.17

胡浩澈 - - 5,511,811 1.21

钟伟 - - 4,616,188 1.02

张征 - - 1,588,036 0.35

协迅实业 - - 1,380,917 0.30

深圳聚兰德 - - 1,367,314 0.30

刘佳特 - - 976,404 0.21

睿和成长 - - 546,932 0.12

天津纳兰德 - - 546,932 0.12

詹前彬 - - 452,851 0.10

吴旭舟 - - 521,015 0.11

刘正福 - - 363,387 0.08

陈明新 - - 798,038 0.18

石菲 - - 278,108 0.06

周恩远 - - 266,968 0.06

曾凡彬 - - 329,185 0.07

孙同华 - - 322,944 0.07

陈穗霞 322,944 0.07

刘壮超 - - 6,903,409 1.52

弘信控股 - - 6,377,945 1.40

宝利泉 - - 2,696,645 0.59

宇轩投资 - - 1,594,488 0.35

其他股东 143,567,169 74.22 278,880,700 61.34

合计 193,440,000 100.00 454,637,030 100.00

由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技 100.00%股权，通宝莱、

迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专注

于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升。

通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公

司的净利润分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅

通科技利润补偿方承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司

的净利润分别不低于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。本次

交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司

鉴于迅通科技为股份有限公司，根据《发行股份与支付现金购买迅通科技股

权》协议的约定，迅通科技在交割前需变更为有限责任公司，提醒投资者予以关

注。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券、华西证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券、

华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。截至本预案签署之日，尚需履行

的审批程序包括：

（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审

议本次交易相关事项；

（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存

在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

二、本次交易可能被取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的

董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规

定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在

可能被取消的风险。

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方

磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不

排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各

自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措

施达成一致，本次交易存在终止的可能。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

三、标的资产预估值风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前

上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公

司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所

引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后

出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误

估风险。

四、标的公司业绩承诺风险

根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补

偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不

低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方

承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不低

于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。

由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能

力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐

年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将

维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利

变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的

因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的

收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、利润补偿条款尚未明确风险

截至本预案签署之日，《发行股份与支付现金购买资产协议》中已经约定，

由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润

补偿义务；由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈

穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。

但由于标的公司的审计、评估等工作正在进行中，具体补偿安排等相关事宜

尚未明确。待前述工作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方于本次交易重

组报告书披露前签署相关协议，具体约定补偿安排条款。但若利润补偿方未能就

利润补偿条款达成一致或取得监管机构的认可，将有可能影响本次交易的进度。

六、拟置出资产不能及时交割的风险

本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上

市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风

险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得

除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。

上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他

股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。

七、拟置入资产增值率较高和商誉减值风险

本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的预估值分别为 17.26 亿元、15.56

亿元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价暂定为 17.25 亿元、15.50 亿

元。拟置入资产预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有

良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前

景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本

次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较

好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业

绩产生不利影响。

八、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为

智慧城市领域内安防行业相关企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存

在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原通信设备制造的业务存在较大

差异

由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能

否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并

充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分

发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利

影响。

九、募集配套资金风险

（一）募集配套资金不足的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96 万元，

现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向

不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

20.50 亿元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认

购金额不低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协

商确定。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实

施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自

筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时

支付造成不利影响。

（二）募集配套资金投资项目风险

为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能

力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中

心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”以及“通宝莱高铁智能防

入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并

对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影

响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。

十、标的公司经营风险

（一）市场竞争加剧风险

随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目

在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，

以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速

发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安

防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，

使得行业集中度不断提高。

虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但

随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的

公司面临市场竞争加剧风险。

（二）营运资金风险

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱能够提

供安防产品、系统集成和运营服务，迅通科技主营业务为安防产品及软件的研发、

生产及销售，下游终端客户多为政府部门、政府平台公司等，项目周期较长，导

致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。

尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客

户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩

张所需营运资金不足的风险。

（三）产业政策风险

标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部

门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了

支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“数字视频

监控系统。包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控

后端系统等”列入“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前

国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期

内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或对行业产业支持

政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。

（四）所得税优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术

企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征

收企业所得税。2014 年 7 月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；

2014 年 10 月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。

若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上

述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优

惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。

（五）业务资质风险

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的

行业监管政策。报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、

许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续

期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可

要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈

利能力造成不利影响。

十一、上市公司业务变动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司

的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高

的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发

展带来较大的不利影响。

十二、上市公司控制权风险

若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价

格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙

富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影

响。本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的 20%，上

市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避

免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可

能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风

险。

同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动

的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十三、上市公司吊销子公司风险

截至本预案签署之日，上市公司共有九家子公司存在被吊销营业执照的情

况，，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准备，账

面价值为零，并拟对上述子公司进行注销处理。交易各方在《资产置换协议》中

约定，对于注销上述子公司所发生的全部成本费用及损失将由资产承接方承担，

但上市公司仍将面临无法顺利注销上述子公司的风险以及在注销过程中可能存

在的法律风险。

十四、上市公司股价波动风险

上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受

国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心

理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带

来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离

其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应

对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明与承诺............................................................... 1

交易对方声明与承诺........................................................... 2

重大事项提示................................................................. 3

一、本次交易方案概述 .................................................... 3

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 6

三、本次交易标的资产的预估值 ............................................ 8

四、股份锁定安排 ........................................................ 8

五、业绩承诺与补偿安排 ................................................. 11

六、现金对价支付安排 ................................................... 12

七、奖励对价 ........................................................... 13

八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ..................................... 13

九、本次交易构成关联交易 ............................................... 14

十、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 14

十一、本次交易不构成借壳上市 ........................................... 15

十二、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺 ................. 16

十三、本次交易审议情况 ................................................. 16

十四、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................... 17

十五、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 17

十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司 ............................. 19

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 19

重大风险提示................................................................ 20

一、审批风险 ........................................................... 20

二、本次交易可能被取消的风险 ........................................... 20

三、标的资产预估值风险 ................................................. 21

四、标的公司业绩承诺风险 ............................................... 21

五、利润补偿条款尚未明确风险 ........................................... 22

六、拟置出资产不能及时交割的风险 ....................................... 22

七、拟置入资产增值率较高和商誉减值风险 ................................. 22

八、收购整合风险 ....................................................... 23

九、募集配套资金风险 ................................................... 23

十、标的公司经营风险 ................................................... 24

十一、上市公司业务变动风险 ............................................. 26

十二、上市公司控制权风险 ............................................... 26

十三、上市公司吊销子公司风险 ........................................... 27

十四、上市公司股价波动风险 ............................................. 27

目录 ....................................................................... 28

释义 ....................................................................... 31

第一章交易概述............................................................. 35

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、本次交易背景 ....................................................... 35

二、本次交易目的 ....................................................... 37

三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 38

四、本次交易具体方案 ................................................... 38

第二章上市公司情况 ......................................................... 42

一、上市公司基本情况 ................................................... 42

二、上市公司设立及股本变动情况 ......................................... 42

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................... 45

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................. 45

五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................... 46

第三章交易对方情况 ......................................................... 49

一、交易对方的基本情况 ................................................. 49

二、交易对方与上市公司的关联关系 ....................................... 69

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................. 69

第四章置入资产情况 ......................................................... 70

一、通宝莱的基本情况 ................................................... 70

二、迅通科技的基本情况 ................................................. 78

三、置入资产主营业务情况 ............................................... 90

四、置入资产的预估值 ................................................... 95

第五章置出资产情况 ........................................................ 102

一、置出资产经营情况 .................................................. 102

二、置出资产主要财务数据 .............................................. 102

三、置出资产中股权类资产 .............................................. 103

四、置出资产中非股权资产 .............................................. 104

五、置出资产的抵押和担保情况 .......................................... 105

六、置出资产的债权债务转移情况 ........................................ 105

七、置出资产的预估值 .................................................. 105

八、置出资产涉及的职工安置方案 ........................................ 106

第六章发行股份情况 ........................................................ 107

一、发行股票的种类与面值 .............................................. 107

二、发行方式及发行对象 ................................................ 107

三、发行股份的定价原则及发行价格 ...................................... 107

四、发行股份数量 ...................................................... 108

五、发行价格及数量的调整 .............................................. 109

六、发行股份认购方式 .................................................. 109

七、发行股份的锁定期 .................................................. 109

八、发行股份上市地点 .................................................. 109

九、配套募集资金情况 .................................................. 110

第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................ 112

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................. 112

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................. 113

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 113

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................ 113

第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................ 114

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、审批风险 .......................................................... 114

二、本次交易可能被取消的风险 .......................................... 114

三、标的资产预估值风险 ................................................ 115

四、标的公司业绩承诺风险 .............................................. 115

五、利润补偿条款尚未明确风险 .......................................... 116

六、拟置出资产不能及时交割的风险 ...................................... 116

七、拟置入资产增值率较高和商誉减值风险 ................................ 116

八、收购整合风险 ...................................................... 117

九、募集配套资金风险 .................................................. 117

十、标的公司经营风险 .................................................. 118

十一、上市公司业务变动风险 ............................................ 120

十二、上市公司控制权风险 .............................................. 120

十三、上市公司吊销子公司风险 .......................................... 121

十四、上市公司股价波动风险 ............................................ 121

第九章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 122

一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .................................. 122

二、严格履行关联交易决策程序 .......................................... 122

三、网络投票安排 ...................................................... 122

四、确保本次交易定价公允 .............................................. 123

五、本次发行股份锁定期限承诺 .......................................... 123

六、业绩承诺与补偿 .................................................... 123

七、其他保护投资者权益的措施 .......................................... 123

第十章其他重要事项 ........................................................ 124

一、独立董事意见 ...................................................... 124

二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

...................................................................... 126

三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 .............................. 127

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 128

五、股票交易自查情况 .................................................. 129

第十一章独立财务顾问的核查意见 ............................................ 134

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

汇源通信/公司/本公司/

指四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）

上市公司

广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时

蕙富骐骥指

控股股东

明君集团指明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东

汇垠天粤指广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥唯一

汇垠澳丰指

执行事务合伙人

广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一

汇垠成长指执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有迅通科技

21.377%的股权

广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任

汇垠泰鑫指唯一执行事务合伙人的合伙企业，原持有迅通科技

11.711%股权的股东

广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任

蕙富君奥指唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有通宝莱

5.00%的股权

深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公

交易对方指司全体股东，具体情况参见本预案“第三节交易对方情

况”

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股

本预案指

份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本

拟置出资产/置出资产指

次重组所发生的中介机构费用）

深圳市通宝莱科技有限公司100%股权与广东迅通科技股

拟置入资产/置入资产指

份有限公司100%股权

交易标的/标的资产指本次交易的拟置入资产与拟置出资产

通宝莱指深圳市通宝莱科技有限公司

吴氏家族指通宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三人系亲属关系

宝利泉指深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东

弘信控股指弘信控股有限公司，通宝莱股东

宇轩投资指新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙），通宝莱股东

迅通科技指广东迅通科技股份有限公司

广东迅通计算机有限公司，广东迅通科技股份有限公司前

迅通有限指

身

协迅实业指深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通

深圳聚兰德指

科技股东

睿和成长指佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东

天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科

天津纳兰德指

技股东

深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公

标的公司指

司

汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行

资产置换指

置换，拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接

资产承接方指拟置出资产的承接方，系明君集团或其指定的第三方

汇源通信以拟置出资产，与交易对方通宝莱100%股权与迅

通科技100%股权中的等值部分进行资产置换；与资产置换

本次交易/本次重组指同时，拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司

依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向

交易对方发行股份与支付现金购买，同时募集配套资金

本次发行指发行股份购买资产与募集配套资金

发行股份与支付现金购买汇源通信向交易对方发行股份与支付现金，购买置入资产

指

资产价值与拟置出资产价值的差额部分

汇源通信采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特

募集配套资金指

定对象非公开发行股份以募集本次重组的配套资金

吴文洲等十名交易对方/ 通宝莱之股东吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、

指

通宝莱股东弘信控股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资

通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、

通宝莱利润补偿方指

吴丹莉、蕙富君奥

迅通科技之股东陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、

陈色桃等二十名交易对方协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津

指

/迅通科技股东纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩

远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞

迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、

迅通科技利润补偿方指

陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长

上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信

股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通

《资产置换协议》指

科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之

资产置换协议》

《发行股份与支付现金购上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《发行股份与支付

指

买通宝莱股权协议》现金购买资产协议》

《发行股份与支付现金购上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《发行股份与

指

买迅通科技股权协议》支付现金购买资产协议》

《发行股份与支付现金购《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股

指

买资产协议》份与支付现金购买迅通科技股权协议》

上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议

定价基准日指

决议公告日

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，

采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票交易均

发行股份购买资产价格指

价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份

购买资产价格

上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股

募集配套资金发行价格指

份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%

评估基准日指 2015年12月31日

报告期/最近两年指 2014年度、2015年度

报告期末指 2015年12月31日

最近一年指 2015年度

利润承诺期、利润补偿期指 2016年度、2017年度、2018年度

元指人民币元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会指四川汇源光通信股份有限公司股东大会

董事会指四川汇源光通信股份有限公司董事会

监事会指四川汇源光通信股份有限公司监事会

独立财务顾问指广发证券股份有限公司与华西证券股份有限公司

广发证券指广发证券股份有限公司

华西证券指华西证券股份有限公司

审计机构/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，拟置入资产

联信评估指

评估机构

中联评估指中联资产评估集团有限公司，拟置出资产评估机构

评估机构指联信评估和中联评估

法律顾问/中伦律所指北京市中伦律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺

《专项审核报告》指

期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所

《减值测试报告》指

就标的资产价值进行减值测试并出具的报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行股票实施细

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

则》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《准则第26号》指 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公

告[2014]53号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《规范运作指引》指《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

《公司章程》指《四川汇源光通信股份有限公司章程》

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直

接相加之和在尾数上略有差异。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章交易概述

一、本次交易背景

（一）标的公司所处行业市场潜力巨大，发展前景良好

上市公司在本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内

安防行业相关企业，其中通宝莱能够在智慧城市领域内提供安防产品、系统集成

和运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后运营服务为主；迅通科技

是国内优秀的网络视频监控系统提供商，是国内最早进入网络视频监控领域的企

业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。

随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安防领域的投入也在不断增

加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国家相比，中国安防产品渗

透率还处于较低水平，这也意味着中国安防市场仍有很大的增长空间，市场潜力

巨大。同时随着政府对于智慧城市、平安城市的推进以及金融和交通运输等领域

对于安防产品需求的不断提升，我国安防市场规模也在随之不断扩大。根据中国

安全防范产品行业协会数据显示，2014 年我国安防企业达 3 万家以上，从业人

员达 160 万人，行业总产值超过 4,200 亿元，预计 2015 年我国安防市场规模有

望超过 5,000 亿元，同比增长超过 20%，增速远高于国际平均水平。未来随着国

家一系列支持行业健康发展政策的陆续出台，安防行业仍具有很大的发展潜力。

（二）上市公司拟剥离原有不良资产、置入优良标的资产

上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产

品业务，通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备

及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光

缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品

的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。近年来，受行业产能相

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工

程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营

业绩相对较差。

尽管上市公司已试图通过战略调整、产品结构优化和寻找新的增长点等方式

提升盈利能力，但未能取得良好成果。短期内上市公司较难摆脱盈利能力较弱的

状况，仍将面临较大的挑战和压力，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈

利前景的资产，切实增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从而使上市公

司具备持续回报全体股东的良好能力。

上市公司拟通过本次交易置出原有资产和业务的同时置入通宝莱和迅通科

技进入智慧城市领域。标的公司在业界享有较好的声誉，具备较强的盈利能力，

且标的公司能够通过优势互补形成协同效应，实现互利共赢。

（三）上市公司控股股东履行推进重大资产重组的承诺

明君集团于 2009 年 5 月 12 日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权

益变动报告书》中承诺：拟通过资产置换方式对上市公司进行资产重组。通过资

产置换，剥离上市公司现有不良资产，同时将明君集团旗下优质资产注入上市公

司。因明君集团无法如期向上市公司注入优质资产并完成重大资产重组的承诺。

为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，明君集团提请上市公司董事会于

2015 年 11 月 7 日审议通过《关于变更承诺事项的议案》，拟全部转让其所持上

市公司股份，全面退出上市公司，由股权受让人蕙富骐骥作为新的承诺履行主体

存续并变更承诺事项。

蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内

向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非

公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原

有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。

上述《关于变更承诺事项的议案》已经上市公司 2015 年第四次临时股东大

会审议通过，本次交易是基于上市公司控股股东切实履行上述承诺。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易目的

（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技 100%的股权，标的公

司的资产、业务及人才将全部注入上市公司，上市公司资产质量和持续盈利能力

将得到增强，有助于提高上市公司的竞争实力和长远发展实力。

通过本次交易，上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上

市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来风险的能力，实现

持续稳定经营。

（二）发挥协同效应，助推上市公司在智慧城市领域做大做强

标的公司通宝莱与迅通科技主营业务均是智慧城市领域的一部分。本次交易

完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司，两者在客户开发、维

护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供

全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客

户体验和满意度，增强客户粘性。同时，通过上市公司平台以及跨地域资源共享，

通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提

升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。

通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动

中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品系

列赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、

多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率，进一步提升其在承揽智慧城市、

平安城市等大型项目的竞争力。同时，上市公司可以利用自身的融资和管理平台，

协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的有力时

机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

2015 年 12 月 27 日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持

有通宝莱合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司

转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将

迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。

2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会，迅通科技

全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计 100%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议

本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买

资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与

支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条

件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他

部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概

述如下：

（一）重大资产置换

本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债

与通宝莱和迅通科技全体股东持有的通宝莱 100%股权与迅通科技 100%股权中的

等值部分进行置换。

截至本预案签署之日，拟置出资产的评估工作尚未完成，截至 2015 年 11

月 30 日预估值为 27,126.18 万元。参考预估值，经交易各方协商确认，拟置出

资产的交易价格暂定为 28,000.00 万元。拟置出资产范围和评估值以具有证券期

货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值

为依据，经交易各方协商一致达成。

基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其

指定的第三方承接，为简化交易手续，交易各方同意由上市公司将拟置出资产直

接过户（或交付）给资产承接方，具体转让价格和相关安排另行协商确定。

（二）发行股份与支付现金购买资产

本次交易标的公司的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告中确认的评估值确定。经初步预估，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，通宝莱 100%股权的预估值约为 17.26 亿元、迅通科技 100%股权的

预估值约为 15.56 亿元。经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝莱

100% 股权作价暂定为 172,500.00 万元、迅通科技 100% 股权作价暂定为

155,000.00 万元，合计为 327,500.00 万元。

交易各方可根据标的资产最终的评估值及审计值以签署补充协议的方式调

整上述交易价格。

拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东

各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，其中通宝莱

股东置换拟置出资产中的 14,748.09 万元、迅通科技股东置换拟置出资产中的

13,251.91 万元。具体情况如下：

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、通宝莱

根据通宝莱 100%股权暂定作价 172,500.00 万元、扣除拟置出资产部分

14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如

下：

拟出售通宝获取差额对现金支付股份支付

交易对方莱股权比例价支付金额占差额对价比支付数量占差额对价比

（%）（万元）（万元）例（%）（股）例（%）

吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09

刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56

吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51

姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -

宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17

弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14

蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37

赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -

吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32

宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28

合计 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43

2、迅通科技

根据迅通科技 100%股权暂定作价 155,000.00 万元、扣除拟置出资产部分

13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况

如下：

拟出售迅现金支付股份支付

获取差额对

通科技股

交易对方价支付金额占差额对价比支付数量占差额对价比

权比例

（万元）（万元）例（%）（股）例（%）

（%）

陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69

汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56

胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94

钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13

张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42

协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24

深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23

陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66

刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87

睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49

天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49

詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41

吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33

陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72

石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25

周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24

曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29

孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29

陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29

合计 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件

的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）

非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00 万元，不

超过标的资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细

具体情况如下表所示：

用途金额（万元）

支付本次交易的现金对价 139,627.96

迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53

迅通科技研发中心建设项目 7,966.42

通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70

补充通宝莱流动资金 20,000.00

支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39

合计 205,000.00

本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方

案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得

监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在

前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，

均不影响前两项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本

次交易的现金对价及相关支出。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章上市公司情况

一、上市公司基本情况

公司名称四川汇源光通信股份有限公司

英文名称 Sichuan Huiyuan Optical Communications Co., Ltd

曾用名称四川省长江企业（集团）股份有限公司

股票简称汇源通信

股票代码 000586

上市地点深圳证券交易所

成立日期 1994年3月4日

上市日期 1995年12月20日

注册资本 193,440,000 元

法定代表人徐小文

注册地址四川省成都市高新西区西芯大道5号

办公地址成都市人民南路三段2号汇日央扩国际广场28楼

邮编 610041

制造电线、电缆、光缆、电子器材、通信设备；信息传输、计算机服务

经营范围

和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商品服务业。

电话 028-85516608

传真 028-85516606

电子信箱 sz000586@126.com

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）设立及上市

上市公司前身系四川省长江企业公司，经四川省人民政府《关于设立四川长

江企业公司的批复》批准于 1980 年设立，主营进出口贸易。

1988 年 6 月 26 日，经四川省经济体制改革委员会出具川体改（1988）46

号《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，

公司将 1987 年底的账面资产净值 3,600.00 万元全部界定为国家股。经 1988 年

8 月 9 日中国人民银行四川省分行出具的川人银[1988]36 号文件批准，截至 1990

年 4 月公司向社会及内部职工发行股票 3,600.00 万元。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1992 年 6 月 10 日，经四川省经济体制改革委员会出具川体改（1992）48 号

《关于同意四川省长江企业（集团）公司变更公司名称、募集法人股的批复》批

准，本公司调整股权结构，募集法人股 5,000.00 万元。经四川省国有资产管理

局川国资二(1992)13 号文确认并经 1992 年本公司股东大会特别会议批准，因国

有土地使用权纳入国有股本以及评估增值进入国家股，截至 1992 年 6 月 30 日本

公司股权结构界定为：国家股 5,260.00 万元，个人股 3,600.00 万元。截至 1992

年 12 月底，本公司实际发行法人股 4,940.00 万元，上市公司股权结构调整为：

国家股 5,260.00 万元，法人股 4,940.00 万元，个人股 3,600.00 万元。

1994 年 4 月，经本公司临时股东大会审议通过并经四川省经济体制改革委

员会川体改（1994）218 号文和四川省国有资产管理局川国资二（1994）15 号文

批准，本公司全部股份按 2:1 的比例进行同比例缩减，缩股后公司总股本

6,900.00 万股，其中国家股 2,630.00 万股，法人股 2,470.00 万股，个人股

1,800.00 万股。

1995 年 12 月 6 日，中国证监会出具证监发审字[1995]75 号《关于四川省长

江企业（集团）股份有限公司申请股票上市的复审意见书》，批准本公司社会公

众股 1,800 万股上市流通。1995 年 12 月 20 日，本公司股票在深圳证券交易所

挂牌交易。股票简称：川长江 A，股票代码：000586。

（二）上市后历次股本变动情况

1、1996 年 6 月送股

1996 年 6 月，经上市公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券管理办

公室川证办(1996)16 号文批准，上市公司实施 1995 年度分红派股方案，对全体

股东每 10 股送红股 10 股。送股实施后，本公司总股本为 13,800.00 万股。

2、1998 年 3 月配股

1998 年 3 月，经中国证监会证监上字(1998)22 号文批准，上市公司实施了

第十次股东大会决议通过的配股方案，向社会公众股股东配售 1,080.00 万股。

配股实施后，本公司总股本为 14,880.00 万股。

3、1998 年 6 月送股

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司 1997 年度股东大会表决通过该年度利润分配方案，1998 年 6 月，

本公司实施每 10 股送 3 股的送股方案，送股后总股本达到 19,344.00 万股。

4、2003 年 5 月控股股东第一次变更

2002 年 4 月 5 日，上市公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇

源科技产业（集团）有限公司（后更名为“汇源集团有限公司”，以下简称“汇

源集团”）签订《国家股股权转让协议书》，将其持有的公司 6,838.00 万国家

股中的 5,600.00 万股转让给对方。2002 年 12 月 5 日，财政部财企[2002]556

号文批准了该项转让事宜，双方于 2003 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。

6、2005年股权分置改革

2005 年 11 月 16 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过

了《四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革方案》。方案实施的股权登记日

（2005 年 12 月 28 日）登记在册的流通股股东，其每持有 10 股流通股份将获得

非流通股股东支付的 3.8 股对价，而非流通股股东所持余下的非流通股份将获得

上市流通权，并在承诺的限售期满后可上市流通。上述股权分置改革方案已于

2005 年末实施完毕，本公司总股本仍为 19,344.00 万股。

7、2009 年 8 月控股股东第二次变更

2009 年 5 月 8 日，明君集团与汇源集团签署《股份转让协议》及补充协议

《协议书》，汇源集团将其持有的上市公司 4,000.00 万股股份转让给明君集团。

2009 年 8 月 14 日，上述股权转让办理完毕过户登记手续。股权过户完成后，明

君集团持有公司股份 4,000.00 万股，占总股本的 20.68%，成为本公司控股股东。

8、2015 年 12 月控股股东第三次变更

2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与

广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股

份转让协议》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00 万股股份，占上市公司

总股本比例的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，上述股份完成过户登记手续。股权

过户完成后，蕙富骐骥持有公司股份 4,000.00 万股，占总股本的 20.68%，成为

本公司控股股东。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

自 2009 年 8 月 14 日至 2015 年 12 月 24 日，明君集团为上市公司控股股东，

持有公司股份 4,000.00 万股，占上市公司总股本的比例为 20.68%。

2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与

广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股

份转让协议》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00 万股股份，占上市公司

总股本比例的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，上述股份完成过户登记手续。

该次权益变动完成后，蕙富骐骥成为上市公司控股股东，上市公司实际控制

人由徐明君变为无实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变

更。

（二）最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

上市公司目前主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产

品业务。其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信

设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、

光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产

品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。

近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的

业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导

致上市公司经营业绩较差。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总额 48,287.03 53,757.43 48,947.25 51,415.51

负债总额 23,020.69 30,197.17 26,284.14 29,925.18

所有者权益 25,266.34 23,560.26 22,663.12 21,490.32

归属于母公司

23,079.87 21,194.37 20,503.11 19,071.96

所有者权益

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 27,634.23 47,488.84 41,242.40 43,874.87

营业利润 924.28 546.35 1,164.04 275.92

利润总额 1,513.81 1,061.22 1,853.89 950.36

净利润 1,481.38 892.34 1,693.05 856.48

归属母公司股东的净利润 1,595.50 686.46 1,461.41 511.85

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

3、主要财务指标（以合并口径计算）

2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

项目

/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度

资产负债率（%） 47.67 56.17 53.70 58.20

毛利率（%） 16.73 18.48 17.85 22.13

基本每股收益

0.08 0.04 0.08 0.03

（元/股）

稀释每股收益

0.08 0.04 0.08 0.03

（元/股）

经营活动现金

-4,787.76 2,336.31 1,524.53 2,629.44

流净额（万元）

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，蕙富骐骥持有公司 4,000.00 万股股份，为公司的控

股股东。蕙富骐骥的具体股权结构如下：

蕙富骐骥的基本情况具体如下表所示：

企业名称广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015年4月7日

企业类型合伙企业（有限合伙）

住所广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J43房

办公地址广州市天河区珠江新城广州国际金融中心5202

执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：夏南）

注册资本 60,100.00万元

统一社会信用代码 91440101340147201F

经营范围企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务

（二）实际控制人概况

蕙富骐骥为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇

垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,000.00 万元，股东为汇垠天

粤（出资 400.00 万元，占注册资本的 40.00%）、上海慧宇投资发展有限公司（出

资 300.00 万元，占注册资本的 30.00%）以及广州元亨能源有限公司（出资 300.00

万元，占注册资本的 30.00%）。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决

议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；（2）汇垠澳丰董事会成员 3

人，三方股东各选派 1 人，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过

方为有效。因此，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司与广州元亨能源有限公

司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。

综上，上市公司控股股东蕙富骐骥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳

丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章交易对方情况

一、交易对方的基本情况

本次重组交易对方为迅通科技全体股东及通宝莱全体股东。

（一）通宝莱股东基本情况

1、吴文洲

（1）基本情况

姓名吴文洲

曾用名吴少洲

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 44030419601126****

住所广东省深圳市福田区景福大厦

通讯地址深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

通宝莱 2012 年 1 月至今持有通宝莱 52.2500%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，吴文洲除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股 5%

以上的关联企业。

2、吴友平

（1）基本情况

姓名吴友平

曾用名吴少平

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 44030419651201****

住所广东省深圳市福田区华厦新居

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

通宝莱 2012 年 1 月至今持有通宝莱 7.4219%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，吴友平除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股 5%

以上的关联企业。

3、吴丹莉

（1）基本情况

姓名吴丹莉

曾用名无

性别女

国籍中华人民共和国

身份证号码 44058219880315****

住所广东省深圳市福田区景福大厦

通讯地址深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

通宝莱 2012 年 1 月至今持有通宝莱 2.7906%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，吴丹莉无控制或持股 5%以上的关联企业。

4、刘壮超

（1）基本情况

姓名刘壮超

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 44050719880331****

住所广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄

通讯地址广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄西区 14 栋

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

广东宜华木业股份有限公司 2012 年 1 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除持有通宝莱股权外，刘壮超其他控制或持股 5%以

上的关联企业情况如下：

出资比例

企业名称主营业务

（%）

汕头市华宇控股有限公司房地产、工业、商业投资 70.00

项目投资、管理、策划、咨询、及可行性研

汕头市锦煌投资有限公司 100.00

究；企业其产重组咨询

研发、设计、生产、销售及服务于一体的专

广东松发陶瓷股份有限公司 6.00

业化、高品质日用瓷供应商

新疆宜信股权投资合伙企业（有

股权投资 80.00

限合伙）

新疆宜东股权投资合伙企业（有

股权投资 80.00

限合伙）

智能环保窗帘开发、生产、加工、销售、安

汕头市荣达新材料有限公司 20.00

装、咨询服务

5、姚国宁

（1）基本情况

姓名姚国宁

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 33022219621215****

住所浙江省慈溪市附海镇海晏庙村

通讯地址浙江省慈溪市浅水湾 176 号

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

先锋电器集团有限公司 2012 年 1 月至今持有先锋电器集团有限公司 74.70%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，姚国宁除持有通宝莱股权外，其他控制或持股 5%以

上的关联企业情况如下：

公司名称主营业务出资比例（ %）

先锋电器集团有限公司家用电器的生产与销售 74.70

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中海洋能源集团股份有限公司太阳能电池板、LED 光源生产与销售 5.40

6、宝利泉

（1）基本情况

公司名称：深圳市宝利泉实业有限公司

注册资本： 100.00 万元

法定代表人：王永强

注册地址：深圳市福田区皇御苑 C 区 B 块深港一号 21 栋 30A8

营业执照注册号： 440301103628414

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2004 年 1 月 16 日

兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软硬件、环保产

品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不

经营范围：

含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（领取进出

口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，宝利泉的产权控制关系如下图所示：

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，宝利泉主要从事实业投资，其最近两年一期的主要财

务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,106.98 1,107.01 1,107.03

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

负债总额 1,007.03 1,007.03 1,007.03

所有者权益 99.96 99.99 100.00

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

净利润 -0.03 -0.01 -0.01

注：以上财务数据未经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，宝利泉无控制的其他下属企业。

7、弘信控股

（1）基本情况

公司名称：弘信控股有限公司

注册资本： 50,000.00 万元人民币

法定代表人：陈环

注册地址：拱墅区莫干山路 268 号 1 幢 2417、2419 室

营业执照注册号： 330105000373685

公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

成立日期： 2015 年 7 月 22 日

一般经营项目：实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；承办会展；

供应链管理；煤炭（除存储）、燃料油（除化学危险品）、化工产品

（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属、日用百货、电子产品、

建筑材料、汽车、第 I 类、第 II 类医疗器械、初级食用农产品（除

经营范围：

食品、药品）、预包装食品兼散装食品、酒类的批发、零售；货物及

技术进出口（国家法律、法规禁止项目除外，国家法律、法规限制的

项目取得许可证后方可经营）；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；

网络技术的技术咨询；计算机软硬件的技术开发。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，弘信控股的股权结构如下表所示：

股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

陈环 35,000.00 70.00

宗蓓蕾 15,000.00 30.00

合计 50,000.00 100.00

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，弘信控股主要从事实业投资。弘信控股成立于 2015

年 7 月，尚无最近一期财务数据。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，弘信控股控制的其他下属企业如下：

公司名称主营业务出资比例（%）

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

浙江弘信资产管理有限公司投资管理与咨询 100.00

浙江仓海联储网络科技有限公司网络技术、物流技术的开发与咨询 85.00

浙江链化网络科技有限公司网络技术、电子商务技术的开发与咨询 90.00

8、蕙富君奥

（1）基本情况

公司名称：广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）

注册资本： 9,766.00 万元

执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房（仅限办公用途）

营业执照注册号： 440101000349663

类型：合伙企业(有限合伙)

成立日期： 2015 年 5 月 22 日

经营范围：股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，蕙富君奥的产权控制关系如下表所示：

合伙人名称出资金额（万元）出资比例（%）

汇垠澳丰（执行事务合伙人） 1.00 0.01

汇垠天粤 3,000.00 30.72

张家贵 6,765.00 69.27

合计 9,766.00 100.00

汇垠澳丰、汇垠天粤控制权情况参见本预案“第二章上市公司基本情况/

五、上市公司控股股东及实际控制人概况/控股股东概况”。

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，蕙富君奥主要从事股权投资。蕙富君奥成立于 2015

年 5 月，尚无最近一期财务数据。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，蕙富君奥无控制的其他下属企业。

9、赵晓岩

（1）基本情况

姓名赵晓岩

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 11010119671226****

住所北京市东城区安德里北街 21 号

通讯地址北京市东城区安德里北街 21 号院 15 号楼

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

北京同方时讯电子股份有限公司 2012 年 1 月至今无

同方工业有限公司 2012 年 1 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，赵晓岩无其他控制或持股 5%以上的关联企业。

10、宇轩投资

（1）基本情况

公司名称：新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）

注册资本： 500.00 万元

执行事务合伙人：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司

注册地址：江西省新余市仙女湖区欧里镇镇政府

营业执照注册号： 360503310009105

类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2015 年 7 月 31 日

资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（以上项目不含金融、证券、

经营范围：期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，宇轩投资产权控制关系如下所示：

杨杨

舒克

洁聪

1.00% 99.00%

100.0000%

深圳前海宇轩创富资产管理有限公司杨克聪

1.00% 99.00%

100.0000%

新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，宇轩投资主要从事股权投资。宇轩投资成立于 2015

年 7 月，尚无最近一期财务数据。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，宇轩投资无控制的其他下属企业。

（二）迅通科技股东基本情况

1、陈色桃

（1）基本情况

姓名陈色桃

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 44010419550321****

住所广州市东山区水荫路 45 号大院

通讯地址广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

迅通科技 2012 年 1 月至今持有迅通科技 34.0880%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈色桃除持有标的公司迅通科技股权外，无其他控制

或持股 5%以上的关联企业。

2、汇垠成长

（1）基本情况

企业名称：广州汇垠成长投资企业（有限合伙）

注册资本： 50,001.00 万元

执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J26 单元

营业执照注册号： 440101000305863

企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2014 年 10 月 22 日

股权投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；企业

经营范围：

管理咨询服务；投资咨询服务。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，汇垠成长的股权结构如下：

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，汇垠成长主要从事股权投资业务。汇垠成长成立于

2014 年 10 月，其最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 48,906.98 36,990.06

负债总额 - 128.35

所有者权益 48,906.98 36,861.71

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 - -

净利润 -954.74 -139.29

注：2015年1-9月财务数据未经审计，2014年财务数据已经天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，汇垠成长无控制的其他下属企业。

3、胡浩澈

（1）基本情况

姓名胡浩澈

曾用名无

性别男

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国籍中华人民共和国

身份证号码 46010219881228****

住所湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语 9-2-502

通讯地址湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语 9-2-502

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

交通银行湖北省分行 2012 年 12 月至 2014 年 10 月无

仙桃九派创业投资有限公司 2015 年 6 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，胡浩澈控制或持股 5%以上的其他关联企业情况如下：

公司名称主营业务出资比例（ %）

武汉创库科技有限公司计算机网络设备技术服务 26.67

4、钟伟

（1）基本情况

姓名钟伟

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 65242819740208****

住所新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋 1 单元 401 室

通讯地址新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋 1 单元 401 室

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

广东荣昊国际贸易有限公司 2013 年 4 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，钟伟控制或持股 5%以上的其他关联企业情况如下：

公司名称主营业务出资比例（ %）

广东昱泽实业发展有限公司建筑 55.00

5、张征

（1）基本情况

姓名张征

曾用名无

性别男

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国籍中华人民共和国

身份证号码 11010819731207****

住所北京市朝阳区定福庄南里 7 号 14 楼

通讯地址北京市朝阳区广泽路 6 号 20 号楼

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

苏州璞玉投资管理有限公司 2012 年 1 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，张征控制或持股 5%以上的其他关联企业情况如下：

公司名称主营业务出资比例（ %）

浙江诺睿特生物科技有限公司化工生物科技 40.00

慧峰信源科技（北京）有限公司软件开发；电脑产品制造设备 5.00

水晶球教育信息技术有限公司计算机信息技术咨询等 5.34

6、协迅实业

（1）基本情况

公司名称：深圳市协迅实业有限公司

注册资本： 1,000.00 万元

法定代表人：秦美芳

注册地址：深圳市福田区梅林梅秀路深化科技工业园 2 栋东 3 楼 306

营业执照注册号： 440301503255592

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

成立日期： 2002 年 4 月 12 日

经营范围：汽车零配件、电子产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，协迅实业的股权结构如下：

秦美芳

100.0000%

GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES

100.0000%

深圳市协迅实业有限公司

（3）最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，协迅实业主要从事汽车零配件与电子产品的技术开发

及进出口销售业务，其最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 32,250.83 37,517.60 20,119.09

负债总额 21.79 4,571.47 1,019.83

所有者权益 32,229.05 32,946.12 19,099.26

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 143.91 20,886.77 7,096.25

净利润 -691.14 13,846.87 3,343.68

注：以上数据未经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，协迅实业无控制的其他下属企业。

7、深圳聚兰德

（1）基本情况

企业名称：深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册资本： 16,000.00 万元

执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦一栋 12A

营业执照注册号： 440304602256192

企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2011 年 1 月 27 日

经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，深圳聚兰德各合伙人认缴的出资如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）

深圳市纳兰德投资基金管

1 500.00 3.125

理有限公司

2 李涛 3,000.00 18.750

3 邓海雄 3,000.00 18.750

4 黄云轩 2,000.00 12.500

5 劳俊豪 1,500.00 9.375

6 黎耀强 1,500.00 9.375

7 王媛 1,000.00 6.250

8 蔡仲 500.00 3.125

9 张云霞 500.00 3.125

10 曾耀高 500.00 3.125

11 罗卫林 500.00 3.125

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12 梁裕培 500.00 3.125

13 劳伟明 500.00 3.125

14 董伟清 500.00 3.125

合计 16,000.00 100.00

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制权关系如下所示：

孙杨罗马罗

德时伟燊伟

香青广涛广

1.00% 10.00% 89.00% 10.00% 90.00%

深圳市纳兰德投资有限公司广东新价值投资有限公司

80.00% 20.00%

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，深圳聚兰德主要从事股权投资业务，其最近两年一期

的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 12,163.33 11,708.48 13,868.25

负债总额 - - -

所有者权益 12,163.33 11,708.48 13,868.25

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

净利润 7,284.80 1,840.23 -40.69

注：以上数据未经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，深圳聚兰德无控制的其他下属企业。

8、陈蓉

（1）基本情况

姓名陈蓉

曾用名无

性别女

国籍中华人民共和国

身份证号码 42222819651201****

住所广东增城市石滩镇三江中山中路 19 号

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址广州市东山区水荫路 45 号大院 2 号楼

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

迅通科技 2012 年 1 月至今持有迅通科技 3.9920%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈蓉无控制或持股 5%以上的其他关联企业。

9、刘佳特

（1）基本情况

姓名刘佳特

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 44152219870510****

住所广东省陆丰市城东镇居民七组 181 号

通讯地址广州市天河区石牌东南镇西大街一巷 6 号

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

无无无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，刘佳特无控制或持股 5%以上的其他关联企业。

10、睿和成长

（1）基本情况

企业名称：佛山睿和成长投资中心（有限合伙）

注册资本： 2,960.00 万元

执行事务合伙人：黄统华、龙涛

注册地址：佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安南海数码新城 1 栋 1203B 室

营业执照注册号： 440600000023867

企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2011 年 1 月 31 日

对信息产业、环保产业、先进制造业、现代服务业进行投资；投资

经营范围：

咨询。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，睿和成长各合伙人认缴出资的情况如下：

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称/姓名认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）

1 黄统华 5.00 0.17

2 龙涛 5.00 0.17

3 梁海燕 600.00 20.27

4 张军 800.00 27.03

5 伦灿昇 600.00 20.27

6 叶庆 350.00 11.82

7 梁炎标 200.00 6.76

8 廖惠玲 200.00 6.76

9 梁旭明 200.00 6.76

合计 2,960.00 100.00

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，睿和成长主要从事股权投资业务，其最近两年一期的

主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 3,126.01 2,814.80 2,875.71

负债总额 361.09 50.00 50.00

所有者权益 2,764.92 2,764.80 2,825.71

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

净利润 0.12 -59.03 -58.37

注：以上数据未经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，睿和成长无控制其他下属企业。

11、天津纳兰德

（1）基本情况

企业名称：天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册资本： 5,800.00 万元

执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-21 室

营业执照注册号： 120116000012363

企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2010 年 12 月 7 日

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相

经营范围：

关咨询服务。

（2）产权控制关系

截至本预案签署之日，天津纳兰德各合伙人认缴出资的情况如下：

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

深圳市纳兰德投资基金管理有

1 145.00 2.50

限公司

2 曹磊 2,900.00 50.00

3 孙德香 435.00 7.50

4 吴淑贤 2,320.00 40.00

合计 5,800.00 100.00

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制权关系如下所示：

孙杨罗马罗

德时伟燊伟

香青广涛广

1.00% 10.00% 89.00% 10.00% 90.00%

深圳市纳兰德投资有限公司广东新价值投资有限公司

80.00% 20.00%

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

（3）最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署之日，天津纳兰德主要从事股权投资业务，其最近两年一期

的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 5,536.01 5,567.42 5,562.16

负债总额 1,602.00 1,600.00 1,300.00

所有者权益 3,934.01 3,967.42 4,262.16

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - 84.00 -

净利润 -33.41 5.25 -113.70

注：以上数据未经审计。

（4）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，天津纳兰德无控制的其他下属企业。

12、詹前彬

（1）基本情况

姓名詹前彬

曾用名无

性别男

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国籍中华人民共和国

身份证号码 44058219800706****

住所广东汕头市潮南区陈店镇定安八中三路 63 号

通讯地址深圳市福田区福明路雷圳大厦

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

深圳市宏业兴电子有限公司 2012 年 1 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，詹前彬无控制或持股 5%以上的其他关联企业。

13、吴旭舟

（1）基本情况

姓名吴旭舟

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 36252319630916****

住所江西抚州市黎川县德胜镇德胜村

通讯地址江西省抚州市黎川县人民路 450 号

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

江西黎川桃红装饰有限公司 2012 年 1 月至今无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，吴旭舟无控制或持股 5%以上的其他关联企业。

14、刘正福

（1）基本情况

姓名刘正福

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 42062619650204****

住所广州市广州大道中 199 号

通讯地址广州市华景路 154 号

境外居留权无

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

信永中和会计师所务所（特殊普通

2012 年 1 月至今无

合伙）广州分所

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，刘正福无控制或持股 5%以上的其他关联企业。

15、陈明新

（1）基本情况

姓名陈明新

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 42222819700508****

住所广东增城市新塘镇凤凰城凤翠苑 33 街

通讯地址广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

迅通科技 2012 年 1 月至今持有迅通科技 1.0742%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈明新无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。

16、石菲

（1）基本情况

姓名石菲

曾用名无

性别女

国籍中华人民共和国

身份证号码 44018319800101****

住所广东省增城市荔湾街乐华南路 2 号

通讯地址广州广园东路凤凰城风雅苑二街 63 号

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

广东金冠科技发展有限公司 2012 年 1 月至今无

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，石菲无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。

17、周恩远

（1）基本情况

姓名周恩远

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 36220119720531****

住所广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代 4 栋

通讯地址广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代 4 栋

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

持有东莞市时利和家居用

东莞市时利和家居用品供应链

2012 年 1 月至今品供应链技术有限公司

技术有限公司

70.00%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，周恩远控制或持股 5%以上股权的其他关联企业情况

如下：

序号公司名称主营业务出资比例（%）

1 东莞市互仁实业发展有限公司塑胶制品 40.00

2 北京本果信息技术有限公司软件销售 39.00

3 北京红德博睿技术咨询服务有限公司咨询服务 5.83

4 深圳中美六西格玛管理咨询有限公司咨询服务 25.38

5 江西郑铁物流有限公司运输 10.00

6 宜春市柏加农林发展有限公司农业 25.00

7 东莞市时利和家居用品供应链技术有限公司家具业 70.00%

18、曾凡彬

（1）基本情况

姓名曾凡彬

曾用名无

性别男

国籍中华人民共和国

身份证号码 41270119671015****

住所河南周口市川汇区八一中路 6 号院 8 号楼

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

迅通科技 2012 年 1 月至今持有迅通科技 0.4431%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，曾凡彬无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。

19、孙同华

（1）基本情况

姓名孙同华

曾用名无

性别女

国籍中华人民共和国

身份证号码 21021119690914****

住所广州市天河区紫荆街 2 号

通讯地址广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

迅通科技 2012 年 1 月至今持有迅通科技 0.4347%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，孙同华无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。

20、陈穗霞

（1）基本情况

姓名陈穗霞

曾用名无

性别女

国籍中华人民共和国

身份证号码 44010619650906****

住所广州市荔湾区连庆新横街 24 号

通讯地址广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层

境外居留权无

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

任职单位任职日期

存在产权关系

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

迅通科技 2012 年 1 月至今持有迅通科技 0.4347%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈穗霞无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。

二、交易对方与上市公司的关联关系

本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的执行事务合伙人与上市公司控股股东

蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，均为汇垠澳丰。除此以外，其他交易对方与上

市公司不存在其他关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

经上市公司第十届董事会第五次会议审议通过，本次交易对方中汇垠成长、

蕙富君奥的关联方蕙富骐骥向上市公司提名四名董事；经上市公司第十届监事会

第五次会议审议通过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥向

上市公司提名两名监事；蕙富骐骥同时向上市公司推荐一名高级管理人员。

上述情况参见上市公司 2015 年 12 月 24 日的第十届董事会第五次会议决议

公告以及第十届监事会第五次会议决议公告。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章置入资产情况

本次交易拟置入资产为迅通科技 100%股权、通宝莱 100%股权。

一、通宝莱的基本情况

（一）通宝莱基本情况

公司名称：深圳市通宝莱科技有限公司

注册资本： 8,084.2105 万元

法定代表人：吴文洲

注册地址：深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C

营业执照注册号： 440301102978511

税务登记证号：深税登字 440301741217813 号

组织机构代码： 74121781-3

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2002 年 8 月 1 日

安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能

产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产（本公司地址不从事生产，

生产场所须另办执照）；计算机软件的技术开发与销售；建筑智能化

经营范围：控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修（不含限制项目）；

国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目

除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）通宝莱历史沿革

1、通宝莱成立（2002 年 8 月）

通宝莱设立于 2002 年 8 月 1 日，设立时名称为深圳市通宝莱科技有限公司，

成立时注册资本为 200.00 万元，由吴少洲（吴文洲的曾用名）、吴少平（吴友

平的曾用名）、李开盛、刘莉以货币资金出资。

2002 年 7 月 29 日，深圳巨源会计师事务所对通宝莱设立时的股东出资进行

了审验，并出具了“深巨验字[2002]613 号”《验资报告》。经审验，截至 2002

年 7 月 26 日止，通宝莱已收到股东以货币缴纳的注册资本 200.00 万元，其中吴

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

少洲出资 130.00 万元，吴少平出资 24.00 万元，李开盛出资 36.00 万元，刘莉

出资 10.00 万元。

2002 年 8 月 1 日，通宝莱办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营

业执照》。

通宝莱设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 吴少洲 130.00 65.00

2 吴少平 24.00 12.00

3 李开盛 36.00 18.00

4 刘莉 10.00 5.00

合计 200.00 100.00

2、通宝莱第一次股权转让及第一次增加注册资本（2003 年 4 月）

2003 年 3 月 2 日，通宝莱通过股东会决议，同意李开盛将其所持通宝莱 8.00%

的股权即对应 16.00 万元出资额转让给吴少平；同意李开盛将其所持通宝莱

10.00%的股权即对应 20.00 万元出资额转让给刘莉。2003 年 3 月 5 日，股权转

让双方签订了《股权转让协议书》。

2003 年 3 月 25 日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至

1,000.00 万元，其中，吴少洲认缴新增注册资本 520.00 万元，吴少平认缴新增

注册资本 160.00 万元，刘莉认缴新增注册资本 120.00 万元。

2003 年 3 月 31 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深

长验字[2003]第 125 号），确认截至 2003 年 3 月 28 日，通宝莱已收到股东以货

币缴纳的新增注册资本 800.00 万元，其中吴少洲出资 520.00 万元，吴少平出资

160.00 万元，刘莉出资 120.00 万元。

2003 年 4 月 3 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成及增资后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 吴少洲 650.00 65.00

2 吴少平 200.00 20.00

3 刘莉 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

3、通宝莱第二次股权转让（2004 年 6 月）

2004 年 5 月 4 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴少洲将其所持通宝莱

65.00%的股权即对应 650.00 万元出资额转让给深圳市华工星通科技发展有限公

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司，其他股东放弃优先购买权。2004 年 5 月 26 日，股权转让双方签订了《股权

转让协议书》。

2004 年 6 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 深圳市华工星通科技发展有限公司 650.00 65.00

2 吴少平 200.00 20.00

3 刘莉 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

4、通宝莱第二次增加注册资本（2005 年 10 月）

2005 年 10 月 20 日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至

2,000.00 万元，其中，刘莉认缴新增注册资本 150.00 万元，吴友平认缴新增注

册资本 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册资本

150.00 万元，吴文洲认缴新增注册资本 500.00 万元。

2005 年 10 月 20 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（深亚会验字[2005]401 号），确认截至 2005 年 10 月 20 日，通宝莱已收到股

东以货币缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，其中刘莉出资 150.00 万元，吴友

平出资 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司出资 150.00 万元，吴文

洲出资 500.00 万元。

2005 年 10 月 28 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 深圳市华工星通科技发展有限公司 800.00 40.00

2 吴友平 400.00 20.00

3 刘莉 300.00 15.00

4 吴文洲 500.00 25.00

合计 2,000.00 100.00

5、通宝莱第三次股权转让（2006 年 6 月）

2006 年 6 月 9 日，通宝莱通过股东会决议，同意深圳市华工星通科技发展

有限公司将其所持通宝莱 40.00%的股权即对应 800.00 万元出资额转让给张丕

建。2006 年 6 月 12 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

2004 年 6 月 22 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 张丕建 800.00 40.00

2 吴友平 400.00 20.00

3 刘莉 300.00 15.00

4 吴文洲 500.00 25.00

合计 2,000.00 100.00

6、通宝莱第四次股权转让（2007 年 11 月）

2007 年 10 月 30 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴友平将其所持通宝莱

20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给吴文洲。2007 年 11 月 1 日，股

权转让双方签订了《股权转让协议书》。

2007 年 11 月 8 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 张丕建 800.00 40.00

2 刘莉 300.00 15.00

3 吴文洲 900.00 45.00

合计 2,000.00 100.00

7、通宝莱第五次股权转让（2008 年 8 月）

2008 年 7 月 8 日，通宝莱通过股东会决议，同意刘莉将其所持通宝莱 15.00%

的股权即对应 300.00 万元出资额转让给吴文洲。2008 年 7 月 8 日，股权转让双

方签订了《股权转让协议书》。

2008 年 8 月 17 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 张丕建 800.00 40.00

2 吴文洲 1,200.00 60.00

合计 2,000.00 100.00

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

8、通宝莱第六次股权转让（2008 年 10 月）

2008 年 9 月 18 日，通宝莱通过股东会决议，同意张丕建将其所持通宝莱

20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给吴丹莉；同意张丕建将其所持通

宝莱 20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给陈晓东。2008 年 9 月 24 日，

股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

2008 年 10 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈晓东 400.00 20.00

2 吴文洲 1,200.00 60.00

3 吴丹莉 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

9、通宝莱第七次股权转让（2008 年 12 月）

2008 年 12 月 2 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱

20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给陈晓东。同日，股权转让双方签

订了《股权转让协议书》。

2008 年 12 月 9 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈晓东 800.00 40.00

2 吴文洲 1,200.00 60.00

合计 2,000.00 100.00

10、通宝莱第八次股权转让（2009 年 11 月）

2009 年 11 月 12 日，通宝莱通过股东会决议，同意陈晓东将其所持通宝莱

20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给吴文洲；同意陈晓东将其所持通

宝莱 10.00%的股权即对应 200.00 万元出资额转让给吴友平；同意陈晓东将其所

持通宝莱 10.00%的股权即对应 200.00 万元出资额转让给吴丹莉。同日，股权转

让双方签订了《股权转让协议书》。

2009 年 11 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 吴文洲 1,600.00 80.00

2 吴友平 200.00 10.00

3 吴丹莉 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

11、通宝莱第三次增加注册资本（2010 年 12 月）

2010 年 12 月 8 日，通宝莱通过股东会决议，同意姚国宁、赵晓岩、刘壮超、

宝利泉作为新股东，向通宝莱增资 560.00 万元。其中，姚国宁认缴新增注册资

本 200.00 万元，宝利泉认缴新增注册资本 160.00 万元，赵晓岩认缴新增注册资

本 120.00 万元，刘壮超认缴新增注册资本 80.00 万元。

2010 年 12 月 29 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报

告》（中天运深所（2010）验字第 020 号），确认截至 2010 年 12 月 28 日，通

宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本 560.00 万元，其中姚国宁出资

200.00 万元，宝利泉出资 160.00 万元，赵晓岩出资 120.00 万元，刘壮超出资

80.00 万元。

2010 年 12 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 吴文洲 1,600.00 62.5000

2 吴友平 200.00 7.8125

3 吴丹莉 200.00 7.8125

4 姚国宁 200.00 7.8125

5 刘壮超 80.00 3.1250

6 宝利泉 160.00 6.2500

7 赵晓岩 120.00 4.6875

合计 2,560.00 100.00

12、通宝莱第九次股权转让（2011 年 3 月）

2011 年 2 月 25 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱

4.875%的股权即对应 124.80 万元出资额转让给刘壮超。同日，股权转让双方签

订了《股权转让协议书》。

2011 年 3 月 4 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 吴文洲 1,600.00 62.5000

2 吴友平 200.00 7.8125

3 吴丹莉 75.20 2.9375

4 姚国宁 200.00 7.8125

5 刘壮超 204.80 8.0000

6 宝利泉 160.00 6.2500

7 赵晓岩 120.00 4.6875

合计 2,560.00 100.00

13、通宝莱第四次增加注册资本（2011 年 10 月）

2010 年 12 月 8 日，通宝莱通过股东会决议，同意将通宝莱 5,120.00 万元

的资本公积用于增加注册资本，注册资本增加至 7,680.00 万元。由各股东按现

时持股比例分配。

2011 年 10 月 21 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报

告》（中天运深所（2011）验字第 003 号），确认截至 2011 年 10 月 20 日，通

宝莱已将资本公积合计人民币 5,120.00 万元转增注册资本。

2011 年 10 月 26 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 吴文洲 4,800.00 62.5000

2 吴友平 600.00 7.8125

3 吴丹莉 225.60 2.9375

4 姚国宁 600.00 7.8125

5 刘壮超 614.40 8.0000

6 宝利泉 480.00 6.2500

7 赵晓岩 360.00 4.6875

合计 7,680.00 100.00

14、通宝莱第五次增加注册资本与第十次股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 12 月 22 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱

460.80 万元以及 115.20 万元的出资额分别转让给弘信控股和宇轩投资。同日，

股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

2015 年 12 月 23 日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本由

7,680.00 增加至 8,084.2105 元。其中，蕙富君奥认缴新增注册资本 404.2105

万元。

2015 年 12 月 25 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

此次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 吴文洲 4,224.00 53.6750

2 吴友平 600.00 7.4219

3 吴丹莉 225.60 2.7906

4 姚国宁 600.00 7.4219

5 刘壮超 614.40 7.6000

6 宝利泉 480.00 5.9375

7 弘信控股 460.80 5.7000

8 蕙富君奥 404.2105 5.0000

9 赵晓岩 360.00 4.4531

10 宇轩投资 115.20 1.4250

合计 8,084.2105 100.00

（三）通宝莱控制权关系

弘宇蕙

吴吴吴刘姚赵宝信轩富

文友丹壮国晓利控投君

洲平莉超宁岩泉股资奥

52.2500% 7.4219% 2.7906% 7.6000% 7.4219% 4.4531% 5.9375% 5.7000% 1.4250% 5.0000%

深圳市通宝莱科技有限公司

通宝莱的控股股东和实际控制人为吴文洲、吴友平、吴丹莉组成的吴氏家族，

其中吴文洲和吴友平系兄弟关系、吴文洲和吴丹莉系父女关系，控股股东和实际

控制人的基本情况参见本预案之“第三章交易对方情况/一、交易对方的基本情

况/（一）通宝莱股东基本情况”。

（四）通宝莱财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 46,815.31 58,485.40

负债总额 30,237.63 45,447.04

所有者权益 16,577.68 13,038.35

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 31,473.25 24,154.94

净利润 3,539.32 1,455.54

注：以上数据未经审计。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）通宝莱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本预案签署之日，通宝莱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（六）本次交易取得通宝莱股权转让前置条件的情况

2015 年 12 月 25 日，经宝利泉股东会决议通过，同意将所持有通宝莱 5.9375%

股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经弘信控股股东会决议通过，同意将所持有通宝莱

5.7000%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经蕙富君奥执行事务合伙人决定，同意将所持有通宝

莱 5.0000%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经宇轩投资合伙人会议决议通过，同意将所持有通宝

莱 1.4250%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 27 日，经通宝莱股东会决议通过，全体股东同意将其所持通

宝莱 100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让通

宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

二、迅通科技的基本情况

（一）迅通科技基本情况

公司名称：广东迅通科技股份有限公司

注册资本： 12,232.5537 万元

法定代表人：陈色桃

注册地址：广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层

营业执照注册号： 440000000066048

税务登记证号： 440106233163986

组织机构代码： 23316398-6

公司类型：股份有限公司

1996 年 8 月 19 日设立有限责任公司，2011 年 8 月 23 日整理变更为

成立日期：

股份公司

安全技术防范系统设计、施工、维修（具体按本公司有效证书经营）；

经营范围：安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；安

全技术防范产品的生产、检测；货物进出口、技术进出口（法律、行

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经

营）；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络技术

服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。

（二）迅通科技历史沿革

1、迅通有限设立（1996年8月）

迅通有限设立于 1996 年 8 月 19 日，设立时名称为广东迅通计算机有限公司，

设立时的注册资本为 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双认缴

出资 20.00 万元。

1996 年 8 月 14 日，天河会计师事务所出具《验资报告》（穗天师验字（96）

第 0727 号），确认截至 1996 年 8 月 14 日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的

注册资本 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双认缴出资 20.00

万元。

1996 年 8 月 19 日，迅通有限办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人

营业执照》。

迅通有限设立时股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 30.00 60.00

2 陈欣双 20.00 40.00

合计 50.00 100.00

2、迅通有限第一次增加注册资本（2001年11月）

2001 年 10 月 10 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

50.00 万元增加至 300.00 万元，其中,陈色桃以实物认缴出资 130.50 万元，陈

欣双以实物认缴出资 63.00 万元，陈蓉以实物认缴出资 56.50 万元。

2001 年 10 月 29 日，广州中勤会计师事务所有限公司对本次实物增资进行

评估，并出具了“中勤评字[2001]174 号”《资产评估报告》。经评估，陈色桃、

陈欣双、陈蓉用于出资的实物资产为交换机、集线器、打印机、电脑等设备，以

2001 年 10 月 28 日为评估基准日，其评估值为人民币 250.00 万元，其中：陈色

桃用以出资的实物资产评估值为 130.50 万元，陈欣双用以出资的实物资产评估

值为 63.00 万元，陈蓉用以出资的实物资产评估值为 56.50 万元。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2001 年 10 月 30 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

勤验字[2001]第 931 号），确认截至 2001 年 10 月 28 日，迅通有限已收到股东

以实物缴纳的新增注册资本 250.00 万元。

2001 年 11 月 14 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 160.50 53.50

2 陈欣双 83.00 27.70

3 陈蓉 56.50 18.80

合计 300.00 100.00

3、迅通有限第二次增加注册资本（2002年5月）

2002 年 5 月 20 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

300.00 万元增加至 500.00 万元，由陈色桃以货币认缴。

2002 年 5 月 22 日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（（2002）康正验内字第 794 号），确认截至 2002 年 5 月 22 日，迅通有限已收

到股东以货币缴纳的新增注册资本 300.00 万元。

2002 年 5 月 24 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 360.50 72.10

2 陈欣双 83.00 16.60

3 陈蓉 56.50 11.30

合计 500.00 100.00

4、迅通有限第一次股权转让（2009年5月）

2009 年 4 月 15 日，迅通有限股东会通过决议，同意陈欣双将其所持迅通有

限 5.30%的股权即对应 26.50 万元出资额转让给陈蓉；将其所持迅通有限 1.30%

的股权即对应 6.50 万元出资额转让给陈色桃；将其所持迅通有限 10.00%即对应

50.00 万元出资额股权转让给刘佳特。同日，股权转让各方分别签署了《股权转

让协议》。

2009 年 5 月 18 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 367.00 73.40

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 陈蓉 83.00 16.60

3 刘佳特 50.00 10.00

合计 500.00 100.00

5、迅通有限第三次增加注册资本（2010年1月）

2009 年 12 月 23 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限将注册资本

由 500.00 万元增加到 522.50 万元，增加的 22.50 万元部分由张征以货币缴纳。

2010 年 1 月 21 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海

会验（2010）A090 号），确认截至 2010 年 1 月 21 日，迅通有限已收到股东以

货币缴纳的新增注册资本 22.50 万元。

2010 年 1 月 28 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 367.00 70.24

2 陈蓉 83.00 15.89

3 刘佳特 50.00 9.57

4 张征 22.50 4.30

合计 522.50 100.00

6、迅通有限第四次增加注册资本（2010年4月）

2010 年 3 月 2 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

522.50 万元增加至 555.5555 万元，增加部分由张征以货币认缴。

2010 年 3 月 30 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

安验字[2010]第 018 号），确认截至 2010 年 3 月 11 日，迅通有限已收到股东以

货币缴纳的新增注册资本 33.0555 万元。

2010 年 4 月 7 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 367.0000 66.06

2 陈蓉 83.0000 14.94

3 张征 55.5555 10.00

4 刘佳特 50.0000 9.00

合计 555.5555 100.00

7、迅通有限第五次增加注册资本（2010年4月）

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 4 月 8 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

555.5555 万元增加至 603.8646 万元，增加的 48.3091 万元由协迅实业以货币认

缴。

2010 年 4 月 16 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

安验字[2010]第 022 号），确认截至 2010 年 4 月 15 日，迅通有限已收到股东以

货币缴纳的新增注册资本 48.3091 万元。

2010 年 4 月 29 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 367.0000 60.78

2 陈蓉 83.0000 13.74

3 张征 55.5555 9.20

4 刘佳特 50.0000 8.28

5 协迅实业 48.3091 8.00

合计 603.8646 100.00

8、迅通有限第六次增加注册资本（2010年5月）

2010 年 5 月 7 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

603.8646 万元增加至 1,050 万元，增加部分由迅通有限各股东按其持股比例以

货币认缴，其中，陈色桃认缴 271.1397 万元，陈蓉认缴 61.3204 万元，张征认

缴 41.0444 万元，刘佳特认缴 36.9400 万元，协迅实业认缴 35.6909 万元。

2010 年 5 月 12 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

安验字[2010]第 032 号），确认截至 2010 年 5 月 12 日，迅通有限已收到各股东

以货币缴纳的新增注册资本 446.1354 万元。

2010 年 5 月 19 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 638.1397 60.78

2 陈蓉 144.3204 13.74

3 张征 96.5999 9.20

4 刘佳特 86.9400 8.28

5 协迅实业 84.0000 8.00

合计 1,050.0000 100.00

9、迅通有限第七次增加注册资本（2010年11月）

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 10 月 13 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

1,050 万元增加至 1,105.2632 元，增加部分由周恩远、刘正福以货币认缴，其

中，周恩远认缴 33.1579 万元，刘正福认缴 22.1053 万元。

2010 年 10 月 28 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

安验字[2010]第 061 号），确认截至 2010 年 10 月 27 日，迅通有限已收到各股

东以货币缴纳的新增注册资本 55.2632 万元。

2010 年 11 月 4 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 638.1397 57.7364

2 陈蓉 144.3204 13.0576

3 张征 96.5999 8.7400

4 刘佳特 86.9400 7.8660

5 协迅实业 84.0000 7.6000

6 周恩远 33.1579 3.0000

7 刘正福 22.1053 2.0000

合计 1,105.2632 100.00

10、迅通有限第八次增加注册资本（2011年1月）

2010 年 12 月 28 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由

1,105.2632 万元增加至 1,127.81959 万元，增加部分由自然人吴旭舟以货币认

缴。

2011 年 1 月 24 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

安验字[2011]第 004 号），确认截至 2011 年 1 月 24 日，迅通有限已收到股东以

货币缴纳的新增注册资本 225,563.90 元。

2011 年 1 月 30 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 638.13970 56.5817

2 陈蓉 144.32040 12.7964

3 张征 96.59990 8.56519

4 刘佳特 86.94000 7.70868

5 协迅实业 84.00000 7.4480

6 周恩远 33.15790 2.9400

7 吴旭舟 22.55639 2.0000

8 刘正福 22.10530 1.9600

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 1,127.81959 100.00

11、迅通有限第二次股权转让（2011年4月）

2011 年 4 月 8 日，迅通有限通过股东会决议，同意陈蓉将其持有迅通有限

0.7215%的股权即对应 81,372.184 元出资额转让给陈穗霞；将其持有迅通有限

0.7215%的股权即对应 81,372.184 元出资额转让给孙同华；将其持有迅通有限

0.7355%的股权即对应 82,951.131 元出资额转让给曾凡彬；将其持有迅通有限

1.7830%的股权即对应 201,090.233 元出资额转让给陈明新。同日，股权转让各

方分别签署了《股权转让协议》。

2011 年 4 月 15 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 638.1397 56.5817

2 陈蓉 99.6418268 8.8349

3 张征 96.5999 8.56519

4 刘佳特 86.9400 7.70868

5 协迅实业 84.0000 7.4480

6 周恩远 33.1579 2.9400

7 吴旭舟 22.55639 2.0000

8 刘正福 22.1053 1.9600

9 陈明新 20.1090233 1.7830

10 曾凡彬 8.2951131 0.7355

11 孙同华 8.1372184 0.7215

12 陈穗霞 8.1372184 0.7215

合计 1,127.81959 100.00

12、迅通有限第三次股权转让及第九次增加注册资本（2011年5月）

2011 年 4 月 16 日，迅通有限通过股东会决议，同意如下股权转让及增资：

（1）周恩远将所持迅通有限 1.50%的股权即对应 16.917294 万元出资额转让给

新股东石菲；（2）刘佳特将所持迅通有限 2.44%的股权及对应 27.546744 万元

出资额转让给新股东詹前彬；（3）增加注册资本 249.517607 万元：其中新股东

睿和成长增资 33.269014 万元、新股东天津纳兰德增资 33.269014 万元、新股东

深圳聚兰德增资 83.172536 万元、新股东朱艳艳增资 33.269014 万元、新股东邱

堂善增资 66.538029 万元。同日，相关各方签署了《股权转让协议》和《增资协

议》。2011 年 4 月 25 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

都天华验字[2011]第 0056 号），确认截至 2011 年 4 月 21 日，迅通有限已收到

股东以货币缴纳的新增注册资本 2,495,176.07 元。

2011 年 5 月 16 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让及增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 638.1397 46.33141

2 陈蓉 99.641828 7.23438

3 张征 96.5999 7.01353

4 协迅实业 84.0000 6.09872

5 深圳聚兰德 83.172536 6.03865

6 邱堂善 66.538029 4.83092

7 刘佳特 59.393256 4.31218

8 睿和成长 33.269014 2.41546

9 天津纳兰德 33.269014 2.41546

10 朱艳艳 33.269014 2.41546

11 詹前彬 27.546744 2.00000

12 吴旭舟 22.55639 1.63768

13 刘正福 22.1053 1.60493

14 陈明新 20.109023 1.45999

15 石菲 16.917294 1.22826

16 周恩远 16.240606 1.17913

17 曾凡彬 8.295113 0.60226

18 孙同华 8.137218 0.59079

19 陈穗霞 8.137218 0.59079

合计 1,377.3371958 100.00

13、迅通有限整体变更为股份有限公司（2011年8月）

2011 年 8 月 11 日，迅通科技召开创立大会，会议通过决议，同意迅通有限

整体变更为迅通科技，以迅通有限经审计净资产 156,280,530.99 元，审计基准

日为 2011 年 5 月 31 日，由京都天华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（京

都天华审（2011）第 1344 号）审验，按 1.73654:1 的比例折合为股份有限公司

的股份，共计 9,000 万股，每股面值 1 元，折股溢价款 66,280,530.99 元作为资

本公积。

2011 年 8 月 11 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

都天华验字（2011）第 0152 号），对此次整体变更进行了审验。

2011 年 8 月 23 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续，整体变更为

股东有限公司。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

迅通科技成立后，股权结构如下：

序号股东名称股份数额（万元）持股比例（%）

1 陈色桃 4,169.8269 46.33141

2 陈蓉 651.0942 7.23438

3 张征 631.2177 7.01353

4 协迅实业 548.8848 6.09872

5 深圳聚兰德 543.4785 6.03865

6 邱堂善 434.7828 4.83092

7 刘佳特 388.0962 4.31218

8 睿和成长 217.3914 2.41546

9 天津纳兰德 217.3914 2.41546

10 朱艳艳 217.3914 2.41546

11 詹前彬 180.0000 2.00000

12 吴旭舟 147.3912 1.63768

13 刘正福 144.4437 1.60493

14 陈明新 131.3991 1.45999

15 石菲 110.5434 1.22826

16 周恩远 106.1217 1.17913

17 曾凡彬 54.2034 0.60226

18 孙同华 53.1711 0.59079

19 陈穗霞 53.1711 0.59079

合计 9,000.00 100.00

14、迅通科技第一次增加注册资本及第一次股权转让（2014年11月）

2014 年 8 月 8 日，迅通科技通过 2014 年第一次临时股东大会决议，同意迅

通科技股本新发行股份 1,800.00 万股，由汇垠天粤或其关联方（包括汇垠天粤

或其关联方发起设立的基金）以 10,000 万元认购，迅通科技注册资本增加至

10,800.00 万元；同意邱堂善将其持有的全部 434.7828 万股股份（持股比例为

4.83092%）转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914 万股

股份（持股比例为 2.41546%）转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的

651.0942 万股股份（持股比例为 7.23438%）中的 162.7735 万股股份转让给汇垠

天粤或其关联方。

2014 年 10 月 23 日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，

由汇垠成长认购新增股本 1,800.00 万元。

2014 年 10 月 23 日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转

让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828 万股、

217.3914 万股、162.7735 万股转让给汇垠成长。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 11 月 5 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]

第 310670 号）对此次增资事项进行了审验。

2014 年 11 月 10 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让及增资事项完成以后，迅通科技股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 陈色桃 4,169.8269 38.61

2 汇垠成长 2,614.9477 24.21

3 张征 631.2177 5.84

4 协迅实业 548.8848 5.08

5 深圳聚兰德 543.4785 5.03

6 陈蓉 488.3207 4.52

7 刘佳特 388.0962 3.59

8 睿和成长 217.3914 2.01

9 天津纳兰德 217.3914 2.01

10 詹前彬 180.0000 1.67

11 吴旭舟 147.3912 1.36

12 刘正福 144.4437 1.34

13 陈明新 131.3991 1.22

14 石菲 110.5434 1.02

15 周恩远 106.1217 0.98

16 曾凡彬 54.2034 0.50

17 孙同华 53.1711 0.49

18 陈穗霞 53.1711 0.49

合计 10,800.0000 100.00

15、迅通科技第二次增加注册资本（2015年7月）

2015 年 4 月 24 日，迅通科技通过 2015 年第二次临时股东大会决议，同意

迅通科技股本由 10,800 万元增加至 12,232.5537 万元，新增股本全部由汇垠泰

鑫认购。

2015 年 5 月 7 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。

2015 年 6 月 2 日，广州华鉴会计师事务所出具《验资报告》（华鉴验字（2015）

MY005 号）对此次增资事项进行了审验。

本次增资事项完成以后，迅通科技股权结构如下：

序号股东名称股份数额（万股）持股比例（%）

1 陈色桃 4,169.8269 34.0880

2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770

3 汇垠泰鑫 1,432.5537 11.7110

4 张征 631.2177 5.1601

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 协迅实业 548.8848 4.4871

6 深圳聚兰德 543.4785 4.4429

7 陈蓉 488.3207 3.9920

8 刘佳特 388.0962 3.1727

9 睿和成长 217.3914 1.7772

10 天津纳兰德 217.3914 1.7772

11 詹前彬 180.0000 1.4715

12 吴旭舟 147.3912 1.2049

13 刘正福 144.4437 1.1808

14 陈明新 131.3991 1.0742

15 石菲 110.5434 0.9037

16 周恩远 106.1217 0.8675

17 曾凡彬 54.2034 0.4431

18 孙同华 53.1711 0.4347

19 陈穗霞 53.1711 0.4347

合计 12,232.5537 100.00

16、迅通科技第二次股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 12 月 10 日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，

将其持有的迅通科技 779.6172 万股、652.9365 万股分别转让给胡浩澈、钟伟。

2015 年 12 月 24 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，迅通科技的股权结构如下：

序号股东名称股份数额（万股）持股比例（%）

1 陈色桃 4,169.8269 34.0880

2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770

3 胡浩澈 779.6172 6.3733

4 钟伟 652.9365 5.3377

5 张征 631.2177 5.1601

6 协迅实业 548.8848 4.4871

7 深圳聚兰德 543.4785 4.4429

8 陈蓉 488.3207 3.9920

9 刘佳特 388.0962 3.1727

10 睿和成长 217.3914 1.7772

11 天津纳兰德 217.3914 1.7772

12 詹前彬 180.0000 1.4715

13 吴旭舟 147.3912 1.2049

14 刘正福 144.4437 1.1808

15 陈明新 131.3991 1.0742

16 石菲 110.5434 0.9037

17 周恩远 106.1217 0.8675

18 曾凡彬 54.2034 0.4431

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19 孙同华 53.1711 0.4347

20 陈穗霞 53.1711 0.4347

合计 12,232.5537 100.00

（三）迅通科技控制权关系

截至本预案签署之日，迅通科技股权结构图如下：

深

汇协睿

陈垠胡钟张迅

圳陈刘和

色成浩实

聚佳成

桃澈伟征兰蓉特

长业德长

34.0880% 21.3770% 6.3733% 5.3377% 5.1601% 4.4871% 4.4429% 3.9920% 3.1727% 1.7772%

广东迅通科技股份有限公司

1.7772% 1.4715% 1.2049% 1.1808% 1.0742% 0.9037% 0.8675% 0.4431% 0.4347% 0.4347%

天

津詹吴刘陈石周曾孙陈

纳前旭正明恩凡同穗

兰彬舟福新菲远彬华霞

德

迅通科技的控股股东和实际控制人为陈色桃和陈蓉夫妻二人，迅通科技控股

股东和实际控制人的基本情况参见本预案之“第三章交易对方情况/一、交易对

方的基本情况/（二）迅通科技股东基本情况”。

（四）迅通科技财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 51,272.17 40,666.76

负债总额 8,989.80 8,702.87

所有者权益 42,282.37 31,963.89

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 25,043.17 20,997.96

净利润 7,118.47 6,345.02

注：以上数据未经审计。

（五）迅通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本预案签署之日，迅通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）本次交易取得迅通科技股权转让前置条件的情况

2015 年 12 月 25 日，经汇垠成长执行事务合伙人决定，同意将其持有的迅

通科技 21.3770%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经协迅实业股东决定，同意将其持有的迅通科技 4.4871%

股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经深圳聚兰德合伙人会议决议通过，同意将其持有的

迅通科技 4.4429%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经睿和成长合伙人会议决议通过，同意将其持有的迅

通科技 1.7772%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 25 日，经天津纳兰德合伙人会议决议通过，同意将其持有的

迅通科技 1.7772%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将

迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。

2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会全体股东决

议通过将其所持迅通科技 100.00%股权转让给上市公司。

三、置入资产主营业务情况

（一）通宝莱主营业务情况

通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、

电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、

应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系

统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、

设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。

通宝莱是行业内为数不多拥有较全产品线且丰富行业解决方案以及运营服

务能力的高新技术企业，能够提供计算机网络系统集成、地铁人防智能化监控系

统、平安城市集中监控系统、智能交通系统、综合布线、监控系统、门禁一卡通

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

系统、电视会议系统、楼宇自控系统、可视对讲系统、防盗报警系统、有线电视

系统、公共广播系统等一系列成熟的行业解决方案。

（二）迅通科技主营业务情况

迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频

监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研

发、生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上，迅通科技属于国内较早

实现从“产品”设备商向“解决方案+产品”提供商转型的视频监控厂商之一，

现已形成完整的技术路线及配套的前后端产品线，能够针对各行业的经营特点及

安防要点的不同，为行业客户提供配套完善的技术解决方案及全线产品。

迅通科技已建立了涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管

理、控制、存储、回放等基本功能及各项拓展应用功能）等全系列的产品线，推

出了融合视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的成熟的行业技术解

决方案。

（三）标的公司所处行业基本情况

1、安防行业管理体制

（1）行业主管部门

安防行业的行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。自 1984 年开始，

由公安部科技局对安防行业实行行政管理。此后，各省市级公安机关都先后设立

了安全技术防范的管理机构。安防行业的产品质量由国家质量监督检验检疫总局

及下属机构监督管理。同时，由于安防产品属于电子信息类产品，工业和信息化

部及其下属各机构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政

策及总体规划的制定。在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认

证认可监督管理委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成

立了公安部安全与警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报

警系统产品质量监督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应

的检测机构，对安防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系

统标准化技术委员会是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。

（2）行业自律协会

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

安防行业的行业自律管理机构是中国安全防范产品行业协会及各级地方安

防协会，主要负责开展调查研究，掌握行业情况，向政府提出行业规划和制订有

关经济政策、经济法规的建议。经政府主管部门同意和授权，协会进行行业信息

统计、收集、分析和发布。中国安全防范产品行业协会，作为国家一级社团法人，

是业务上受公安部指导的全国性行业组织，负责定期组织科技成果鉴定和推广应

用，开展国内外技术、贸易交流合作。此外还有中国电子视像行业协会、全国安

全防范报警系统标准化技术委员会等相关行业协会对行业企业进行自律管理。

2、安防行业主要法律法规和政策

（1）相关法律法规和行业规范

在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了包括《中华人民共和国

认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《认证技术规范管理办法》、

《保安服务管理条例》等法规在内的较为完善的法律法规体系，地方政府对中国

安全防范产品管理的规范性文件也逐步完善起来。从行业角度来看，公安部和国

家质检总局等安防行业监管机构为了规范安防行业的发展，制定了多项行业标准

和条例，覆盖了安防产品生产、质量监督、市场准入等多个方面。

标准制订方面：国家质检总局和国家标准化管理委员会于 2006 年 12 月 19

日联合发布的《视频安防监控数字录像设备标准》（GB-20815-2006）是设计、

生产、监测安全防范视频监控数字录像设备的基本依据；建设部和国家质检总局

2007 年 3 月 21 日联合发布的《视频安防监控系统工程设计规范》

（GB50395-2007）是安全防范系统工程建设的基础性标准；国家质检总局、国家

标准委于 2012 年六月批准发布的由 SAC/TC100 归口的 GB/T28181-2011《安全

防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》是安全防范视频监控联

网系统及城市监控报警联网系统的全国性统一标准。

安防行业与社会大众生命财产安全息息相关，因此，过硬的质量与技术保障

十分必要。国家已出台一系列的技术规范和防范标准来确保安防产品的合格应用

及安防行业的健康发展。除上述标准外，相关的其他主要标准规范如下表所示：

序号标准编号标准名称实施时间

1 GB/T30147-2013 安防监控视频实时智能分析设备技术要求 2014.08.01

2 GB/T15408-2011 安全防范系统供电技术要求 2011.12.01

3 GB/T25724-2010 安全防范监控数字视音频编解码技术要求 2011.05.01

4 GB/T16796-2009 安全防范报警设备安全要求和试验方法 2010.06.01

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 GB50394-2007 入侵报警系统工程设计规范 2007.08.01

6 GB50396-2007 出入口控制系统工程设计规范 2007.08.01

7 GB50348-2004 安全防范工程技术规范 2004.12.01

市场准入制度：2000 年 6 月，国家质量技术监督局和公安部联合颁布了《安

全技术防范产品管理办法》。根据该规定，对安全技术防范产品的管理，按目录

分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度，对同一类安

全技术防范产品的管理，不重复适用上述三种制度。

（2）产业扶持政策

2006 年 2 月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020 年）》中将安防技术的发展列为重点领域，即“以视、音频信息服

务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快

速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快

速处置技术及装备”，将其作为国家科技战略发展的优先主题。

2006 年 12 月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产

业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将嵌入式系统软件技术、中间

件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等列为关

键技术；数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及 AVS 的编解码设备、嵌入

式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特

征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等

被列为重点产品。

2008 年 4 月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术

企业认定管理办法》中将图形处理技术、公共交通与公共场所等各类专业级网络

化的音视频处理系统技术、数字音视频非线性编辑服务器、集成电路产品设计技

术中的音视频电路等量大面广的集成电路产品设计开发、集成电路芯片制造技术

等一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。

2013 年 2 月，国务院印发由发改委和科技部牵头编制的《“十二五”国家

自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域

创新能力建设取得重要进展，完善信息安全产品国家认证制度，突破公共安全、

食品安全等领域认证认可关键技术，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面

的支持力度。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 3 月，中共中央、国务院联名发布了我国首部城镇化规划纲要《国

家新型城镇化规划（2014-2020）》，明确指出要统筹城市发展的物质资源、信

息资源和智力资源，推进智慧城市建设，并深化中欧城镇化伙伴关系等现有合作

平台，拓展与其它国家和国际组织的交流与合作。2014 年 8 月，国家发改委等

八部委联合出台的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到 2020 年

建成一批特色鲜明的智慧城市，实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环

境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。

2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅则同时印发了《关于加强社

会治安防控体系建设的意见》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行，该意

见强调要通过加强信息资源互通共享和深度应用，按照科技引领、信息支撑的思

路，加快构建纵向贯通、横向集成、共享共用、安全可靠的“平安建设信息化综

合平台”，以此提高我国社会治安防控体系建设科技水平。

3、安防行业发展概况

一系列恐怖事件的发生催生了发达国家的反恐需求，为全球安防行业的发展

注入新的驱动力。同时，随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安

防领域的投入也在不断增加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国

家相比，中国安防产品的渗透率还处于较低水平，这也意味着中国安防市场仍有

很大的增长空间，市场潜力巨大。

“十一五”期间，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及

“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的推动下，我国安防

行业持续保持了快速增长的势头并形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整

初见成效。随着市场应用的不断扩展，安防产业内涵逐渐延伸放大，形成了集科

研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。

近年来，我国安防行业呈现快速发展的态势。根据中国安防行业的“十二

五”规划，到“十二五”末期整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，2015

年总产值达到年总产值达到 5,000 亿元，实现增加值 1,600 亿元，年出口交货值

达到 600 亿元以上。从细分市场来看，安防行业系统集成业务产值占比将逐年提

升，到 2015 占比将达到 54%；安防产品产值占比将有所下降，达到 40%；运营服

务占比实现微幅提升，达到 6%。

2010 年-2015 年我国安防行业市场规模

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资料来源：《中国安全防范行业年鉴》

由于我国安防建设起步较晚，预计未来三至五年我国安防领域的需求仍以政

府项目为主。并且随着安防系统复杂度的提升，政府越来越需要能够提供高质量

解决方案的供应商。因此，长期根植于政府项目、拥有丰富产品线以及有能力提

供后续运营服务的优势企业将在未来的安防建设中获得更大的市场份额。同时，

随着安防行业 IT 化的不断深入，在行业内有先发和技术优势的企业具有较好的

发展前景。

四、置入资产的预估值

（一）本次交易评估预估值及定价

1、评估机构

联信评估，具有证券期货相关业务评估资格。

2、评估基准日

2015 年 12 月 31 日。

3、评估方法与预估结果

在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；

在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种

方法进行评估。

经过实施必要的收益法预估程序，通宝莱 100%股东权益价值预估值为 17.26

亿元，迅通科技 100%股东权益价值预估值约为 15.56 亿元。

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、本次交易的定价情况

本次交易置入资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评

估报告中确认的标的资产的评估值确定。

经初步预估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通宝莱 100%股东权益的

预估值约为 17.26 亿元；参考预估值，交易各方同意通宝莱交易价格暂定为 17.25

亿元。

经初步预估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，迅通科技 100%股东权益

的预估值约为 15.56 亿元；参考预估值，交易各方同意迅通科技交易价格暂定为

15.50 亿元。

（二）通宝莱预估评估基本情况

1、评估假设

本次通宝莱的评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要

假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

（1）一般假设

①假设评估基准日后通宝莱持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

②假设评估基准日后通宝莱所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和通宝莱相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后无重大变化；

⑤假设通宝莱的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、

业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

⑦假设通宝莱完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对通宝莱造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后通宝莱采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会

计政策在重要方面保持一致；

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②假设评估基准日后通宝莱在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、运营方式等与目前保持一致；

③假设评估基准日后通宝莱的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

④假设评估基准日后通宝莱的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

⑤假设通宝莱目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部

门的审批，行业资质持续有效；

⑥本次评估是假设通宝莱以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会

计年度为基准，通宝莱未来能够持续经营，收益实现日为每年年末，且第 6 年后

的各年收益总体平均与第 5 年相同。

2、评估模型及主要参数选取

（1）收益法模型

根据通宝莱的实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：通宝莱的股东权益资本价值；

P：通宝莱的经营性资产价值；

Ci：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。

（2）

式中：

Ri：未来第 i 年的通宝莱权益现金流量；

Rn+1：未来第 n+1 年的通宝莱权益现金流量。

本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的

增加或减少（3）

本次评估以通宝莱的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测

前阶段（2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，

预测后阶段通宝莱进入稳定期（2021 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部

分的现金流量进行折现处理加和，得到通宝莱经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r

（4）

式中：

r：权益资本报酬率；

rf：无风险报酬率；

rc：通宝莱的特性风险调整系数；

β ：通宝莱权益资本的预期市场风险系数；

ERP：市场超额收益率。

（3）收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联

系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，

可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企

业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出

预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因

此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

本次评估可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后通宝莱的业务基本进入一个比

较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年

的现金流作为永续后段各年的现金流。

（三）迅通科技预估评估基本情况

1、评估假设

本次迅通科技的评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重

要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

（1）一般假设

①假设评估基准日后迅通科技持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②假设评估基准日后迅通科技所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重

大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和迅通科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后无重大变化；

⑤假设迅通科技的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其

职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、

业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

⑥假设迅通科技完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对迅通科技造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后迅通科技采用的会计政策和编写评估报告时所采用的

会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后迅通科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、运营方式等与目前保持一致；

③假设评估基准日后迅通科技的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

④假设评估基准日后迅通科技的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

⑤假设迅通科技目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关

部门的审批，行业资质持续有效；

⑥本次评估是假设迅通科技以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以

会计年度为基准，未来能够持续经营，迅通科技的收益实现日为每年年末，且第

6 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

2、评估模型及主要参数选取

（1）收益法模型

根据迅通科技实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：迅通科技的股东权益资本价值；

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

P：迅通科技的经营性资产价值；

Ci：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。

（2）

式中：

Ri：未来第 i 年的迅通科技权益现金流量；

Rn+1：未来第 n+1 年的迅通科技权益现金流量。

本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的

增加或减少（3）

本次评估以迅通科技的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预

测前阶段（2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其

次，预测后阶段迅通科技进入稳定期（2021 年至永续年限），保持前阶段最后

一年（2020 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。

最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到迅通科技经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r

（4）

式中：

r：权益资本报酬率；

rf：无风险报酬率；

rc：迅通科技的特性风险调整系数；

β ：迅通科技权益资本的预期市场风险系数；

ERP：市场超额收益率。

（3）收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联

系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，

可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企

100

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出

预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因

此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

本次评估可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后迅通科技的业务基本进入一个

比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五

年的现金流作为永续后段各年的现金流。

101

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章置出资产情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（不

包括因本次重组所发生的中介机构费用）。

一、置出资产经营情况

上市公司目前主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产

品业务。其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信

设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、

光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产

品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。

近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的

业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导

致上市公司经营业绩较差。

二、置出资产主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总额 48,287.03 53,757.43 48,947.25 51,415.51

负债总额 23,020.69 30,197.17 26,284.14 29,925.18

所有者权益 25,266.34 23,560.26 22,663.12 21,490.32

归属于母公司

23,079.87 21,194.37 20,503.11 19,071.96

所有者权益

注：2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

102

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 27,634.23 47,488.84 41,242.40 43,874.87

营业利润 924.28 546.35 1,164.04 275.92

利润总额 1,513.81 1,061.22 1,853.89 950.36

净利润 1,481.38 892.34 1,693.05 856.48

归属母公司股东的净利润 1,595.50 686.46 1,461.41 511.85

注：2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

（三）主要财务指标（以合并口径计算）

2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

项目

/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度

资产负债率（%） 47.67 56.17 53.70 58.20

毛利率（%） 16.73 18.48 17.85 22.13

基本每股收益

0.08 0.04 0.08 0.03

（元/股）

稀释每股收益

0.08 0.04 0.08 0.03

（元/股）

经营活动现金

-4,787.76 2,336.31 1,524.53 2,629.44

流净额（万元）

注：2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

三、置出资产中股权类资产

截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司拟置出资产中股权类资产的账面价值为

13,980.01 万元。

截至本预案签署之日，上市公司共有 9 家子公司处于吊销状态，上市公司已

对该等子公司股权投资全额计提减值准备，计提减值准备后账面价值为 0.00 万

元。上市公司将除处于吊销状态 9 家子公司之外的股权类资产进行置出。

本次交易中，上市公司拟将先期对处于吊销状态 9 家子公司进行注销处理。

交易各方在《资产置换协议》中约定，对于注销上述处于吊销状态 9 家子公司所

发生的全部成本费用及损失将由资产承接方承担。

103

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、置出资产中非股权资产

（一）房产

截至本预案签署之日，置出资产中房产如下表所示：

序号证号坐落建筑面积（㎡）设计用途是否抵押

蓉房权证成房监证 15,015.65 其它

1 高新区银河西路无

字第1036136号 967.08 办公

（二）土地使用权

截至本预案签署之日，置出资产中土地使用权如下：

使用权使用权面是否

序号证号坐落用途终止日期

类型积（㎡）抵押

成高国用成都高新区

工业 2053年12

1 (2012)第17970 （西区）西芯出让 34,969.28 无

用地月2日

号大道5号

（三）注册商标使用授权

根据 2012 年 7 月 1 日，成都一诚投资管理有限公司出具了《商标使用授权

书》，授权汇源通信及子公司（四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科

技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司）无偿使

用 9 个商标，授权有效期至汇源通信重组完成止。前述授权使用商标的情况如下：

核定使用

序号商标注册人注册号

商品类别

1 一诚投资第3810564号第9类

2 一诚投资第3810568号第9类

3 一诚投资第3810572号第9类

4 一诚投资第1714203号第9类

5 一诚投资第1326255号第9类

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 一诚投资第5437029号第9类

7 一诚投资第1630280号第9类

8 一诚投资第1769202号第9类

9 一诚投资第1749997号第9类

五、置出资产的抵押和担保情况

截至本预案签署之日，除上市公司子公司四川汇源塑料光纤有限公司使用其

土地、房产为上市公司子公司四川汇源光通信有限公司银行借款提供抵押担保以

外，上市公司拟置出资产不存在抵押、担保、质押、冻结、查封及其他权利受限

的情形，亦不存在上市公司对外担保（包括关联方）情形。

六、置出资产的债权债务转移情况

截至本预案签署之日，上市公司母公司债权主要为应收账款和其他应收款；

对外负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款等构成。

上市公司将积极与债权人沟通，取得债权人对上述债务转移的同意并积极履

行向债务人通知的义务。

七、置出资产的预估值

评估方法：由于拟置出资产的盈利能力相对较弱，故本次对拟置出资产采取

资产基础法进行评估。

置出资产预估值：截至 2015 年 11 月 30 日，置出资产的预估值约为

27,126.18 万元。

105

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

置出资产的最终评估值以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，根据具有证

券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定，在

重组报告书中予以披露。

八、置出资产涉及的职工安置方案

上市公司母公司仅有少量行政管理人员，不随本次资产置换发生转移。上市

公司全资或控股子公司员工的劳动合同不发生变更，不涉及职工安置。

106

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章发行股份情况

一、发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非

公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为通宝莱股东之吴文洲、刘壮超、吴友平、

宝利泉、吴丹莉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资以及迅通科技股东之陈色桃、

汇垠成长、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和

成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、

孙同华、陈穗霞。

发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名符合条件的特定对象（包括

上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象），其他交易对方或

其关联方承诺将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股

份。

三、发行股份的定价原则及发行价格

（一）发行股份购买资产价格

在上市公司与交易对方之间充分磋商，同时兼顾各方利益的情况下，确定本

次交易发行股份购买资产价格格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。

107

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为

12.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金发行价格

本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据《管理办法》

的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合

条件的特定对象接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格

且不参与竞价。

最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公

司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

四、发行股份数量

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格

为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的

数额为准。

（二）发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金

发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531

股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购金额不

低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将

由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

108

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、发行价格及数量的调整

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次交易发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，

发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次交易募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将根据本次交易募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。

六、发行股份认购方式

（一）以资产认购股份

发行股份与支付现金购买资产的部分交易对方以其持有的标的公司股权认

购公司本次非公开发行的股份。

（二）以现金认购股份

不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制

下符合条件的特定对象），以现金认购公司本次非公开发行的股份。

七、发行股份的锁定期

本次交易发行股份的锁定期参见本预案之“重大事项提示/四、股份锁定安

排”

八、发行股份上市地点

在锁定期期满后，本次交易发行股份将在深交所上市交易。

109

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、配套募集资金情况

（一）配套募集资金必要性

本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的

中介机构费用、投入标的公司募投项目以及补充标的公司流动资金。募集配套资

金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司

的业务发展，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应，从而提高本次重

组的整合绩效。

由于本次交易中将上市公司原有资产及负债全部置出，因此上市公司迫切需

要通过募集配套资金来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构

费用。因此，本次配套募集资金是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合

考虑。

受智慧城市、平安城市等安防等业务的经营模式及特点的影响，标的公司的

发展壮大及业务扩张对营运资金的需求缺口较大，需要通过外部融资方式予以满

足；同时为了加强在技术创新、产品研发等方面的投入，标的公司也需要对一系

列可行的募投项目进行投入。

综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。

（二）配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：

用途金额（万元）

支付本次交易的现金对价 139,627.96

迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53

迅通科技研发中心建设项目 7,966.42

通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70

补充通宝莱流动资金 20,000.00

支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39

合计 205,000.00

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以

及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需

110

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使

用的自筹资金。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本

次交易的现金对价及相关支出。

111

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产

品业务，通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备

及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光

缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品

的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。近年来，受行业产能相

对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工

程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营

业绩相对较差。

本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安

防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司。通

宝莱和迅通科技在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等

方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖

掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。同时，通过上

市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及

人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。

此外，通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营

活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产

品系列赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次

开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率，进一步提升其在承揽平安

城市、智慧城市等大型项目的竞争力。同时，上市公司可以利用自身的融资和管

理平台，协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的

有力时机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。

112

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易对上市公司盈利能力的影响参见本预案“重大事项提示/本次交易

对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响参见本预案“重大事项提示/本次交易

对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权未发生变更，上市公司控股股

东及其控制的企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易

不会产生同业竞争。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本

次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作

为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交易

的交易对方之一；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参

与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方

中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过 5%，故本次交

易构成关联交易。

113

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

投资者在评价公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。截至本预案签署之日，尚需履行

的审批程序包括：

（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审

议本次交易相关事项；

（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存

在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

二、本次交易可能被取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的

董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规

定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在

可能被取消的风险。

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方

磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不

排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因

114

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各

自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措

施达成一致，本次交易存在终止的可能。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

三、标的资产预估值风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前

上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公

司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所

引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后

出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误

估风险。

四、标的公司业绩承诺风险

根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补

偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不

低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方

承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不低

于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。

由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能

力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐

年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将

维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利

变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的

因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的

收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。

115

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、利润补偿条款尚未明确风险

截至本预案签署之日，《发行股份与支付现金购买资产协议》中已经约定，

由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润

补偿义务；由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈

穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。

但由于标的公司的审计、评估等工作正在进行中，具体补偿安排等相关事宜

尚未明确。待前述工作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方于本次交易重

组报告书披露前签署相关协议，具体约定补偿安排条款。但若利润补偿方未能就

利润补偿条款达成一致或取得监管机构的认可，将有可能影响本次交易的进度。

六、拟置出资产不能及时交割的风险

本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上

市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风

险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得

除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。

上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他

股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。

七、拟置入资产增值率较高和商誉减值风险

本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的预估值分别为 17.26 亿元、15.56

亿元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价暂定为 17.25 亿元、15.50 亿

元。拟置入资产预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有

良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前

景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。

116

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本

次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较

好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业

绩产生不利影响。

八、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为

智慧城市领域内安防行业相关企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存

在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原通信设备制造的业务存在较大

差异

由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能

否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并

充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分

发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利

影响。

九、募集配套资金风险

（一）募集配套资金不足的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96 万元，

现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向

不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

20.50 亿元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认

购金额不低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发

117

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协

商确定。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实

施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自

筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时

支付造成不利影响。

（二）募集配套资金投资项目风险

为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能

力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中

心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”以及“通宝莱高铁智能防

入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并

对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影

响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。

十、标的公司经营风险

（一）市场竞争加剧风险

随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目

在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，

以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速

发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安

防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，

使得行业集中度不断提高。

虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但

随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的

公司面临市场竞争加剧风险。

（二）营运资金风险

118

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱能够提

供安防产品、系统集成和运营服务，迅通科技主营业务为安防产品及软件的研发、

生产及销售，下游终端客户多为政府部门、政府平台公司等，项目周期较长，导

致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。

尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客

户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩

张所需营运资金不足的风险。

（三）产业政策风险

标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部

门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了

支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“数字视频

监控系统。包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控

后端系统等”列入“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前

国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期

内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或对行业产业支持

政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。

（四）所得税优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术

企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征

收企业所得税。2014 年 7 月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；

2014 年 10 月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。

若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上

述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优

惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。

（五）业务资质风险

119

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的

行业监管政策。报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、

许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续

期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可

要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈

利能力造成不利影响。

十一、上市公司业务变动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司

的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高

的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发

展带来较大的不利影响。

十二、上市公司控制权风险

若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价

格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙

富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影

响。本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的 20%，上

市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避

免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可

能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风

险。

同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动

的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。

120

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十三、上市公司吊销子公司风险

截至本预案签署之日，上市公司共有九家子公司存在被吊销营业执照的情

况，，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准备，账

面价值为零，并拟对上述子公司进行注销处理。交易各方在《资产置换协议》中

约定，对于注销上述子公司所发生的全部成本费用及损失将由资产承接方承担，

但上市公司仍将面临无法顺利注销上述子公司的风险以及在注销过程中可能存

在的法律风险。

十四、上市公司股价波动风险

上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受

国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心

理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带

来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离

其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应

对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章保护投资者合法权益的相关安排

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已按照《证券法》、《重组办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行

信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可

能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、严格履行关联交易决策程序

本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独

立董事对本预案出具了独立董事意见。待标的资产相关审计、评估工作完成后，

上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在

上市公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

在董事会、股东大会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。

三、网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的

股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

122

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、确保本次交易定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果

作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、

《管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股

东的利益。

五、本次发行股份锁定期限承诺

本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、

股份锁定安排”。

六、业绩承诺与补偿

本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/五、业

绩承诺与补偿安排”。

七、其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上

市公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

123

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章其他重要事项

一、独立董事意见

上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关

于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立

意见：“（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国

证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平

和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交

易方案具备可行性和可操作性。

（二）本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的

关联方；根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易

对方陈色桃与其配偶陈蓉以及吴文洲与其近亲属吴友平、吴丹莉将持有汇源通信

5%以上股份，成为公司的关联方；同时，公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合

条件的特定对象承诺认购公司为募集配套资金发行的股份，因此本次交易构成关

联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具

的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公

允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易各方签订的附生效条件

的《资产置换协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》，符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备

可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联

信评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）承担本次交

易的评估工作。

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估、中联评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联

信评估、中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，

具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评

估、中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不

存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产

基础法两种方法对置入资产进行评估，采用资产基础法对置出资产进行评估，根

据两种评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终拟确定收益法的

评估值作为本次置入资产评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定置出资产与置入资产于评估基准日的公允价值，

为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法与评估目的的相

关性一致。

（五）本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。公

司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》的相关规定。鉴于本次交易涉及的置出资产及置入资产的审计、评

估尚未完成，公司决定暂不召开公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公

司将再次召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议上述议案及本次交易相

关的其他议案。”

125

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件有效性的说明

根据深交所《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》的相关要求，

上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性说明如下：

（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、因筹划重大事项，经申请，上市公司股票于 2015 年 8 月 10 日开市起停

牌。2015 年 9 月 28 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，上

市公司股票于 2015 年 9 月 28 日开市起继续停牌。

2、停牌期间，上市公司确定了中介机构，并与交易各方及各中介机构签署

了保密协议。

3、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记，

对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深

圳证券交易所进行了上报。

4、停牌期间，上市公司每周发布一次关于本次重组进展情况的公告，并于

2015 年 10 月 28 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

5、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第五会议，审议通过了

本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。

董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相

关法律、法规及公司章程的有关规定。独立董事在董事会前认真审核了本次交易

相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交上市公司董事会审议，并对

本次交易事项发表了独立意见。

6、2015 年 12 月 27 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《资产置

换协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》。

7、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四

川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办

法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相

关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本

次交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监

会核准后方可实施。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组办法》、《准则第 26 号》以及深交所《上市公司业务办理指南

第 10 号—重大资产重组》等规定，上市公司董事会及全体董事就本次重大资产

重组事项拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司及全体董事、监事、

高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司董事会认为，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、

部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的文件合法有效。

三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2015 年 8 月 10 日起开始

停牌。停牌前最后一个交易日（2015 年 8 月 7 日）公司股票的收盘价为 19.69

元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 18 日）公司股票的收盘价为 18.19

元/股，该 20 个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+8.25%。同期，深证成

指（399001.SZ）累计涨跌幅为-13.08%，Wind 通信设备指数（882516.WI）累计

涨跌幅为-0.25%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20 个交

易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成

股价异动。

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的说明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、执行事务合

伙人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不

得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的说明

交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对

方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交

易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对

方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明

经独立财务顾问广发证券、华西证券、审计机构大华会计师、法律顾问中伦

律所、评估机构联信评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因

涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存

在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何

刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方

及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

五、股票交易自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2015

年 2 月 10 日至 2015 年 8 月 10 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易

对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉

本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满

18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了

自查，并出具了自查报告。

根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，相关人员买卖汇源通信

股票情况如下：

相关人员交易日期关联关系变更股数持股数量摘要

2015-03-20 800.00 800.00 买入

汇垠天粤投资经理兼迅通

曾佩玲 2015-03-24 200.00 1,000.00 买入

科技监事蔡锦龙之配偶

2015-05-05 -1,000.00 - 卖出

2015-02-10 800.00 800.00 买入

沈桂贤汇垠澳丰风控高级经理

2015-02-13 -800.00 - 卖出

董献奎 2015-03-03 汇垠澳丰监事长董松之父 6,000.00 6,000.00 买入

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015-03-19 -6,000.00 - 卖出

2015-03-05 12,000.00 12,000.00 买入

董晓平汇垠澳丰监事长董松之弟

2015-03-19 -12,000.00 - 卖出

2015-02-27 3,000.00 3,000.00 买入

董晓红汇垠澳丰监事长董松之妹

2015-04-01 -3,000.00 - 卖出

除上述情况外，其他自查方在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

（一）上市公司关于董献奎、董晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲在

自查期间买卖公司股票的情况说明

上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：

“一、本公司于 2015 年 8 月 6 日开始着手筹划本次重组事项。董献奎、董

晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲五人不属于参与本公司本次重组事项筹划、决策

过程的人员。

二、上述人员买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用

内幕信息进行股票交易的情况。

三、除前述情形外，核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”

（二）董松对买卖股票的情况出具的承诺

董松对其父亲、弟、及妹买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人父亲（董献

奎）、弟（董晓平）、妹（董晓红）买卖汇源通信股票的行为本人并不知情。其

三人买卖汇源通信股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接

建议他人买入或卖出汇源通信的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情

况。

3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人父亲、弟、及妹外，本人及本

人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信

息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁

130

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买

卖。”

（三）蔡锦龙对买卖股票的情况出具的承诺

蔡锦龙对其配偶买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（曾佩

玲）买卖汇源通信股票的行为本人并不知情。其买卖汇源通信股票系其等基于对

公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出汇源通信的股

票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系

亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信息进行股票

交易的情况。

4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁

布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买

卖。”

（四）董献奎对买卖股票的情况出具的承诺

董献奎对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本

人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进

行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规

范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

131

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）董晓平对买卖股票的情况出具的承诺

董晓平对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本

人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进

行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规

范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

（六）董晓红对买卖股票的情况出具的承诺

董晓红对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本

人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进

行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规

范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

（七）沈桂贤对买卖股票的情况出具的承诺

沈桂贤对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本

人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进

行股票交易的情况。

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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规

范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

（八）曾佩玲对买卖股票的情况出具的承诺

曾佩玲对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：

“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源

通信本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本

人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进

行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重

组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规

范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

133

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一章独立财务顾问的核查意见

上市公司聘请的独立财务顾问广发证券、华西证券参照《公司法》、《证券

法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关

要求，通过尽职调查和对《四川汇源光通信股份有限公司发行股份与支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情

形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易不影响汇源通信上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资

产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资

产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问

报告。

134

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换

及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、

准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带

的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的

资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相

关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相

关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

徐小文刘中一张吉文

王砾何丹

四川汇源光通信股份有限公司

2015 年 12 月 27 日

135

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份

与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

四川汇源光通信股份有限公司

2015 年 12 月 27 日

136

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