四川汇源光通信股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“公司”）拟通过重
大资产置换及发行股份与支付现金方式收购深圳市通宝莱科技有限公司（以下简
称“通宝莱”）100%股权与广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）
100%股权（以下简称“置入资产”），同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不
超过置入资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
本次交易的置出资产为汇源通信截至基准日 2015 年 12 月 31 日全部资产和
负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“置出资
产”）。
本次交易的置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、
深圳市宝利泉实业有限公司、广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“蕙富君奥”）、弘信控股有限公司及新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“宇轩投资”）（以下合称“通宝莱原股东”）合计持有通宝莱 100%股
权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、
陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠成长”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、佛山睿和成长投资中心（有限合伙）、天津纳兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）及深圳市协迅实业有限公司（以下合称“迅通科技原股东”，与通
宝莱原股东统称为“交易对方”）合计持有迅通科技 100%股权（通宝莱 100%股
权与迅通科技 100%股权统称为“置入资产”）。
公司以其拥有的置出资产，与交易对方持有的通宝莱 100%股权以及迅通科
技 100%股权中的等值部分进行资产置换；置入资产与置出资产价值的差额部分，
由公司以发行股份与支付现金的方式向通宝莱的原股东和迅通科技的原股东分
别购买。
同时，公司为募集配套资金采用询价发行方式，向不超过十名符合条件的特
定对象非公开发行股份。公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“蕙富骐骥”）同一控制下符合条件的特定对象承诺不参与市场询价
过程并根据市场询价结果认购公司为募集配套资金发行的股份，认购金额不低于
10,000 万元，不超过 105,000 万元。
本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的关联
方；根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方
陈色桃与其配偶陈蓉以及吴文洲与其近亲属吴友平、吴丹莉将持有汇源通信 5%
以上股份，成为公司的关联方；同时，公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的其他
符合条件的特定对象承诺认购公司为募集配套资金发行的股份，因此本次交易构
成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《四川汇源光通信股份有
限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会
前知晓，并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发
表事前认可意见如下：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平
和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的
关联方；本次交易完成后，交易对方陈色桃及其配偶陈蓉以及吴文洲及其近亲属
吴友平、吴丹莉将持有汇源通信 5%以上股份，成为公司的关联方；同时，公司
控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资
金，因此本次交易构成关联交易。
（三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机
构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易
定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第十届董事会第六次会议审议。
独立董事：
王 砾 何 丹
2015 年 12 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
