四川汇源光通信股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“公司”）拟通过重
大资产置换及发行股份与支付现金方式收购深圳市通宝莱科技有限公司（以下简
称“通宝莱”）100%股权与广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）
100%股权（以下简称“置入资产”），同时拟募集配套资金，募集配套资金总额
不超过置入资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
本次交易的置出资产为汇源通信截至基准日 2015 年 12 月 31 日全部资产和
负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“置出资
产”）。
本次交易的置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、
深圳市宝利泉实业有限公司、广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“蕙富君奥”）、弘信控股有限公司及新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“宇轩投资”）（以下合称“通宝莱原股东”）合计持有通宝莱 100%
股权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、
陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠成长”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、佛山睿和成长投资中心（有限合伙）、天津纳兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）及深圳市协迅实业有限公司（以下合称“迅通科技原股东”，与通
宝莱原股东统称为“交易对方”）合计持有迅通科技 100%股权（通宝莱 100%股
权与迅通科技 100%股权统称为“置入资产”）。
公司以其拥有的置出资产，与交易对方持有的通宝莱 100%股权以及迅通科
技 100%股权中的等值部分进行资产置换；置入资产与置出资产价值的差额部分，
由公司以发行股份与支付现金的方式向通宝莱的原股东和迅通科技的原股东分
别购买。
同时，公司为募集配套资金采用询价发行方式，向不超过十名符合条件的特
定对象非公开发行股份。公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
（简称“蕙富骐骥”）同一控制下符合条件的特定对象承诺不参与市场询价过程，
并根据市场询价结果认购公司股份，认购金额不低于 10,000 万元，不超过 105,000
万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及
《四川汇源光通信股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
参加了公司第十届董事会第六次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相
关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续
发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具
备可行性和可操作性。
（二）本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的
关联方；根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易
对方陈色桃与其配偶陈蓉以及吴文洲与其近亲属吴友平、吴丹莉将持有汇源通信
5%以上股份，成为公司的关联方；同时，公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符
合条件的特定对象承诺认购公司为募集配套资金发行的股份，因此本次交易构成
关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出
具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价
公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易各方签订的附生效条件
的《资产置换协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，
在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（四）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联
信评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）承担本次交易
的评估工作。
1．本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估、中联评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联
信评估、中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估、中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对置入资产进行评估，采用资产基础法对置出资产进行评估，根
据两种评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终拟确定收益法的
评估值作为本次置入资产评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定置出资产与置入资产于评估基准日的公允价值，
为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法与评估目的的相
关性一致。
（五）本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。鉴于本次交易涉及的置出资产及置入资产的审计、评
估尚未完成，公司决定暂不召开公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公
司将再次召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议上述议案及本次交易相
关的其他议案。
（以下无正文）
独立董事：
王 砾 何 丹
2015 年 12 月 28 日
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