安徽荃银高科种业股份有限公司 独立董事任职及议事制度
安徽荃银高科种业股份有限公司
独立董事任职及议事制度
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《安徽荃银高
科种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度：
第一条 独立董事的设置与人数
公司董事会成员为 9 人，其中设 4 名独立董事。
公司独立董事出现不符合本制度第二条及第四条规定的情形，由此造成公司
独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股
东大会，补足独立董事人数。
第二条 独立董事的资格
独立董事必须与公司及公司主要股东不存在任何可能影响其对公司决策和
事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事必须满足下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
6、《公司章程》规定的其他条件。
除不得担任公司董事的人员外，下列人员也不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第三条 独立董事的产生与任职
1、独立董事的产生应符合下列要求：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或在公
司股票上市后按照中国证监会的规定公布上述内容。
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
中国证监会有异议的被提名人，作为公司董事候选人，不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
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2、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选连任，但
是连任时间不得超过六年。
第四条 独立董事的免职
独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期
届满前被免职：
1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
2、独立董事严重失职；
3、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议；
4、独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开股东大会，并由公司
股东大会选出新的独立董事。在股东大会选举出新任独立董事前，其独立董事职
责不得解除。
第五条 独立董事的特别职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事在本公司享有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六条 独立董事意见
独立董事应对下述公司重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
7、公司重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第七条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力
1、独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以委托其他董事参加董事
会会议，但涉及第五条、第六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。
2、独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应
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事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提
案或意见。其中，独立董事意见应以以下方式之一作出：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视
为独立董事整体决定、提案或意见。
3、公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八条 独立董事的报酬和费用
独立董事在公司享受独立董事津贴，津贴按月发放。参加公司董事会、股东
大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
第九条 其他事项
1、本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董事会议
事规则。
2、本制度由公司股东大会通过，由董事会负责解释。
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