国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司现场检查报告
保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：司尔特
保荐代表人姓名：何光行 联系电话：0551-62207975
保荐代表人姓名：孙彬 联系电话：0551-62207863
现场检查人员姓名：何光行、袁大钧
现场检查对应期间：2015 年 9 月 17 日-2015 年 11 月 30 日
现场检查时间：2015 年 12 月 17 日-18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访
谈；查阅、复制公司章程及三会文件、公司治理制度规定、股东名册；察看公司
的主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
1
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅董
事会、总经理办公会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等；查阅审计委
员会资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件；对公司董事、监事、高级管理人员及有
关人员进行访谈。
2
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：与公司高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的
股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同,查阅关联方的工商
登记资料,核查发行人所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公
司募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料及现场观察,
调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金投资项目
3
所形成的资产情况及募集资金剩余情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅同
行业上市公司定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件进行查阅。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公
司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、行业研究报告等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
4
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
5
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2015 年 12 月 25 日
何光行
2015 年 12 月 25 日
孙彬
保荐机构公章：国元证券股份有限公司
2015 年 12 月 25 日
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