悦心健康：国信证券股份有限公司关于公司2015年度现场核查报告_股票频道

国信证券股份有限公司

关于上海悦心健康集团股份有限公司

2015 年度现场核查报告

保荐机构名称:国信证券股份有限公司被保荐公司简称:悦心健康

保荐代表人姓名:李明克联系电话:021-60893212

保荐代表人姓名:张存涛联系电话:021-60933171

现场检查人员姓名:李明克、余东波

现场检查对应期间:2015 年度

现场检查时间:2015 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 15 日

一、现场检查事项现场检查意见

不适

(一)公司治理是否

用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构核查了公司章程、三会会议资料、总经理会议纪要等资料,并访谈了董

事会秘书、财务总监、证券事务代表等相关人员对公司治理的各方面进行了解。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

是

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

是

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

是

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了不适

相应程序和信息披露义务用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构通过核查公司的内控制度、查阅内部审计报告、访谈董事会秘书、财务

总监、内审人员等相关人员核查手段了解公司内部控制。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部是

门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

是

部审计部门(中小企业板上市公司适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上是

市公司适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业是

板上市公司适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是

题等(中小企业板和创业板上市公司适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

是

情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和是

创业板上市公司适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业是

板上市公司适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是

部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构主要通过访谈以及查阅公告、内部审核流程、内幕知情人信息登记表、

投资者关系活动记录表等核查手段了解了公司的信息披露情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构通过分析公司报表、搜索媒体报告等手段,了解保护公司利益不受侵害

长效机制的建立和执行情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

是

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

是

义务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

是

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相

是

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构通过查阅《募集资金管理制度》、银行资金流水及日记账等方式,核查

公司募集资金的使用情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资不适

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险用

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资

是

效益是否与招股说明书等相符

不适

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

用

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构查阅了公司的年报、季报以及同行业上市公司的年度及季度财务数据等

信息,了解公司 2015 年的业绩状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释是

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常是

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构核查了公司及公司股东的相关承诺执行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

(八)其他重要事项

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

保荐机构通过查阅公司公告、查阅财务资料以及访谈董事会秘书、财务人员等相

关人员核查其他相关重要事项。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露是

不适

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露

用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

是

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

是