国信证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2015 年度现场核查报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:悦心健康
保荐代表人姓名:李明克 联系电话:021-60893212
保荐代表人姓名:张存涛 联系电话:021-60933171
现场检查人员姓名:李明克、余东波
现场检查对应期间:2015 年度
现场检查时间:2015 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 15 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构核查了公司章程、三会会议资料、总经理会议纪要等资料,并访谈了董
事会秘书、财务总监、证券事务代表等相关人员对公司治理的各方面进行了解。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
是
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 不适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构通过核查公司的内控制度、查阅内部审计报告、访谈董事会秘书、财务
总监、内审人员等相关人员核查手段了解公司内部控制。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
是
部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上 是
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业 是
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和 是
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业 是
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构主要通过访谈以及查阅公告、内部审核流程、内幕知情人信息登记表、
投资者关系活动记录表等核查手段了解了公司的信息披露情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构通过分析公司报表、搜索媒体报告等手段,了解保护公司利益不受侵害
长效机制的建立和执行情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
是
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构通过查阅《募集资金管理制度》、银行资金流水及日记账等方式,核查
公司募集资金的使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 不适
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险 用
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
是
效益是否与招股说明书等相符
不适
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
用
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构查阅了公司的年报、季报以及同行业上市公司的年度及季度财务数据等
信息,了解公司 2015 年的业绩状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构核查了公司及公司股东的相关承诺执行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
保荐机构通过查阅公司公告、查阅财务资料以及访谈董事会秘书、财务人员等相
关人员核查其他相关重要事项。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
不适
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
悦心健康 2015 年 1-9 月亏损 972.44 万元,与去年同期实现净利润 968.47 万元相
比下降了 200.41%,主要系营业利润同比下降 1,660 万元,主要影响因素:(1)
因受建材市场行情影响,销售额下降导致毛利较上年同期减少 3,138 万元;(2)
本年出租物业增加,同比增加其他业务利润约 408 万元;(3)上年同期迪斯尼及
台北故宫艺术系列瓷砖展示厅装修及样品展示,本年无,物流费用因销量同比下
降相应影响销售费用减少 1,910 万元;( 4)资产减值损失同比增加 825 万元。
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司
2015 年度现场核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名: 年 月 日
年 月 日
保荐机构: 国信证券股份有限公司 年 月 日
(加盖公章)
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