厦门安妮股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立意见
厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%
的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯
53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、
鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安
妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查
阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息
的基础上，现就公司第三届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议
审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《厦门安
妮股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相
关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过
5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过 5%，因此本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、通过本次交易的实施，增强了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定
发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、
公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并在完成相关审计、评估工
作后提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第十八次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事签字：
涂连东 江曙晖 刘世平
二〇一五年十二月二十七日
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