厦门安妮股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的事前认可意见
厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%
的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯
53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、
鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安
妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第
十八次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，
我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组预案
发表事前认可意见如下：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过
5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过5%，因此本次交易构成关联交易。
3. 承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除
业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评
估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见签署页）
独立董事签字：
涂连东 江曙晖 刘世平
二〇一五年十二月二十七日
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