证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2015-062 号
债券代码：122297 债券简称：13 山煤 01
山煤国际能源集团股份有限公司关于承包经营后
关联方资金占用及担保风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》，同
意并提请公司股东大会审议有关承包经营事项：公司将下属山煤煤炭进出口有限
公司等 15 家全资子公司的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、
山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等 2 家控股子公司股权相对应的该
等公司相关经营管理权（前述 17 家子公司，以下合称“标的公司”或“承包资
产”），依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司的下属全资子公
司山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”）。
截至 2015 年 6 月 30 日，因经营业务需要，标的公司使用公司资金金额合计
133.73 亿元，获得公司担保金额 24.31 亿元。根据相关承包经营协议，就标的
公司在承包期内继续使用存量资金问题，公司将按市场利率收取利息，存量担保
则在相关担保协议约定到期后不再延续。
如本次承包经营得以实施，山煤投资将依据承包经营协议的约定在承包期内
获得对标的公司的实际控制权，由此，标的公司作为公司的全资或控股子公司、
在本次承包经营前合法获公司提供使用的资金和担保的上述情形，将在本次承包
经营实施后的承包期内、转化为存量的关联方（如承包期内标的公司被严格认定
为关联方）占用公司资金及公司为关联方提供担保的情形。
2015 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关
于承包资产涉及存量资金占用和担保事项解决措施的议案》，对承包资产涉及的
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存量资金和担保提出解决措施如下：（1）对于承包资产存量使用的公司 133.73
亿元资金，承包期内，标的公司负有归还义务。承包方山煤投资及控股股东积极
监督并促使标的公司以现金或其他方式按照每年不低于 30%的比例进行偿还，三
年内全部解决。（2）对于承包资产存量获得的 24.31 亿元担保金额，公司将以
每年不低于 30%的比例解除担保责任，三年内全部解决。由标的公司与债权人协
商沟通，如需继续担保，由山煤投资统筹解决。前述措施有助于彻底解决承包期
内上述存量资金占用和担保问题，严格保护公司及中小股东利益。
根据上述，本次承包经营的双方已就承包经营前标的公司合法使用公司资金
及公司内部担保的存量情形，约定了承包期内相关市场化利息支付、限期归还、
到期及限期解除等措施，该等措施的制定符合承包双方及标的公司的经营及财务
现实，正当并具合理性，可以有效防止承包期内上市公司及中小股东利益受损。
尽管如此，如本次承包经营实施后，标的公司在承包期的一定阶段内仍然存
续的相关存量资金使用及获得担保情形，被监管部门严格认定为关联方违规占用
公司资金、公司违规提供对外担保，且未能要求在资产接管之前纠正和解决的，
公司将存在因违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定而受到处罚的风险，公司股
票将存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定被实施风险警示措施
的风险。一旦被认定为前述违规情形、施以相关处罚或措施，则将进一步对公司
投融资活动产生不利影响。
公司特提醒广大投资者充分关注前述风险。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十八日
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