证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015-075
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第
十五次会议于2015年12月23日发出电话通知，会议于2015年12月26日上午11:00在公司五楼
会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合
《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体
方案如下：
（一）本次交易概况
公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发行股份购买其合
计持有的浙江万厦100%股权和新光建材100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次
重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简
称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套
融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：
新光集团和虞云新。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股
票交易均价的90%（即11.54元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会
核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）交易价格、定价依据及股份发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据中
通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估
报告》（中通评报字[2015]392号），标的资产评估值为人民币1,118,728.94万元，标的资
产的交易价格确定为人民币1,118,728.94万元。
本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发
行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。
根据标的资产交易价格1,118,728.94万元和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发
行 股 份 数 量 为 969,435,817 股 ， 其 中 向 新 光 集 团 发 行 872,492,236 股 、 向 虞 云 新 发 行
96,943,581股。
最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公
司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随
之调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
新光集团及虞云新本次交易中所认购的方圆支承股份（包括但不限于，限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如方圆支承股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有方圆支承股票的锁定期自动延
长6个月。新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在方圆支承拥有权益的股份，且此后新光集团及虞
云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）标的资产过渡期损益归属
方圆支承本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生
的收益归方圆支承享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份
购买资产协议》的约定，以现金形式向方圆支承全额补足。上述期间损益将根据具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）业绩补偿
新光集团、虞云新承诺：标的公司浙江万厦、新光建材2016年度合计净利润不低于14
亿元；2016年度、2017年度合计净利润不低于27亿元；2016年度、2017年度及2018年合
计净利润不低于40亿元。若标的公司万厦房产、新光建材2016年、2017年和2018年各年度
实现的实际净利润数低于上述当年标的公司浙江万厦、新光建材净利润承诺数的，则新光集
团、虞云新应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定向方圆支承进行补偿。
本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本
次交易实施完毕日。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的公司补偿期内
各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的公司补偿期内各年度实际净利
润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股
份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额
按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期
期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资
产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的
方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股
份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对
应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取
得的上市公司股份数量为限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过32亿元。按照本次向其他特定投资者募集配套资金
的发行价格计算，本次募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过
208,333,333股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：
（1）发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（即15.36元/股），最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核
准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、
送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）股份发行数量
本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不
转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资
所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入金额
义乌世贸中心项目 165,000.00
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 50,000.00
新光天地三期项目 15,000.00
补充流动资金 90,000.00
合 计 320,000.00
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《马鞍山方圆回转支承股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，内容详见
2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见》、《独立董
事关于本次重大资产重组的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》。
公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》，
就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、
交易对方本次交易认购方圆支承股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的
归属、滚存未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间
等事项进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审
计报告和资产评估报告的议案》。
公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万厦房地产开发有限公
司审计报告》（利安达审字【2015】第2257号）、《浙江新光建材装饰城开发有限公司审
计报告》（利安达审字【2015】第2256号）、《浙江万厦房地产开发有限公司和浙江新光
建材装饰城开发有限公司的模拟审计报告》（利安达专字【2015】第2091号）、《马鞍山
方圆回转支承股份有限公司备考审计报告及财务报表》（利安达专字【2015】第2094号）、
《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影
响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095号）等，详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]391
号 ） 、 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 通 评 报 字 [2015]392 号 ） ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
同意将上述标的资产、标的资产模拟合并、上市公司备考等相关审计报告和资产评估报
告供信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司作为评估机
构，并由其出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）、《资产评估报告》（中
通评报字[2015]392号）。
公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外
的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员
无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人
利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准
则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立
性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依
据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目
的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合
评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率
等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的
实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，
本次交易定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》。
在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公
司的控股股东，自然人周晓光和虞云新将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控
股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司
发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现
金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》修订公司募集资金管理办法。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证
监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《马鞍山方圆
回转支承股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年
（2016-2018年）股东回报规划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2015 年 12 月 28 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《马
鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计
机构的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2015年公司拟决定聘请利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2015年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构的公告》。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司聘任会计师事务所的事前认可及独立意
见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
特此公告。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会
二○一五年十二月二十六日
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