马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：方圆支承
股票代码：002147
新光控股集团 住 所： 浙江省义乌市青口工业区
收购人（一）
有限公司 通讯地址： 浙江省义乌市青口工业区
住 所： 浙江省义乌市江东街道***号
收购人（二） 虞云新
通讯地址： 浙江省义乌市江东街道***号
财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则 16 号》及相关的
法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包
括投资者及其一致行动人）在方圆支承拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在方圆支承拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得方圆支承发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国
证监会核准；
本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于
以要约方式收购公司股份。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 6
第二节 收购目的和收购决定.................................................................................... 14
第三节 收购方式........................................................................................................ 16
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司
方圆支承
收购人 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新
浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光
交易标的、标的资产 指
建材装饰城开发有限公司 100%股权
浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰
标的公司 指
城开发有限公司
新光集团 指 新光控股集团有限公司
万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司
新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司
金华欧景 指 金华欧景置业有限公司
万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司
世茂中心 指 义乌世茂中心发展有限公司
建德新越 指 建德新越置业有限公司
太平洋实业 指 东阳新光太平洋实业有限公司
义乌和乐星 指 义乌和乐星文化科技发展有限公司
新玖实业 指 江苏新玖实业投资有限公司
上市公司发行股份购买收购人持有的浙江万厦房地
本次交易、本次重组、本 产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城开
指
次重大资产重组 发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金之交易
方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买
发行股份购买资产 指
万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权
本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行
募集配套资金、配套融资 指
股份募集配套资金之交易
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘
本报告书摘要 指
要》
《发行股份购买资产协 方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购
指
议》、《重组协议》 买资产协议》
方圆支承与新光集团、虞云新签署的《标的资产业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
审计基准日 指 2015 年 7 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月
财务顾问、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司
标的公司审计机构、利安
指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
达
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、新光控股集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 新光控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 3 月 10 日
营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日
注册资本 66,680 万元
法定代表人 周晓光
注册地址 义乌市青口工业区
通讯地址 浙江省义乌市青口工业区
统一社会信用代码 91330782760197619N
邮编： 322023
电话： 0579-85615358
机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出
经营范围 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本报告书摘要签署之日，新光集团股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
周晓光 34,006.80 51.00% 34,006.80 51.00%
虞云新 32.673.20 49.00% 32.673.20 49.00%
合 计 66,680.00 100.00% 66,680.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，周晓光持有新光集团 51%股权，虞云新持有新
光集团 49%股权，周晓光、虞云新夫妇为新光集团的控股股东、实际控制人。
1、股权控制关系
新光集团与其实际控制人之间的股权结构图如下：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
周晓光 虞云新
51% 49%
新光控股集团有限公司
2、控股股东及实际控制人有关情况
周晓光，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新
光建材城董事长。除此之外，最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品
股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额
贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳
市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投
资有限公司董事等。
虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书摘要“第一节 收
购人介绍”之“二、虞云新”。
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
周晓光与虞云新所控制的核心企业为新光集团及其控制的下属企业。
截至 2015 年 7 月 31 日，除持有万厦房产 90%股权、新光建材城 90%股权
外，新光集团控制的其他主要企业如下：
行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
浙江森太农林果开发有限公 农、林、果种植、销
农业 4,280 万元 80%
司 售
新光饰品（香港）有限公司 50 万港币 100% 批发零售人造珠宝
浙江新光（香港）发展有限 饰品及饰品配件批发
8,798.40 万港币 100%
公司 零售
饰品、工艺品以及饰
新光饰品英国有限公司 60 万美元 100% 品配件、电镀材料等
批发零售
零售业 饰品、工艺品以及饰
新光饰品有限公司（美国） 100 万美元 100% 品配件、电镀材料等
批发零售
饰品、饰品配件、工
新光饰品（迪拜）有限公司 100 万美元 100%
艺品、日用品的销售
服装、饰品、工艺礼
浙江淘趣网络科技有限公司 1,000 万元 100%
品、化妆品等网上销
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
售
饰品及其配件、服装
义乌市新光贸易有限公司 5,180 万元 100%
箱包等批发与零售
首饰，饰品，服饰服
上海素原首饰有限公司 1,000 万元 53% 装及配件等设计，工
艺饰品销售
首饰，饰品，服饰服
上海伊芙首饰有限公司 500 万元 100% 装及配件等设计，工
艺饰品销售
饰品、饰品配件、饰
浙江新光饰品股份有限公司 15,600 万元 79.73%
品材料等加工、销售
浙江新光红博文化产业投资 红木家具、木雕工艺
10,000 万元 80%
有限公司 品等制造、销售
制造业
饰品、饰品配件、饰
义乌市逗芙饰品有限公司 10 万元 100%
品材料等加工、销售
FASHION ACCENTS.LLC 饰品及其配件等加
1,760 万美元 55%
（美国） 工、制造
浙江新光物业服务有限公司 1,268 万元 90% 物业服务、家政服务
浙江新光装饰设计工程有限 室内装饰工程设计与
1,068 万元 90%
公司 施工
商业服 商业规划、招商运营
浙江新光商业有限公司 1,000 万元 100%
务业 管理
上海渊奥实业投资有限公司 1,500 万元 90% 物业管理
新疆新天天池生态旅游开发 景区景点的开发建
21,000 万元 100%
有限公司 设、滑雪服务
矿产品的开发、加工、
采矿业 新疆中信新天矿业有限公司 5,000 万元 100%
销售
东阳市晓云实业投资有限公
5,000 万元 75% 实业投资
司
上海富越铭城控股集团有限
60,000 万元 65% 实业投资，投资管理
公司
投资 新天国际经济技术合作（集
37,947.79 万元 77.78% 实业投资，投资管理
团）有限公司
新光金控投资有限公司 10,000 万元 100% 实业投资，投资管理
义乌市新光民间资本管理有
10,000 万元 60% 投资管理，项目投资
限公司
食品、羊毛、棉短绒、
新疆新建国际贸易有限责任
1,000 万元 100% 机械设备等的进出口
公司
贸易
贸易 工业产品、日用百货
上海新屹国际贸易有限公司 1,000 万元 100%
等进出口贸易
上海希宝实业有限公司 6,800 万元 100% 冶金材料贸易
饰品的设计开发、标
其他 浙江新光饰品科技研究院 600 万元 100% 准研究、技术培训、
质量检测
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行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
新疆太阳城建设开发投资有
2,000 万元 100% 目前无实际经营业务
限公司
义乌市新光小额贷款股份有
50,000 万元 30% 小额贷款业务
限公司
注：1、虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司 20%股权、浙江新光饰品股份有限公
司 0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司 10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公司
10%股权；
2、2015 年 9 月，浙江富越控股集团有限公司更名为上海富越铭城控股集团有限公司；
3、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本报告书摘要签署之日，周晓光、虞云新控
制的下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房
地产开发经营的计划。
（三）主要业务和最近三年主要财务状况
1、主要业务情况
新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企
业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大
的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球70多个国家和地区。房地产业务以万厦
房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，
且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、
人气汇集、商业配套等综合价值。新光集团在多个领域及新兴行业积极探索并取
得相应成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多元化
拓展的重要支撑。
2、最近三年财务情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团 2012 年-2014
年度《审计报告》（利安达审字[2015]第 1202 号）。新光集团最近三年主要财
务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 3,536,265.96 2,642,374.85 1,945,972.75
负债总额 2,136,562.59 1,798,611.44 1,260,001.39
股东权益 1,399,703.36 843,763.41 685,971.36
归属于母公司股东权益 930,844.80 604,922.66 529,528.16
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 707,304.89 428,268.24 205,057.50
营业利润 365,863.41 161,001.68 92,270.24
利润总额 502,993.40 162,007.66 92,355.52
净利润 401,782.17 125,907.95 66,430.12
归属于母公司所有者的净利润 324,294.58 45,785.47 57,386.29
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 280,069.14 -110,775.34 31,498.51
投资活动产生的现金流量净额 -312,763.74 -260,619.14 -95,103.39
筹资活动产生的现金流量净额 31,016.23 319,961.36 -45,052.58
现金及现金等价物净增加额 -1,881.94 -51,450.29 -108,663.89
（四）新光集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，新光集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
长期居住
编号 姓名 现任职位 国籍 或地区居
地
留权
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1 周晓光 董事长 中国 浙江 无
2 虞江波 总经理 中国 浙江 无
3 虞云新 董事 中国 浙江 无
4 周玉霞 董事 中国 浙江 无
5 林婷婷 董事 中国 北京 无
6 周郁文 监事 中国 浙江 无
7 栗玉仕 执行总裁 中国 浙江 无
8 钟文泉 副总经理 中国 浙江 无
9 朱兴良 财务总监 中国 浙江 无
根据收购人出具的承诺与声明：截至本报告书摘要签署之日，虞云新、新光
集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）新光集团最近五年的诚信情况
2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书
（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持
有中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书
且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团
证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26
日。
2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书
（2014）23 号》，由于新光集团在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 日间持
有中百集团股份数减少 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书
且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团
证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25
日。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集
团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措
施，且不构成情节特别严重之情形。
根据收购人出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内收购人均按期偿还
大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
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易所重大纪律处分的情况。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，新光集团在境内、境外其他上市公司及金融机
构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例
1 中百控股集团股份有限公司 000759 6.23%
二、虞云新
（一）基本情况
姓 名 虞云新 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 3307241962****0535
住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区
通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至目前的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
新光控股集团有限公司 2004.03-至今 董事 直接持股 49%
直接持股 10%，
浙江万厦房地产开发有限公司 2008.06-至今 董事、总经理
间接持股 90%
直接持股 10%，
浙江新光建材装饰城开发有限公司 2003.06-至今 董事、总经理
间接持股 90%
金华欧景置业有限公司 2009.09-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%
义乌世茂中心发展有限公司 2010.06-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%
义乌万厦园林绿化工程有限公司 2011.07-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%
建德新越置业有限公司 2008.04-至今 董事长、总经理 间接持股 70%
东阳新光太平洋实业有限公司 2014.03-至今 执行董事 间接持股 100%
上海富越铭城控股集团有限公司 2012.01-至今 董事 间接持股 65%
新天国际经济技术合作（集团）有限
2004.03-至今 董事 间接持股 65%
公司
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直接持股 0.84%，
浙江新光饰品股份有限公司 2004.03-至今 董事
间接持股 76.73%
直接持股 20%，
浙江森太农林果开发有限公司 2008.06-至今 董事长
间接持股 80%
东阳市晓云实业投资有限公司 2003.06-至今 董事长 间接持股 75%
江苏新玖实业投资有限公司 2015.12-至今 董事长 间接持股 70%
（二）控制的下属企业情况
截至本报告书摘要出具之日，虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光
持有新光集团 51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于
新光集团控制的下属企业情况，请参见本节“一、新光控股集团有限公司”。
除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控制
其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（三）虞云新最近五年内所受处罚情况
根据收购人出具的承诺与声明：截至本报告书摘要签署之日，虞云新最近五
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，虞云新不存在在境内、境外其他上市公司及金
融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人一致行动关系的说明
虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持有新光集团 51%股权，虞
云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。因此，新光集团与虞云新互为关
联方，根据《收购办法》第八十三条之规定，新光集团和虞云新为一致行动人。
第二节 收购目的和收购决定
一、收购的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能
力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发
和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产
开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司
的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争
实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充
分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能
够为未来长期稳健发展建立保障。
二、未来 12 个月内继续增持或处置方圆支承股份之意向
收购人新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁
定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人认购方圆支承发行的股份
外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之
股份的具体方案。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，同意以所持万厦地产和新光建
材城的股权认购方圆支承向其发行的股份。
15
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至本报告书摘要签署日，新光集团和虞云新未在上市公司持股。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司总股本为 258,521,810 股，预计本次发行
股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150 股。本次交易完成
后，公司股本总额不超过 1,436,290,960 股。本次交易前后，上市公司股权分布
结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 39,714,983 15.36% 1,009,150,800 82.18% 1,217,484,133 84.77%
其中：新光集团 - - 872,492,236 71.05% 872,492,236 60.75%
虞云新 - - 96,943,581 7.89% 96,943,581 6.75%
不超过 10 名特定
- - - - 208,333,333 14.50%
投资者
原方圆支承限售
39,714,983 15.36% 39,714,983 3.23% 39,714,983 2.77%
股东
2、无限售流通股 218,806,827 84.64% 218,806,827 17.82% 218,806,827 15.23%
总股本 258,521,810 100.00% 1,227,957,627 100.00% 1,436,290,960 100.00%
注 1：向交易对方发行股份价格按照 11.54 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行
股份价格按照 15.36 元/股计算。
注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人
周晓光、虞云新夫妇。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体及签订时间
2015 年 12 月 26 日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买
资产协议》，方圆支承通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产
100%股权及新光建材城 100%股权。
2、交易价格与定价依据
根据中通诚出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江万厦房地
产开发有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕391 号），
截至评估基准日浙江万厦的评估值为 5,986,289,375.37 元；根据中通诚出具的《马
鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕392 号），截至评估基准日新光
建材的评估值为 5,200,999,972.68 元。
本次交易各方对上述评估值予以确认，并同意以上述评估值作为标的资产交
易价格。具体情况如下：
单位：元
拟转让所持万 拟转让所持新
序号 股东名称 交易定价 交易定价
厦房产股权 光建材城股权
1 新光集团 45,000,000 5,387,660,437.83 27,000,000 4,680,899,975.41
2 虞云新 5,000,000 598,628,937.54 3,000,000 520,099,997.27
3、交易对价的支付安排
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份支付
标的资产购买价款。以股份发行价格 11.54 元/股计算，上市公司将向收购人非公
开发行总计 969,435,817 股普通股股票。具体发行数量如下：
序号 收购人名称 发行股份数量（股）
1 新光集团 872,492,236
2 虞云新 96,943,581
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
合计 969,435,817
4、资产交割及股份交付的日期和顺序
各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90 日内，新光集团、虞云
新应及时配合方圆支承办理标的资产转让给方圆支承的一切必要事项，并完成标
的资产的交割，具体包括：
（1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；
在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认
书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续；
（2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向方圆支承交付对经营标的资产
有实质影响的资产及相关资料；
（3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将
以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。
5、过渡期间的损益归属
自本协议所确定的标的资产评估基准日（2015 年 7 月 31 日）至标的资产完
成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归方圆支承享有。如标的资产发生
亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；
未经方圆支承书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由方圆支承聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，
以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割
当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义
务。相关支付的款项应汇入方圆支承届时以书面方式指定的银行账户。
方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由
方圆支承新老股东共享。
6、人员安置及债权债务安排
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
（1）本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的
劳动关系不变；
（2）根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的
资产转让需要取得相关债权人的同意，则新光集团、虞云新应保证在本次交易前
取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，
新光集团、虞云新应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
7、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
（2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款
在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2）上市公司股东大会豁免新光集团、虞云新以要约方式增持上市公司股份
的义务；
3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核
准或事前备案；
4）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经
适当地取得或做出。
8、违约责任
（1）本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无
故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（2）本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完
全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（3）如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由
此给对方造成的经济损失。
（4）本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
除上述条款之外，公司与新光集团以及虞云新约定，在本次重组实施完毕且
新光集团成为公司控股股东后，为进一步改善公司的财务经营状况，浙江万厦、
新光建材将其各自旗下商业运营及管理业务交由上市公司直接经营和管理。
（二）业绩补偿协议相关内容
1. 合同主体及签订时间
2015 年 12 月 26 日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。
上市公司方圆支承为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任
人为新光集团、虞云新。
2. 利润承诺
本次收购人新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连
续两个会计年度的净利润作出承诺：
“（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元；（2）标的公司 2016
年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016
年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利
润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
同时，本次交易各方同意，本次交易经方圆支承股东大会批准和中国证监会
核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为
本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年。
3、标的资产实际净利润数的确认
（1）各方同意，由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审
计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，
以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）方圆支承应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利
润数与净利润承诺数的差异情况。
4、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，
则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补
偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行
价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会
计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份
的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年
的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集
团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照
上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方
圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第 1 点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将
由方圆支承以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以
股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及
规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注
销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方
圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应
在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快
取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆
支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股
份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补
偿义务，即新光集团应承担补偿金额的 90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。
若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行
补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
5、交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
（1）各方同意，在补偿期届满时，方圆支承应对标的资产进行减值测试并
由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审
核意见。
（2）新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数
额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新
应向方圆支承进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减
值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排
除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
（3）新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿。新光集团、
虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资
产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内方圆支承因转增或送股方式进行分配而导致新光
集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：
按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由方圆支承无偿回购并予以
注销，并按照本节“（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第 4
点的规定办理相关手续。
（5）各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，
未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的方圆支承股份进
行补偿。
6、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发
行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资
产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
7、违约责任
（1）本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或
承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理
费用支出）。
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
（2）新光集团、虞云新未按本协议约定向方圆支承支付相关现金补偿款的，
每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向方圆支承支付违
约金。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按
照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约；”。
收购人本次收购系由于取得方圆支承向其发行的新股，导致其在方圆支承拥
有的股份超过方圆支承已发行股份的 30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，
至 36 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在方圆支承股东
大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对
方圆支承的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、标的资产的基本情况
（一）本次交易标的之一：万厦房产 100%股权
1、万厦房产的基本情况
公司名称 浙江万厦房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 3 月 26 日
营业期限 2003 年 3 月 26 日至长期
注册资本 50,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 义乌市江东街道新光南路 3 号
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
主要办公地点 义乌市江东街道新光南路 3 号
统一社会信用代码 913307821476442069
经营范围 房地产开发和经营。
2、股权结构情况
截至本摘要签署之日，万厦房产的股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
新光集团 45,000.00 90.00% 45,000.00 90.00%
虞云新 5,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
合 计 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00%
3、子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，万厦房产下属子公司情况如下：
万厦房产
100% 70% 100% 100% 70%
金华欧景 建德新越 世茂中心 万厦园林 新玖实业
80%
义乌和乐星
（1）金华欧景置业有限公司
1）基本情况
公司名称 金华欧景置业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 9 月 24 日
营业期限 2009 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日
注册资本 36,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角
主要办公地点 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角
营业执照号 330701000028019
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
税务登记号码 浙税联字 330702693892856 号
组织机构代码证 69389285-6
经营范围 房地产开发经营。
2）股权结构情况
截至本摘要签署之日，金华欧景股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
万厦房产 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 150,763.18 188,689.72 227,139.79 200,086.08
负债总额 64,196.53 111,938.47 179,418.06 166,571.91
股东权益 86,566.65 76,751.25 47,721.72 33,514.17
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 49,403.94 142,113.96 71,893.11 -
利润总额 13,087.57 38,715.04 18,950.43 -1,138.79
净利润 9,815.40 29,029.52 14,207.55 -1,101.58
（2）建德新越置业有限公司
1）基本情况
公司名称 建德新越置业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 4 月 7 日
营业期限 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 建德市新安江街道新安路 88 号
主要办公地点 建德市新安江街道新安路 88 号
营业执照号 330182000011019
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
税务登记号码 浙税联字 330182673952743 号
组织机构代码证 67395274-3
房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资，投资咨
经营范围
询服务（不含证券、期货咨询）。
2）股权结构情况
截至本摘要签署之日，建德新越股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
万厦房产 7,000.00 70.00% 7,000.00 70.00%
义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00%
合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 49,114.44 义乌和乐星文化科技发展有限公司
42,360.20 32,833.14 25,499.51
资产总额 41,193.83 34,141.77有限责任公司
24,161.53 16,546.98
成立日期
股东权益 7,920.61 8,218.43 年 12 月 12 日
2014 8,671.61 8,952.54
营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
注册资本 10,000 万元
营业收入 - - - -
法定代表人 虞云新
利润总额 -397.07 -636.02 -339.07 -235.14
注册地址 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号
净利润 -453.18 -280.93
主要办公地点 -297.82浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号 -161.43
营业执照号 330782000516770
（3）义乌世茂中心发展有限公司
税务登记号码 浙税联字 330725325524427 号
组织机构代码证 32552442-7
1）基本情况
文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会
公司名称 务会展服务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策
义乌世茂中心发展有限公司
公司类型
划；企业形象策划；网络科技、计算机科技、电子科技、
有限责任公司
通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技
成立日期 2010 年 6 月 29 日
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
营业期限 2010 年 6 月 29 日至长期
（以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金交电、机
注册资本 88,000 万元
电设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯
法定代表人 虞云新
设备（不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针
注册地址
经营范围 义乌市江东青口工业区
纺织品、汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制
品及电子出版物）、照相器材、酒店日用品、音响设备、
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清洁用品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、
过滤材料、包装材料（不含竹木材料、危险化学品、易制
毒化学品及监控化学品）的销售；电子设备、电子产品、
通讯设备的租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信息
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
主要办公地点 义乌市城北路与福田路交叉口义乌世茂中心
统一社会信用代码 913307825575416722
住宿、餐饮服务、电影放映、卡拉 ok、电子游艺、桑拿。健身服务；
经营范围 物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、销售；日用百
货零售。
2）股权结构情况
截至本摘要签署之日，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
万厦房产 88,000.00 100.00% 88,000.00 100.00%
3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 374,351.85 302,558.95 322,673.58 198,943.56
负债总额 291,038.47 218,756.54 236,970.63 150,256.79
股东权益 83,313.39 83,802.41 85,702.95 48,686.77
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -636.12 -2,454.63 -1,254.30 -689.01
净利润 -489.02 -1,900.54 -983.82 -648.46
（4）义乌和乐星文化科技发展有限公司
1）基本情况
公司名称 义乌和乐星文化科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 12 月 12 日
营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号
主要办公地点 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号
营业执照号 330782000516770
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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
税务登记号码 浙税联字 330725325524427 号
组织机构代码证 32552442-7
文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会务会展服
务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策划；企业形象策划；
网络科技、计算机科技、电子科技、通信科技、新能源科技、照明
科技、环保科技、节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务（以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金
交电、机电设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯
设备（不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、
经营范围 汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、
照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不含危险化学品、
易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、包装材料（不含竹木材
料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；电子设备、
电子产品、通讯设备的租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信
息咨询与调查；企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服
务；（以下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、
财务咨询；货物进出口、技术进出口。
2）股权结构情况
截至本摘要签署之日，义乌和乐星股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
世茂中心 8,000.00 80.00% - -
上海和星投资有限公司 1,000.00 10.00% - -
上海来一手投资有限公司 1,000.00 10.00% - -
合 计 10,000.00 100.00% - -
3）最近三年一期主要财务指标情况
义乌和乐星成立于 2014 年 12 月，截止 2015 年 7 月 31 日，义乌和乐星注册
资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。
（5）义乌万厦园林绿化工程有限公司
1）基本情况
公司名称 义乌万厦园林绿化工程有限公司
公司类型 有限责任公司
29
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
成立日期 2011 年 7 月 22 日
营业期限 2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 21 日
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东街道新光南路 3 号 1 楼
主要办公地点 浙江省义乌市童店四区 33 栋 5 单元 2 楼
统一社会信用代码： 9133078257934117XL
普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可证》有
经营范围 效期至 2017 年 9 月 1 日止）；园林绿化工程施工（与有效资质证书
同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术咨询和信息服务。
2）股权结构情况
截至本摘要签署之日，万厦园林股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
万厦房产 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1667.71 1,620.48 1,784.28 1,764.43
负债总额 887.07 772.42 947.37 829.62
股东权益 780.65 848.06 836.91 934.81
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 49.79 466.72 1,356.52 164.22
利润总额 -61.35 9.97 -98.08 -53.24
净利润 -67.41 11.15 -97.90 -53.14
（6）江苏新玖实业投资有限公司
1）基本情况
公司名称 江苏新玖实业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 12 月 22 日
30
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
营业期限 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦
主要办公地点 南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦
统一社会信用代码 91320102MA1MD6F60W
实业投资、文化产业投资；投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）股权结构情况
截至本摘要签署之日，新玖实业股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
万厦房产 7,000.00 70.00% - -
江苏一九一二文化产业发展有限公司 3,000.00 30.00% - -
合 计 10,000.00 100.00% - -
3）最近三年一期主要财务指标情况
新玖实业成立于 2015 年 12 月，尚未开展任何经营业务，暂无财务数据。
（二）本次交易标的之二：新光建材城 100%股权
1、新光建材城的基本情况
公司名称 浙江新光建材装饰城开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 7 月 2 日
营业期限 2003 年 7 月 2 日至长期
注册资本 30,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 东阳市白云街道世贸大道 16、18 号
主要办公地点 东阳市白云街道世贸大道 16、18 号
统一社会信用代码 91330783751913636U
房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零
经营范围 售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各
类广告；古玩经营（不含文物）。
31
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
2、股权结构情况
截至本摘要签署之日，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
认缴额 出资额
股东名称
金额 比例 金额 比例
新光集团 27,000.00 90.00% 27,000.00 90.00%
虞云新 3,000.00 10.00% 3,000.00 10.00%
合 计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%
3、子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，新光建材城共有 1 家子公司，即东阳新光太平
洋实业有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 东阳新光太平洋实业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 31 日
营业期限 2014 年 3 月 31 日至 2034 年 3 月 30 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省东阳市吴宁街道吴宁东路 1 号
主要办公地址 浙江省东阳市吴宁街道吴宁东路 1 号
统一社会信用代码 913307830963119102
实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险及有毒害
化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、照相器材、办公
文具用品、体育用品（不含弩）、家电电器、针纺织品、服装鞋包、
经营范围 皮革制品、机电产品（除九座以下乘用车）、建筑及装饰材料（除危
险化学品、砂石料、水泥）、金银饰品、珠宝玉器（除文物）批发、
零售；柜台出租；摄影服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构情况
截至本报告书摘要签署之日，太平洋实业股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴额 出资额
32
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
金额 比例 金额 比例
新光建材城 1,000.00 100.00% - -
（3）最近三年一期主要财务指标情况
太平洋实业成立于 2014 年 3 月，截止 2015 年 7 月 31 日，太平洋实业财务
数据情况如下：
单位：万元
项目 2015.07.31
资产总额 292.29
负债总额 505.22
股东权益 -212.93
项目 2015 年 1-7 月
营业收入 -
利润总额 -283.90
净利润 -212.93
（三）标的资产主营业务经营情况
万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地
产的开发、销售和服务，公司已有 10 余年的房地产开发和商业经营经验；新光
建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及
住宅的开发、销售和服务，公司已有将近 10 年的房地产开发和商业经营经验。
标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项
目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的
公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司所
处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近
平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家战略倡导下，
义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易也将更加活跃，这也为标
的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。目前，标的公司所持有的物业
已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人
气汇集、商业配套等综合价值。
33
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国
家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全
国理事会理事单位，中国房地产企业 500 强等多项荣誉称号。2014 年 11 月，义
乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸大
厦”被建设部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时代花
园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消费者信得
过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙江省工程建
设质量管理协会颁发“2005 年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。
近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地
区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收
入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 90,756.78 万元，实现净利润
5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 13,753.65 万元，报告期内标的公司
盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。
（四）主要财务指标情况
1、万厦房产主要财务数据
万厦房产最近三年经审计的主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 566,716.93 555,193.48 699,609.14 557,945.85
总负债 423,975.80 422,209.15 433,960.20 348,359.76
所有者权益 142,741.13 132,984.32 265,648.94 209,586.10
归属于母公司所有者
140,364.95 130,518.79 236,683.26 186,919.79
权益
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 58,199.15 150,740.03 89,188.15 23,804.74
34
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
利润总额 13,087.03 38,007.82 24,431.88 5,180.02
净利润 9,756.81 28,420.36 18,062.84 3,392.88
归属于母公司净利润 9,846.15 21,154.31 11,763.47 3,936.52
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-10,749.07 38,836.64 48,501.87 -27,651.30
流量净额
投资活动产生的现金
85,745.42 -86,700.79 -138,680.62 -52,663.76
流量净额
筹资活动产生的现金
78,290.43 48,391.11 89,152.38 51,370.15
流量净额
现金及现金等价物净
-3,294.08 526.95 -1,026.37 -28,944.92
增加额
（4）主要财务指标情况
指 标 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.08 1.49 2.10 1.38
速动比率（倍） 0.26 0.29 0.66 0.27
资产负债率 74.81% 76.05% 62.03% 62.44%
资产负债率（母公司） 53.66% 52.20% 31.16% 38.54%
指 标 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 129.96 1,360.11 3,255.04 77.69
存货周转率（次） 0.20 0.27 0.14 0.04
净资产收益率 6.84% 21.37% 6.80% 1.62%
注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总
资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；
5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
2、2015 年 1-7 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
（5）非经常性损益情况
万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
35
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已
600.00 12.98 -0.63 -0.51
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的对非金融企业收
128.59 3,118.43 252.43 916.03
取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公
- -2,353.72 -1,264.75 -809.90
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - 170.69 2,970.77 107.66
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-19.06 -158.79 67.24 35.52
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 1,551.93 591.02 366.68
益项目
减：少数股东权益影响额 -0.02 -168.44 -91.52 -31.72
减：所得税影响额 177.40 1,161.71 957.94 312.96
非经常性损益净额 532.15 1,348.24 1,749.65 334.24
2、新光建材城主要财务数据
新光建材城最近三年经审计的主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 465,674.18 321,669.56 347,986.25 227,503.74
总负债 404,907.95 264,909.44 317,559.78 199,552.05
所有者权益 60,766.24 56,760.11 30,426.46 27,951.68
归属于母公司所有者
60,766.24 56,760.11 30,426.46 27,951.68
权益
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,592.50 94,836.54 5,450.12 4,268.21
36
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
利润总额 5,341.79 35,171.29 3,318.65 2,248.33
净利润 4,006.12 26,333.65 2,474.78 1,683.45
归属于母公司净利润 4,006.12 26,333.65 2,474.78 1,683.45
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-400.68 39,526.01 -74,613.25 -4,320.65
流量净额
投资活动产生的现金
-167,869.97 19,679.72 -20,647.51 -3,324.58
流量净额
筹资活动产生的现金
178,208.26 -59,081.41 94,948.79 -3,034.58
流量净额
现金及现金等价物净
9,937.61 124.32 -311.97 -10,679.80
增加额
（4）主要财务指标情况
指 标 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.86 0.94 1.35 1.50
速动比率（倍） 0.43 0.07 0.29 0.35
资产负债率 86.95% 82.35% 91.26% 87.71%
资产负债率（母公司） 87.01% 82.35% 91.26% 87.71%
指 标 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 205.68 349.12 N/A N/A
存货周转率（次） 0.24 0.35 0.01 0.01
净资产收益率 6.59% 46.39% 8.13% 6.02%
注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总
资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；
5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
2、2015 年 1-7 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
（5）非经常性损益情况
新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
37
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
2015 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
非流动资产处置损益 - 25,757.83 - 15.15
计入当期损益的对非金融企业
76.33 1,249.19 2,999.76 1,929.73
收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外
-15.11 -79.56 -33.46 -26.81
收入和支出
减：所得税影响额 15.30 6,731.87 742.51 480.76
合计 45.91 20,195.60 2,223.79 1,437.31
3、标的公司模拟合并数据
本次重组交易标的为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权，为便于
投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报
表。最近三年一期标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 2091 号）
如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 898,951.62 841,555.10 1,023,907.40 761,808.62
总负债 695,541.87 651,899.00 727,831.99 524,270.84
所有者权益 203,409.75 189,656.09 296,075.41 237,537.78
归属于母公司所有者权益 201,033.56 187,190.57 267,109.72 214,871.47
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 90,756.78 245,218.04 94,638.28 28,072.95
利润总额 18,416.45 73,061.33 27,750.53 7,428.35
净利润 13,753.65 54,665.67 20,537.63 5,076.33
归属于母公司净利润 13,842.99 47,399.62 14,238.25 5,619.97
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金 -11,149.74 78,367.66 -26,111.38 -31,971.95
38
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
流量净额
投资活动使用的现金
-82,124.56 -67,026.07 -159,328.13 -55,988.34
流量净额
筹资活动产生的现金
99,917.83 -10,690.31 184,101.17 48,335.57
流量净额
现金及现金等价物净
6,643.53 651.28 -1,338.34 -39,624.72
增加额
（五）评估情况
标的资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准
日签署的评估报告确定的评估值为依据。
根据中通诚出具的万厦房产 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕
391 号），万厦房产 100%股权评估值为 598,628.94 万元；根据中通诚出具的新
光建材城 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕392 号），新光建材
城 100%股权评估值为 520,100.00 万元；因此，本次交易标的评估值合计为
1,118,728.94 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，采用资产基础法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值额 增值率
万厦房产 100%股权 135,771.75 598,628.94 462,857.19 340.91%
新光建材城 100%股权 60,979.16 520,100.00 459,120.84 752.91%
截至 2015 年 7 月 31 日，采用市场法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值额 增值率
万厦房产 100%股权 135,771.75 596,411.33 460,639.58 339.27%
新光建材城 100%股权 60,979.16 531,087.49 470,108.33 770.93%
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即截至评估基准日，万厦房产
100%股权的评估值为 598,628.94 万元、新光建材城 100%股权的评估值为
520,100.00 万元。
39
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新光控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2015 年 月 日
40
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
虞云新
2015 年 月 日
41
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
财务顾问声明
本公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：___________
高 涛
财务顾问主办人：___________ ___________
王军军 李洪伟
财务顾问协办人：___________
吕德富
2015 年 月 日
42
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
律师声明
本机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及
其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
江苏金禾律师事务所（盖章）
单位负责人：
经办律师：
2015 年 月 日
43
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（本页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要》之签字
盖章页）
收购人：
新光集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2015 年 月 日
44
马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书摘要》之签字
盖章页）
收购人：
虞云新
2015 年 月 日
45
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