股票代码:000410 股票简称:沈阳机床 公告编号:2015-97
沈阳机床股份有限公司
关于召开 2015 年度第七次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 12 月 14 日,沈阳机床股份有限公司(以下简
称“公司”或“沈阳机床”)召开第 7 届董事会第 14 次会议
审议通过《关于公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公
司变更避免同业竞争承诺的议案》,并于 2015 年 12 月 15 日
发 布 《 关 于 控 股 股 东 变 更 承 诺 的 公 告 》( 公 告 编 号 :
2015-094)。现对变更承诺说明如下:
一、原承诺履行情况
1、关于昆明机床避免同业竞争承诺的履行情况
公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简
称“沈机集团”)拟通过转让所持昆明机床股份的方式解决
与昆明机床的同业竞争问题,具体如下:
2015 年 9 月 25 日,辽宁省人民政府国有资产监督管理
委员会出具《关于沈机集团拟转让所持昆明机床国有股份有
关问题的批复》,原则同意沈机集团通过公开征集受让方的
方式,协议转让所持昆明机床 133,222,774 股股份,占昆明
机床总股本的 25.08%,目前本次股份转让尚需取得辽宁省人
民政府、国务院国资委的审核批准。具体内容可详见昆明机
床相关公告。
2、关于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业
务的非上市公司避免同业竞争承诺的履行情况
自承诺作出后,沈机集团一直积极寻找合适的方案,力
争按照承诺的方式妥善解决同业竞争问题。截止目前,由于
条件不具备,尚无实质性进展。
二、变更承诺的原因
根据原避免同业竞争的承诺,沈机集团可以将其控制或
拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司的资产注入
上市公司或交于上市公司托管。截止目前,上述企业尚不具
备良好的盈利能力及经营业绩,该部分权益或资产尚不具备
注入沈阳机床或由沈阳机床实施托管的条件,如强行注入或
实施托管,可能会导致沈阳机床经营风险、财务风险和管理
风险提高,给沈阳机床带来较大负担,不符合上市公司全体
股东的利益。因此,沈机集团经审慎分析,认为在现阶段履
行原承诺不利于维护沈阳机床的权益。鉴于上述情况,沈机
集团认为,解决其下属非上市企业中机床产品的生产与销售
的同业竞争问题,需本着符合国企改革的方针政策,有利于
上市公司的发展,有利于上市公司公众股东的利益的原则,
成熟制定、稳妥推进。沈机集团将继续对该部分权益或资产
进行整合,努力提高其盈利能力,改善经营业绩,以期为解
决同业竞争问题提供可能性。
三、变更承诺的内容
原承诺第一条为:对于沈机集团控制或拥有实际控制权
的从事机床业务的非上市公司,力争自 2013 年 1 月 1 日起
36 个月内,若该等公司完成非机床资产剥离并具备良好的持
续经营盈利能力,由沈阳机床根据其自身业务经营需要,依
据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复
同意,采取收购或者其他适当的方式将该等公司或该等公司
资产纳入沈阳机床。如果自 2013 年 1 月 1 日起 36 个月内,
该等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具
备良好的持续经营盈利能力,依据国家及相关地区法律法规
的规定及行业主管部门的批复同意,则由沈阳机床对该等公
司实施托管。
现变更为:对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事
机床业务的非上市公司,力争自2016年1月1日起24个月内,
通过非上市公司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管
及其他有利于上市公司全体股东利益的方式,本着促进上市
公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则,积极
研究、多措并举,妥善解决同业竞争问题。
变更后的承诺经沈机集团签署并经沈阳机床股东大会
审议通过之日起发生法律效力,沈机集团于 2012 年 11 月 2
日出具的《避免同业竞争的承诺函》自变更承诺生效之日起
自动终止。
本次《关于公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公
司变更避免同业竞争承诺的议案》已经公司 7 届 14 次董事
会审议通过,关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先
生、王莉女士、赵彪先生回避表决。该议案需经公司 2015
年第 7 次临时股东大会审议,股东大会审议本议案时,公司
控股股东沈机集团将回避表决。
2015 年 12 月 15 日公司董事会在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015 年度第 7 次
临时股东大会的通知》公告。现发布本次股东大会的提示性
公告如下:
一、召开会议基本情况
1、召开时间:
(1)现场会议召开时间 2015 年 12 月 30 日(星期三)
下午 14:00
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 30 日 9∶30-11∶
30 和 13∶00-15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2015 年 12 月 29 日 15∶00 至 2015 年
12 月 30 日 15∶00 期间的任意时间
2、现场会议召开地点:公司主楼 v1-02 会议室
3、召集人:公司董事会。本次股东大会召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求
4、召开方式:现场投票和网络投票
5、表决方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进
行表决的,以第一次投票表决为准
6、出席对象:
(1)截止 2015 年 12 月 18 日收市后在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人
(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
(3)本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
1、《关于公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司
变更避免同业竞争承诺的议案》
2、《关于增加二○一五年度日常关联交易额度的议案》
议案披露情况:
上述议案内容分别详见 2015 年 12 月 15 日公司在《中
国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第 7 届董事会第 14
次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会
议。出席会议的人员,应持营业执照复印件、本人身份证、
法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续;委
托代理人出席的,还需持法人授权委托书和出席人身份证办
理登记手续
2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证
进行登记
3、因故不能出席本次会议的股东,可授权委托代理人
出席
4、异地股东可以信函或传真方式登记
5、登记时间:2015 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 29 日
6、登记地点:公司董事会办公室
7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会
四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,
股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系
统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:360410
2、投票简称:“沈机投票”
3、投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2015 年 12 月 30 日 9∶30-11∶30 和 13∶
00-15∶00
4、在投票当日,“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数
字为本次股东大会审议的议案总数
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”
(2) 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,
本次审议两项议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2。
依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东
对“总议案”进行投票,视为对除累计投票议案以外的所有
议案表达相同意见。
对应申报
议案序号 议案内容
价格
总议案 表示对以下 1-2 号议案统一表决 100.00
议案 1 《关于公司控股股东沈阳机床(集团)有限责 1.00
任公司变更避免同业竞争承诺的议案》
议案 2 《关于增加二○一五年度日常关联交易额度的 2.00
议案》
(3) 在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,
2 股代表反对,3 股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
(二)通过互联网系统投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 29
日下午 3:00,结束时间为 2015 年 12 月 30 日下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深
交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身
份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密
码”。
股东获取身份认证的具体流程
① 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专
区注册,填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服
务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验
码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借
“激活校验码”激活服务密码。服务密码激活指令发出 5 分
钟后即可以使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网
络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统
挂失,挂失可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代
理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址:
ca@szse.cn
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联
网投票系统进行投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股
东大会列表”选择“沈阳机床 2015 年度第 7 次临时股东大
会投票”;
②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,
输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书
的投资者可选择 CA 证书登录;
③ 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操
作;
④ 确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账
户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投
票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项
1、公司地址:沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号
2、邮编:110142
3、电话:(024)25190865
4、传真:(024)25190877
5、联系人:林晓琳、石苗苗
6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司 7 届 14 次董事会决议。
附件:授权委托书
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十五日
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳机床
股份有限公司 2015 年度第 7 次临时股东大会,并代为行使
表决权。
议案序号 议案内容 同意 反对 弃权
议案 1 《关于公司控股股东沈阳机床(集团)有
限责任公司变更避免同业竞争承诺的议
案》
议案 2 《关于增加二○一五年度日常关联交易
额度的议案》
委托人(签名):
委托人持股数:
委托人股东账户号:
委托人身份证号码:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日