马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的独立意见
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新光控股集团
有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新发行股份购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，对公司本次重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对
本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组方案及交易各方签订的相关协议符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无
重大政策、法律障碍。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光
集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控制
人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
3、本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收
入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公
司的资产质量，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大
投资者以及中小股东的利益。
4、公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本
次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果
1
为参考进行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第三届董事会第二十七次
会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确定的
发行价格不低于市场参考价的 90%。募集配套资金的股票发行价格不低于公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的
90%。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
（如有）相应调整。本次重大资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、公司已与新光集团、虞云新就本次交易完成后标的公司实际盈利数不足
业绩承诺数之补偿事宜签订《业绩承诺补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其
是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
7、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公
司作为评估机构，并由其出具了《资产评估报告》。
我们认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取
服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、
监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各
方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依
照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完
成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适
应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定
价公允。
8、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，董事会表决程序符合有关
法律、法规和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的规定。
9、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，
已在《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别
提示。
10、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的安排。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
年 月 日
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