中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司接受天广消防的委托，担任
天广消防本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向天广消防全体股东提供独立
意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本
次重大资产重组实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天广消防全体股东及有
关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天广消防的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天广消防董事会发布的《天广
消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交
易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
-1-
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/天广消防/公 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：
指
司 002509
中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，本次交易拟收购其 100%股权
中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其 100%股权
本次发行/本次交易/本
上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的中茂园林 100%股权和
次重大资产重组/本次重 指
中茂生物 100%股权，并发行股份募集配套资金的事项
组
配套融资/本次配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金的事项
标的资产/交易标的/标
指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权
的股权
标的公司 指 中茂园林和中茂生物
裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司
纳兰德管理 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司，其前身为深圳市怀新企业投资
怀新投顾 指
顾问有限公司（在表述怀新投顾历史沿革时简称“怀新有限”）
金正源 指 金正源联合投资控股有限公司
聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
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顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
中茂园林的现有股东，包括邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、
潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春
中茂园林 100%股权的 强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等
指
交易对方 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上
海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自
然人
中茂生物的现有股东，包括邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟
中茂生物 100%股权的 广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘
指
交易对方 奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、
纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人
标的资产的交易对方 指 中茂园林 100%股权的交易对方和中茂生物 100%股权的交易对方
配套融资的交易对方 指 黄如良、尤东海
中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方，
交易对方 指 以及本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购对象黄如良、尤东
海
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，
审计基准日/评估基准日 指
即 2015 年 2 月 28 日
天广消防与交易对方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产框架协议》 指
有限公司发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与交易对方于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿框架协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
天广消防分别与黄如良、尤东海于 2015 年 6 月 30 日签署的《天广消
《股份认购协议》 指
防股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防
本核查意见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见》
定价基准日 指 天广消防董事会通过重组预案相关决议公告之日
本次交易对方将中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权过户至天
交割日 指
广消防名下并完成工商变更登记之日
利润补偿期间 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
3
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问 指 银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问
大成律师/法律顾问 指 北京大成（广州）律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
正中珠江/审计机构/验
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
中企华为本次交易出具的正式评估报告，包括《天广消防股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股
东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3271 号）和
《评估报告》 指
《天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中茂生
物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字
(2015)第 3270 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍
五入的原因造成。
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一、本次重大资产重组概况
天广消防本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部
分。
（一）发行股份购买资产
上市公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭
栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊
兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德
投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名
非自然人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍
明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、
李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青
岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果
为参照，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂生物
100%股权的购买价格为 126,900 万元。
上市公司本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司
发行新股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股
权的交易对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220
股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额
为 5,005 万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园
林营运资金。
5
二、本次重组的决策程序和批准情况
本次重组履行的相关程序如下：
1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林 100%股
权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂
国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东
会会议，一致同意本次交易。截至本次发行日，中茂园林、中茂生物的非自然人股东
已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林 100%
股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国
签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了 2015
年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。
4、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募
集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2015 年第 80 次会议，
审核通过本次重组方案。2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份
有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461
号），核准了本次重组方案。
综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的
《购买资产协议》、《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条
件。
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三、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015 年 12 月 4 日，中茂园林完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，
并 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101721917441U）。2015 年 12 月 4 日，中茂生物完成 100%股权转让给天广消防
的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林 100%股权、中茂生物 100%
股权均已过户至天广消防名下。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权，不涉及相关债
权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）
至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则
由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归
属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的
期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资
产交割完成后归上市公司享有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2015 年 12 月 7 日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了
审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015
年 12 月 7 日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 246,653,327.00 元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00 元，其中
246,653,327.00 元作为注册资本，2,222,346,673.00 元作为资本公积。
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四、发行股份募集配套资金情况
（一）《缴款通知书》的发送
2015 年 12 月 11 日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，
通知其于 2015 年 12 月 14 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向
银河证券、西南证券指定账户及时足额缴付认购款项。
（二）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通
过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日（2015 年 4 月 15 日）。发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%计算为 10.07 元/股。因上市公司实施 2014 年度权益分派方案，本次发行价格
相应调整为 10.01 元/股。
本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：
序号 名称 获配价格（元/股） 获配股数（万股）
1 黄如良 10.01 400
2 尤东海 10.01 100
（三）缴款与验资
2015 年 12 月 15 日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 14 日止，银河证券为本次募集配套资金之非公开
发行股票指定的银行账户已收到黄如良、尤东海缴付的认购资金总额 50,050,000.00 元。
2015 年 12 月 16 日，银河证券将收到的认购资金总额扣除尚未支付的独立财务顾
问费用（含承销费）后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2015 年 12 月
17 日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050110 号验资报告。根据该验资报告，
截至 2015 年 12 月 16 日止，天广消防向黄如良、尤东海非公开发行 5,000,000 股 A 股
股票募集资金总额为 50,050,000.00 元，扣除股份登记费用 251,653.33 元后净筹得
49,798,346.67 元，其中 5,000,000 元为股本，44,798,346.67 元为资本公积。
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五、本次重组新增股份登记及上市情况
天广消防向中登公司深圳分公司办理了本次重组新增股份的登记手续，中登公司
深圳分公司于 2015 年 12 月 22 日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资
产交易对方发行的股份 246,653,327 股和配套融资发行的股份 5,000,000 股的已经完成股
份登记手续办理。天广消防本次交易新增股份获准于 2015 年 12 月 29 日在深交所上市。
六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次重大资产重组实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本核查意见签署日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管
理人员做出调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
上市公司从强化对标的公司的管理的角度出发，在标的资产过户的过程中同时对
标的公司的董事、监事进行了更换。变更前，中茂园林执行董事为邱茂期，监事为余
松湛；变更后，中茂园林设董事会，张红盛任董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴
妃任监事。变更前，中茂生物董事会成员包括邱茂期、程加兵和张伟，监事为马伟媚；
变更后，张红盛任中茂生物董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。
为保持标的公司经营的稳定性，高级管理人员未发生变动。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
9
九、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组发行股份购买资产事项，上市公司与标的资产的交易对方签署了《购
买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与邱茂国分别签署了《利润补偿协
议》。
就本次发行股份募集配套资金事项，上市公司与配套融资发行对象分别签署了《股
份认购协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议
的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
就本次重组事项，向各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人认购取得的天广消防股份的限售期为自取得本次发行的股份
之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成
情况出具《专项审核报告》且本人履行完毕利润补偿（若有）之日
止，但是，如下情形除外：
（1）若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计
后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低
于本人承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则
本人通过本次资产重组认购取得的天广消防股份的 25%自该等股
份上市之日起 12 个月后解除限售，本人认购取得的天广消防股份
关于股份锁定
邱茂国 的 75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
期的承诺函
（2）本人以所持有的天广消防股份进行利润补偿时，补偿股份解
除限售。
（3）如根据法律法规规定本人认购取得的天广消防股份的限售期
长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取
得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
标的资产的交 对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十
关于股份锁定
易对方（除邱 二个月内不得转让。但是，本人持有的中茂园林/中茂生物股权的时
10
承诺方 承诺事项 承诺内容
茂国外的其他 期的承诺函 间不足十二个月的，则本人认购取得的上市公司股份的限售期为三
自然人） 十六个月。
若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取
得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
十二个月内不得转让。但是，本公司持有的中茂园林/中茂生物股权
标的资产的交 的时间不足十二个月的，则本公司认购取得的上市公司股份的限售
关于股份锁定
易对方（非自 期为三十六个月。
期的承诺函
然人） 本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得
的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起三
十六个月内不得转让。
若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取
黄如良、尤东 关于股份锁定
得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
海 期的承诺函
本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分
配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股
权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公
司合法持有该等股权并已按照中茂园林/中茂生物公司章程等约定
按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部
关于拟注入资
标的资产的交 法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司
产权属的承诺
易对方 所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
函
其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该
等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股
情形；本人/本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易
关于提供信息 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
真实性、准确 证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
交易对方
性和完整性的 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
承诺函 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
11
承诺方 承诺事项 承诺内容
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市
公司拥有权益的股份。
根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）
天法刑初字第 89 号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国
犯行贿罪，被判处有期徒刑 1 年，缓刑 2 年。根据广州市天河区司
法局出具的（2014）穗天司解矫证字 1 号《解除社区矫正证明书》，
邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。截至本
关于最近五年 承诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
邱茂国 守法情况的声
截至本承诺函签署日，除上述情形外，本人最近五年未受过任何刑
明与承诺
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
交易对方（除 关于最近五年
裁的情况。
邱茂国外的其 无违法行为的
截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
他自然人） 承诺函
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷
关于最近五年
交易对方（非 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
无违法行为的
自然人） 截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在未按
承诺函
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
关于与本次交
邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲，本人与邱茂期、蔡月珠构
易其他交易对
邱茂国 成关联关系。除上述情形外，截至本声明与承诺签署日，本人与本
方关联关系的
次交易的其他交易对方均不存在任何形式的关联关系。
声明与承诺
1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与相关发包方
关于规范土地
邱茂国 （出租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协
租赁的承诺函
议，终止土地承包（租赁）法律关系。自中茂园林与相关发包方（出
12
承诺方 承诺事项 承诺内容
租方）签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林将通过自有工程使用、
移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将
土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用 410
万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、
苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元的
部分将由本人进行补偿。
3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受
到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农
田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人
将进行全额补偿。
4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规
的要求。
关于中茂生物
若中茂生物因三水电白中茂生物科技项目一期工程未组织竣工验
佛山三水工厂
邱茂国 收擅自交付使用而受到主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人
一期工程的承
将进行全额补偿。
诺函
关于中茂园林
对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在
工程项目相关
邱茂国 违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人
经济损失的补
将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。
偿承诺
本人对中茂园林及中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转
关于承担历史
让个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上
上转让中茂园
述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生
林、中茂生物
邱茂国 的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上
股权个人所得
述事项给中茂园林及中茂生物造成任何损失，由本人对中茂园林及
税补缴责任的
中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂园林及中茂生物因此遭受任何
承诺函
经济损失。
本人对中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得
关于承担历史
税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得
上转让中茂生
税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能
邱茂期 物股权个人所
费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中
得税补缴责任
茂生物造成任何损失，由本人对中茂生物承担赔偿责任，绝不使中
的承诺函
茂生物因此遭受任何经济损失。
关于承担历史 本人对中茂园林自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得
上转让中茂园 税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得
蔡月珠 林股权个人所 税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能
得税补缴责任 费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中
的承诺函 茂园林造成任何损失，由本人对中茂园林承担赔偿责任，绝不使中
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
茂园林因此遭受任何经济损失。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业
之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
保持上市公司
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
陈秀玉 独立性的承诺
函 4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市公司与
本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利和董事职权之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务。
14
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业
之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司的业务体系独立运作，相关资
产独立、完整。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
保持上市公司 有规范、独立的财务会计制度。
邱茂国 独立性的承诺 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
函
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司
与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
进行干预。
3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务。
4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成
或可能构成竞争的业务；本人未以任何其他方式直接或间接从事与
标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形
式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
关于避免同业 经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其
邱茂国
竞争的承诺函 他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经
营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先
收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞
争。
1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
关于减少和规
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依
邱茂国 范关联交易的
照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保
承诺函
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的工商变更登记手续。
16
2、本次重组募集配套资金投入标的公司作为营运资金尚需按公司章程规定履行内
部审批程序。
3、由于所约定期间尚未届满，邱茂国尚需于约定期间届满及条件成就后履行《利
润补偿协议》。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十一、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次重组的标的股权已过户至天广消防名下，天广消防已
合法持有中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权。本次重组期间各方所作的相关承
诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相
关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响。本次重组的资产交割过户、新增股
份发行登记已经按照上市公司 2015 年第一次临时股东大会通过且经中国证监会核准的
重组方案实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续实施不存在实质性法律障
碍。
17
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天
广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目协办人：
裘 韬
项目主办人：
颜 巍 王艺祥
中国银河证券股份有限公司
2015 年 12 月 24 日
18
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天
广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人：
刘旭 王洪山
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 24 日
19
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