证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2015-64
广州航新航空科技股份有限公司
关于参与设立的并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新
科技”）于2015年11月25日召开第二届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于参与投资设立并购基金的议案》，同意公司投资入伙嘉兴
硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“并购基金”）
从事并购业务（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2015-51、
2015-58、2015-61）。现将并购基金对外投资情况公告如下：
一、并购基金对外投资基本情况概述
近日公司收到并购基金的通知，并购基金于近期与北京合源融建
股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融建”）、北京众成蓝
天投资中心（有限合伙）（以下简称“众成蓝天”）及其他方签订了
《投资协议》，投资北京巨华伟业投资管理有限公司（以下简称“巨
华伟业”），并通过巨华伟业持有北京蓝天航空科技股份有限公司（以
下简称“蓝天航空”）的股权。
根据《投资协议》，并购基金拟于2015年12月25日以现金人民币
9,000万元增资巨华伟业并取得巨华伟业34.86%股权，拟于2016年1
月25日以现金人民币3,000万元收购巨华伟业15.46%的股权，合计取
得巨华伟业50.32%股权。
在完成上述增资和股权收购后，至2016年10月30日前，若巨华伟
业进一步增资到蓝天航空，并购基金将再次增资10,000万元的形式投
资巨华伟业，该投资完成后并购基金将持有巨华伟业57.41%的股权；
若巨华伟业未进一步增资到蓝天航空，并购基金将再次增资8,000万
元的形式投资巨华伟业，该投资完成后并购基金将持有巨华伟业
60.98%的股权。
二、并购基金本次交易相关方的基本情况
1.北京合源融建股权投资中心（有限合伙），一家依照中国法律
成立的有限合伙企业，注册地址为北京市石景山区石景山路 31 号院
盛景国际广场 3 号楼 11 层 1102 室，注册号为:110107018957108；
2. 北京众成蓝天投资中心（有限合伙）（注册过程中）；
3．靳东升，中国公民，身份证号码1101021959****3094，巨华
伟业的股东，现持有巨华伟业78%的股权；
4.王唯阳，中国公民，身份证号码6101021957****1254，巨华伟
业股东，现持有巨华伟业2%的股权；
5.詹京萍，靳东升之配偶，中国公民，身份证号码
1101091964****0028，巨华伟业的股东，现持有巨华伟业20%的股权。
除已披露的交易关系外，并购基金与上述各相关方不存在其他关
联关系，也不存在其他利益安排。
三、并购基金投资标的的情况
巨华伟业，一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为
北京市平谷区平谷镇文化南街4号，注册号为110117001880727，注册
资本人民币1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），法定代表人靳东升。巨华伟业主营业务为投资管理；技术开发
及转让、工程技术培训与服务、企业管理咨询（以上中介除外）、企
业形象策划服务、为商品展览展示提供服务；销售；化妆品、卫生用
品、办公用品、机电设备、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、
通讯设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、计算机软硬件及外围
设备（不含计算机信息系统安全专用产品）（以上经营范围以工商局
核定为准）。
蓝天航空，一家依照中国法律成立的股份有限公司，巨华伟业现
持有蓝天航空44%的股份。注册地址为北京市海淀区上地开拓路9号，
注册号为110108004246878，注册资本为人民币5,000万元，企业类型
为他股份有限公司（非上市），法定代表人靳东升，主营业务为生产
航空仿真模拟器；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算
机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁
（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
蓝天航空为集航空仿真模拟器及相关电子设备、元件、软件程序
等的研发、生产和销售为一体的国家级高新技术企业，国内唯一取得
中国民航适航高等级认证（C级）的企业，同时也是国内唯一一家提
供并实现系列航空仿真产品出口的企业。主要产品适用于军用飞机、
民用飞机、通航飞机、直升飞机等各类飞行训练模拟器、工程模拟器
及模拟训练系统。经过三十余年的发展，公司已经成为国内航空仿真
行业的龙头企业，多项成果填补了国内相关技术领域的多项空白，获
得了国家及省部级多项科技进步奖。
四、投资协议的其他主要内容
1．业绩承诺
1.1 靳东升、王唯阳、詹京萍、北京众成蓝天投资中心（有限合
伙）分别及共同地、不可撤销地向并购基金和合源融建承诺，蓝天航
空的税后利润（以下简称“目标税后利润”）达到如下所列的标准，
并以蓝天航空的业绩作为对巨华伟业业绩的考核指标：
2016 年蓝天航空的税后利润为人民币 2300 万元；
2017 年蓝天航空的税后利润为人民币 2800 万元；
2018 年蓝天航空的税后利润为人民币 3300 万元。
1.2 税后利润，指由并购基金认可并在中航工业集团公司认可名
录下的会计师事务所，按照中国会计准则及行业惯例并经董事会决议
通过，对蓝天航空及其并表子公司进行审计后，在蓝天航空当年年度
经审计的年度财务报告中列出的、从当年1月1日至当年12月31日的12
个月的扣除非经常性收益的税后净利润金额。前述非经常性收益包括
但不限于任何政府补贴、资助、税收减免或返还资金。
1.3 蓝天航空和靳东升、王唯阳、詹京萍应按照投资协议约定及
时向并购基金提供经审计的年度财务报告。如蓝天航空未按照本协议
约定及时审计并提供年度财务报告的，并购基金有权按照蓝天航空已
提供的任一年年度税后利润或以并购基金认定的其他年度税后利润
决定蓝天航空2016年至2018年的年度税后利润数额。
2．业绩补偿
2.1 如蓝天航空2016年、2017年、2018年任一年度经营业绩未达
到上述业绩承诺的数额，靳东升、王唯阳、詹京萍和北京众成蓝天投
资中心（有限合伙）分别及共同地、不可撤销地承诺对并购基金、合
源融建以如下计算方式进行股权补偿，且靳东升、王唯阳、詹京萍和
北京众成蓝天投资中心（有限合伙）相互之间承担连带责任，补偿额
按如下公式计算；
2.2 年度股权补偿计算方式如下：当年并购基金、合源融建获得
的应补偿股权比例＝［（当年承诺实现的目标税后利润－当年实际实
现的税后利润）×2］÷增资后巨华伟业的整体估值（即本协议签订
之前巨华伟业的估值+各方累计支付的投资款）；
在并购基金与合源融建之间按各自投资巨华伟业投资金额的比例
分享上述应补偿股权。
2.3 上述股权转让由靳东升、王唯阳、詹京萍和北京众成蓝天投
资中心（有限合伙）按各自持股比例以零元价格转让。
2.4 对并购基金、合源融建的业绩补偿应在业绩不合格年度的次
年5月30日之前实施完毕。
五、收益分配
1.本次对外投资中交易各方的收益按照并购基金取得巨华伟业股
权后的股权比例同股同权进行利润分配。
2.并购基金通过本次对外投资的收益分配，将按照《嘉兴硅谷天
堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》项下约定的收
益分配（具体详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2015-51、2015-58）
进行分配。
六、并购基金本次对外投资对公司产生的影响及风险提示
本次对外投资符合公司与各方共同设立并购基金之目的，并购基
金的上述对外投资事宜，属于并购基金的正常投资经营行为，对公司
目前的生产经营没有实质影响。公司将严格按照相关规定，对该事宜
的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
若并购基金本次对外投资未达到预期，可能导致航新科技需要履
行《回购承诺协议》项下的承诺（具体详见巨潮资讯网公司公告，公
告编号：2015-51、2015-58），因此航新科技可能存在利润大幅下滑，
及/或对净资产造成不利影响的风险，敬请广大投资者审慎决策, 注
意投资风险。
七、备查文件
《北京巨华伟业投资管理有限公司与北京蓝天航空科技股份有
限公司投资协议》
广州航新航空科技股份有限公司董事会
2015年12月25日
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