浙江巨化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会:
按照贵会 2015 年 12 月 21 日下发的《浙江巨化股份有限公司非公开发行股
票申请文件的反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
(153159 号),以下简称“反馈意见”)的要求,发行人浙江巨化股份有限公司
对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复;保荐机构(主承销商)浙
商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出
具了核查意见;发行人律师国浩律师(杭州)事务所对反馈意见中要求律师进行
核查和发表意见的问题出具了补充法律意见书。现将发行人、保荐机构和律师对
反馈意见的回复汇总说明如下,请予审核。(反馈意见回复中的简称与尽职调查
报告中的简称相同。)
一、重点问题
问题 1、请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目“10kt/a HFC-245fa 项
目”的项目用地取得情况,土地使用权证的取得是否存在不确定性,是否会导
致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量,违反《上市公司证券发行管
理办法》第十条第(一)项的规定。
【保荐机构/律师核查意见】
“10kt/a HFC-245fa 项目”实施主体为发行人全资子公司浙江衢州巨新氟化
工有限公司,选址位于衢州市集聚区高新片区氟新路以东、物流大道以南、中兴
路以西 C-3-2 号地块(衢集储(2015)16 号),项目需新征土地 32,863 平方米。
衢州巨新于 2015 年 11 月 27 日在衢州市公共资源交易中心公开竞得该土地,并
与衢州国土资源局绿色产业集聚区分局签订《成交确认书》(浙衢(集)国土成
字[2015]第 6 号),土地面积 32,863 平方米,成交总价为人民币 12,323,700 元。
2015 年 12 月 4 日,衢州巨新与衢州市国土资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》(编号:3308002015A21025),约定衢州巨新受让宗地编号为衢
1
集储(2015)16 号的土地使用权。2015 年 12 月 23 日,衢州巨新已足额缴纳该
宗土地出让价款。
目前,该宗土地的使用权登记正在办理中。
经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人本次募集资金投资项目用地使
用权已通过合法方式竞拍取得,并已签订《国有建设用地使用权出让合同》,土
地出让价款与项目投资计划中土地费用支出 1,232.50 万元基本一致,该宗土地的
使用权登记手续正在办理中,募投项目用地的土地使用权证的取得已不存在实质
性障碍,不存在导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量的情形,符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项“募集资金数额不超过项目需
要量”的规定。
问题 2、申请人所处化工行业属于高污染行业,且安全问题较多,2015 年 2
月和 5 月,申请人分别受到衢州市安全生产监督管理局,衢州市环境保护局的
处罚。本次募投项目中,“10kt/a PVDF 项目”和“23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)
由申请人组织实施。请申请人说明是否存在相关安全隐患,充分披露风险及拟
采取的防范措施。
请保荐机构核查上述问题,并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第(二)项规定发表核查意见。
【发行人的说明】
1、报告期内公司受到安监、环保处罚情况及安全隐患情况
2015 年 2 月及 2015 年 5 月,公司全资子公司锦纶公司因苯泄漏事故受到衢
州市安全生产监督管理局罚款 17.5 万元的行政处罚、因燃烧事故消防灭火过程
中消防水超标排放受到衢州市环保局 6.2 万元罚款的行政处罚。
锦纶公司在事故发生后进行了全面停产整改,积极完成了事故调查处理并组
织了多次隐患排查,新建及改建了部分设施,整改情况已通过主管部门验收。经
保荐机构及发行人律师走访确认,以上环保处罚不属于重大违法行为,安监处罚
不属于情节严重的安全生产重大违法行为,锦纶公司已按时缴纳罚款,后续已纠
正违法行为,并通过环保及安监审核。
公司为大型化工企业,具有易燃易爆、有毒有害、高温高压生产特点,存在
2
较大的安全生产风险。公司坚持安全发展,坚持安全第一、预防为主、综合治理
的方针,以人为本,不断健全安全生产机制、管理体系,定期或不定期组织安全
生产检查、评价,排除各类安全生产隐患并及时整改。
保荐机构查阅了衢州市安监局政府网站、《衢州市安委办关于 2015 年度省市
挂牌督办重大安全隐患整改进展情况的通报》、《衢州市市级重大安全隐患整改情
况报告表》等资料,经核查,截至本回复出具日,衢州市 2015 年挂牌督办的市
级重大安全隐患巨化股份硫酸厂库区已经完成治理整改并经衢州市安全生产委
员会验收,发行人及其子公司目前不存在其他市级、省级挂牌重大安全隐患。
2、“10kt/a PVDF 项目”和“23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)”的安全隐患因
素情况
“10kt/a PVDF 项目”和“23.5kt/a 含氟新材料项目”均属于危险化学品建设
项目,存在固有的安全风险,主要包括火灾、爆炸、中毒和灼伤以及电气伤害、
机械伤害、高处坠落、车辆伤害等危险危害。
(1)“10kt/a PVDF 项目”危险、危害因素分析如下:
序号 项目 危险危害辨识结果
无剧毒化学品。
高毒物品:氟化氢;氟化钠。
易制毒化学品:盐酸,第三类。
特殊管理
重点监管的危险化学品:氢气;氟化氢/氢氟酸;乙酸
主要危险化学
1 乙酯。
品
监控化学品:R142b、R22、VDF、氟化氢、氟化钠等。
易燃易爆 存在 VDF、R142b、氢气等易燃易爆危险化学物品。
存在 VDF、R142b、氢氧化钠等有毒有害危险化学物
有毒有害
品
存在火灾、爆炸、中毒、灼烫以及电气伤害、机械伤
2 危险危害因素 危险危害
害、高处附落、车辆伤害、火灾等危险危害。
3 重点监管的工艺 存在(热)裂解、聚合等危险工艺。
根据 GB18218-2009,建设项目构成四级重大危险源。
危险化学品重
4 辨识结果 建设项目整体构成三级重大危险源。建设项目所在区
大危险源
域的电化厂原生产装置构成一级重大危险源。
(2)“23.5kt/a 含氟新材料项目”危险、危害因素分析如下:
序号 项目 危险危害辨识结果
主要危险化学 剧毒化学品:八氟异丁烯。
1 特殊管理
品 高毒物品:氟化氢,氟化钾。
3
序号 项目 危险危害辨识结果
易制毒化学品:盐酸(第三类)。
重点监管的危险化学品:天然气;氢;甲醇;氟化氢。
第四类监控化学品:HFP、R22、VDF、氟化氢、氟化
钾等。
易燃易爆 存在四氟乙烯、甲醇、氢气等易燃易爆危险化学物品。
存在四氟乙烯、六氟丙烯、氯化氢、液碱、氮气等有
有毒有害
毒有害危险化学物品。
存在火灾、爆炸、中毒、灼烫以及电气伤害、机械伤害、
2 危险危害因素 危险危害
高处坠落、车辆伤害、火灾等危险危害。
3 重点监管的危险工艺 存在裂解、聚合等危险工艺。
建设项目四氟乙烯(TFE)单体单元(含裂解、精馏
危险化学品重
4 辨识结果 工序)属三级重大危险源;建设项目生产装置相对独
大危险源
立,故建设项目合计构成三级重大危险源。
3、“10kt/a PVDF 项目”和“23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)”的环保隐患
因素情况
(1)“10kt/a PVDF 项目”环保隐患因素分析如下:
序号 类别 污染物 环保风险
生产废水、
泄漏物料流入清净水沟进入雨水池,直接排入巨化集团排
生活污水,
渠引起的地表水污染事故;泄漏物料和冲洗水进入污水处
包括水量、
1 废水 理系统,从而增加污水处理负荷,不能达标处理,外排引
COD 、 氨
起地表水污染。在泄漏以及火灾爆炸事故的消防应急处置
氮、氟化物
过程中,如不当操作有引发二次水污染的可能。
等
在生产或储运过程中,因设备泄漏或操作不当等原因容易
造成有毒物料泄漏,会造成大气污染,如不及时或妥善处
理,会酿成大气污染事故。本项目涉及的物料具有一定的
毒性,其中 HCl 等一旦泄漏容易大量挥发造成车间环境和
大气污染,极可能造成严重环境污染事故。另外,R142b、
VDF、HCl、 VDF 为可燃物质,一旦车间内浓度达到燃烧或爆炸极限,
2 废气 HF、烟粉尘 遇火星即造成燃烧甚至爆炸事故,从而可能对周边生产设
等 施造成破坏性影响,并造成二次污染事件。同时,生产过
程涉及化学反应,在一定温度和压力下的密闭容器中进行,
如操作不当或反应失控,可能发生反应釜或其他压力容器
爆炸,酿成火灾和物质泄漏事故,造成大气环境污染。环
保设施焚烧炉燃烧残液和废气不完全或运行不正常,造成
排放的尾气不达标或者直接排放,可能造成大气环境污染。
一般废物、 含呆滞性大、扩散性大有害物的固废若未及时处置,转入
3 固废
危废 大气、水体和土壤,成为大气、水体和土壤环境的污染“源
4
头”。
高噪声源主 除了南厂界、北厂界昼间噪声贡献值可以达标外,昼夜噪
4 噪声 要为各类机 声贡献值均超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》
泵 (GB12348-2008)3 类标准,即昼间≤65dB,夜间≤55dB。
(2)“23.5kt/a 含氟新材料项目”环保隐患因素分析如下:
序号 类别 污染物 环保风险
生产废水、 泄漏物料流入清净水沟进入雨水池,直接排入巨化集团东
生活污水, 排渠入白沙溪汇入衢江引起的地表水污染事故;泄漏物料
包括水量、 和冲洗水进入污水处理系统,从而增加污水处理负荷,不
1 废水
COD 、 氨 能达标处理,外排引起地表水污染。在泄漏以及火灾爆炸
氮、氟化物 事故的消防应急处置过程中,如不当操作有引发二次水污
等 染的可能。
在生产过程中,因设备泄漏或操作不当等原因容易造成有
毒物料泄漏,会造成大气污染,如不及时或妥善处理,会
酿成大气污染事故。本项目涉及的物料均具有一定的毒性,
其中 HF(II 级高度危害,原料)、三乙胺(II 级高度危害,
原料)、HCl(II 级高度危害,原料)、六氟丙烯(III 级中
度危害,原料/产品),一旦泄漏容易大量挥发造成车间环境
TFE、HFP、 和大气污染,极可能造成严重环境污染事故。另外,四氟
2 废气 PTFE、PFA 乙烯为可燃物质,一旦车间内浓度达到燃烧或爆炸极限,
等 遇火星即造成燃烧甚至爆炸事故,从而可能对周边生产设
施造成破坏性影响,并造成二次污染事件。同时,生产过
程涉及化学反应,在一定温度和压力下的密闭容器中进行,
如操作不当或反应失控,可能发生反应釜或其他压力容器
爆炸,酿成火灾和物质泄漏事故,造成大气环境污染。环
保设施焚烧炉燃烧残液和废气不完全或运行不正常,造成
排放的尾气不达标或者直接排放,可能造成大气环境污染。
固废、废硅
含呆滞性大、扩散性大有害物的固废若未及时处置,转入
胶、废分子
3 固废 大气、水体和土壤,成为大气、水体和土壤环境的污染“源
筛、冷凝液、
头”。
釜残液
高噪声源主
若各噪声源未有效采取隔声降噪措施,对周围环境有一定
4 噪声 要为各类机
影响。
泵
4、公司拟采取的安全防范措施及环保治理措施
公司将严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等安全生产方面的法律法规,
进一步建立安全生产责任制,完善和落实安全生产管理制度,保证安全培训教育
投入和安全环保投入,建立健全事故应急救援体系,对安全生产中可能出现的风
5
险进行全员、全过程、全方位的风险控制。
公司将确保职业健康安全管理体系和环境管理体系有效运行,并定期聘请第
三方认证机构对职业健康安全管理体系和环境管理体系运行情况进行评估,持续
改进安全环保管理,保证从全员、全过程、全方位对重要危险源和污染因子进行
有效识别和控制。
公司严格执行已制订的安全、环保控制措施和相关应急处置方案、隐患排查
与治理、安全教育等安全管理措施,足额计提安全生产费用并合理使用。
公司将根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》(国家安监总局令第
45 号)、《危险化学品安全管理条例》(国务院令第 591 号)等相关规定,对于本
次募投项目在项目规划、建设、验收、生产过程中存在的安全隐患进行识别、防
控、整改和验收,严格执行建设项目“三同时”(安全设施、防止污染的设施与
主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用)制度。
(1)安全防范措施
序号 类别 安全防范措施
设计时以《建筑设计防火规范》、《石油化工企业设计防火规
范》、《化工企业总图运输设计规范》为依据,确保建设项目建
1 选址方面
构筑物与相邻装置等建构筑物和厂外道路等的防火间距,符合
规范要求。
严格执行《石油化工企业设计防火规范》GB50160-2008,结合
2 总体布局
《建筑设计防火规范》GB50016-2006 的要求。
采用可靠、成熟的生产工艺;严格控制工艺参数,加强监测,
制定严格的操作规程和岗位操作法;聘请有相应资质的单位进
主要工艺技术、装
行设计;按照《危险场所电气防爆安全规范》等标准规范进行
3 置、设备、设施方
设计;按照《建筑物防雷设计规范》(GB50057-2010)要求进
面
行防雷设计;防爆设计;设置导除静电的装置或设施等;确保
设备、材料及其安装质量,保证装置本质安全。
危险化学品储存符合《常用化学危险品储存通则》
配套和辅助工程方
4 (GB15603-1995)中的有关规定;设备选型、材质等符合储存
面
介质的相关要求。
按《建筑灭火器配置规范》(GB50140-2005)要求配置必须的
事故应急救援措施
消防设施和器材(消防栓、灭火器等);按照《生产经营单位
5 和消防器材设施方
安全生产事故应急预案编制导则》(GB/T29639-2013)的要求,
面
完善生产安全事故应急预案。
按浙江省《关于提高我省危险化学品生产企业人员安全生产从
“两重点、一重大” 业条件的指导意见》(浙安监管危化〔2010〕45 号)配备符合
6
安全对策措施 要求的从业人员。
根据《浙江省安全生产监督管理局关于推行化工生产过程自动
6
序号 类别 安全防范措施
化安全控制系统的指导意见》(浙安监管危化〔2008〕200 号)
要求,委托有资质单位进行自动化控制系统的设计、施工及验
收;严格按《氢气使用安全技术规程》(GB4962-2008)、《氢气
站设计规范》(GB50177-2005)等规范要求敷设氢气管道;按
照《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品重大危险源监督
管理暂行规定》(国家安全生产监管总局令第 40 号)、浙江省
安全生产监督管理局关于统一规范设置重大危险源安全警示
牌的通知(浙安监管危化[2007]110 号)、浙江省安全生产监督
管理局关于印发《浙江省重大危险源登记备案管理办法(试
行)》和《浙江省开展重大危险源登记备案工作方案》的通知
(浙安监管应急〔2010〕121 号)、浙江省安全生产监督管理
局关于印发《浙江省危险化学品重大危险源监督管理实施细则
(试行)》的通知(浙安监管危化〔2012〕145 号)等法律、法
规、规章的要求,对危险化学品重大危险源实施严格管理。
安全设施设计应按照《危险化学品建设项目安全设施设计专篇
编制导则》(安监总管三[2013]39 号文)要求编制《建设项目
安全设施设计专篇》;根据《工作场所职业病危害警示标识》
7 安全管理方面
(GBZ158-2003)要求设置防中毒、防化学灼伤的安全警示标
识和中文警示说明,张贴危险化学品安全周知卡或职业病危害
告知卡。
公司已经对建设项目安全风险进行了充分的识别和论证,并针对性的制定了
安全治理措施。2014 年 10 月 23 日,浙江科健安全卫生咨询有限公司出具了《浙
江巨化股份有限公司 10kt/a PVDF 项目设立安全评价报告》(浙科健【安评】预
字第 1-04b-2014017 号)。2014 年 12 月 9 日,衢州安全生产监督管理局出具《危
险化学品建设项目安全条件审查意见书》(衢安监危化项目安条审字【2014】40
号),通过该建设项目安全条件审查。
2014 年 6 月 12 日,浙江省安全生产科学研究院出具了《浙江巨化股份有限
公 司 23.5kt/a 含 氟 新 材 料 项 目 设 立 安 全 评 价 报 告 》( 浙 安 科 【 评 】 字 第
2014-04SY-036 号)。2014 年 9 月 19 日,衢州安全生产监督管理局出具《危险化
学品建设项目安全条件审查意见书》(衢安监危化项目安条审字【2014】27 号),
通过该建设项目安全条件审查。
公司将全面落实安全评价报告提出的安全防范措施,严格执行环保“三同时”
制度。
(2)环保治理措施
序号 环境污染物 环保治理措施
7
序号 环境污染物 环保治理措施
废水处理实行清污分流的原则,各生产装置界内排放的工业废
水、生活污水需先经过预处理,达到污水厂接纳指标后经污水管
网送污水处理厂进行处理,同时为防止突发事故造成污染物外泄
1 废水
对环境的污染,设置专门的事故水池及安全事故报警系统,一旦
有事故发生,被污染的消防水、冲洗水等直接流入事故水池等待
处理。
对生产装置排放的废气确保达标后排放,同时严格控制监控有毒
有害气体排放,通过配套建设先进的废弃治理措施保障工艺废弃
2 废气
达标,无组织废气则通过废水处理调节池、生化池加盖等方式进
行集中排放。
本项目固废主要有原材包装桶、废干燥剂、废催化剂、高沸物和
员工生活垃圾等。废催化剂和高沸物为危险废物,废催化剂送衢
3 固废 州市清泰环境工程有限公司进行处置,高沸物拟采用焚烧方法进
行无害化处置。废包装桶委托原生产企业回收再利用。其余废物
为一般工业固废,可回收利用。
在设备选型时尽量选用低噪设备,从声源上降低设备本身噪声,
4 噪声 同时高噪声设备基本安置于室内,离厂界较远,厂区设绿化设施
起减噪作用。
公司已经对建设项目环保风险进行了充分的识别和论证,并针对性的制定了
环保治理措施。2014 年 12 月,浙江环科环境咨询有限公司出具了《浙江巨化股
份有限公司 10kt/a PVDF 项目环境影响报告书》。2014 年 12 月 25 日,衢州市环
境保护局出具了《关于浙江巨化股份有限公司 10kt/a PVDF 项目环境影响报告书
审查意见的函》(衢环建[2014]47 号),通过了该项目的环评审批。
2014 年 12 月,浙江环科环境咨询有限公司出具了《浙江巨化股份有限公司
23.5kt/a 含氟新材料项目环境影响报告书》。2014 年 12 月 25 日,衢州市环境保
护局出具了《关于浙江巨化股份有限公司 23.5kt/a 含氟新材料项目环境影响报告
书审查意见的函》(衢环建[2014]48 号),通过了该项目的环评审批。
公司将严格执行浙经贸医化[2005]1056 号、浙经信医化[2011]759 号及浙环
发[2012]60 号文件相关规定和要求,做好设备的选型工作,确保技术、装备水平
的先进性;全面落实环评报告提出的清洁生产、污染防治和事故应急措施,严格
执行环保“三同时”制度。
公司依据 GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007 标准建立职业健康安全管
理体系,依据 GB/T 24001-2004 ISO 14001:2004 标准建立环境管理体系,定期开
展体系内审、验证体系运行有效性,并持续改进,以满足公司环境保护、职业健
8
康安全的相关要求。2015 年 10 月 26 日,公司通过上述管理体系认证证书的换
证审查。
5、公司安全生产风险提示
公司属化工行业,具有易燃易爆、有毒有害、高温高压的特点,存在固有的
火灾、爆炸、中毒和灼伤以及电气伤害、机械伤害、高处坠落、车辆伤害等危险
危害的风险;化工行业属于重污染行业,存在对大气、水体、土壤等环境影响的
风险。虽然公司建立了完整的一体化管理体系,建立健全事故预案、应急处理机
制,不断加强员工队伍建设,提升职业素养和责任意识,科学管理、严格管理,
实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制,但不排除因生产过程管理控制不
当、或其他不确定因素发生导致安全生产事故及环境污染事故,给公司财产、员
工人身安全和周边环境带来严重不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了衢州市安监局政府网站、《衢州市安委办关于 2015 年度省
市挂牌督办重大安全隐患整改进展情况的通报》、《衢州市市级重大安全隐患整
改情况报告表》,以及募投项目有关的文件,包括主管部门出具的《环境影响报
告书的审查意见》、《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》,第三方机构编
写的《项目设立安全评价报告》、《项目环境影响报告书》,与有关人员进行了沟
通。
经核查,保荐机构认为:发行人本次非公开发行募集资金拟投资建设的
“10kt/a PVDF 项目”和“23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)”等七个固定资产投
资项目均已通过环保部门募投项目环评批复,已经开工建设项目通过了安监部门
危险化学品建设项目安全条件审查意见,募投项目土地均已落实完毕,本次募集
资金投资项目符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。发行人已就募投项目及公司
存在的相关安全隐患、风险及拟采取的防范措施履行了信息披露。
9
问题 3、本次募投项目“高纯电子气体项目(一期)、高纯电子气体项目(二
期)、含氟特种气体项目”项目内容均包括集成电路、液晶平板显示等,请申
请人说明上述募投项目内容的区别,是否存在项目内容重合部分,导致募集资
金超过项目需求量的情形,违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
请保荐机构核查并发表意见。
【发行人的说明】
本次募投项目“高纯电子气体项目(一期)”、“高纯电子气体项目(二期)”、
“含氟特种气体项目”,系发行人电子化学品新材料板块重点投资项目,为发行
人在结合技术储备、项目建设周期、市场需求等因素基础上,为便于项目建设、
管理、核算而进行的统筹投资安排,三个募投项目的建设周期、建设内容、产品
方案、生产过程不同,为独立固定资产投资项目,项目建成后将独立验收、独立
生产、独立核算、独立评价考核,不存在项目内容重合或重复建设。
1、募投项目主要建设装置和周期不同
(1)高纯电子气体项目(一期)
本项目计划投资总额为 15,397.08 万元,总用地面积 13,196 平方米,建筑面
积 6,050 平方米,选址于衢州中兴路与北二道交叉口的西南侧。项目建设周期为
18 个月。
本项目需新建的主要生产、配套装置如下表所示:
数量 数量/包含设
序号 装置名称 产品
(套) 备数量(台)
1 高纯氯气装置 1 高纯氯气 12
2 高纯氯化氢装置 1 高纯氯化氢 21
3 医药级氯化氢装置 1 医药级氯化氢 11
4 分析设备 - - 21
(2)高纯电子气体项目(二期)
本项目计划投资总额为 12,035.11 万元,总用地面积 5,000 平方米,建筑面
积 2,500 平方米,选址于“高纯电子气体项目(一期)”南侧。项目建设周期为
36 个月。
本项目需新建的主要生产、配套装置如下:
10
数量 数量/包含设
序号 装置名称 产品
(套) 备数量(台)
电子级二氧化碳
1 1 电子级二氧化碳 18
装置
电子级氧化亚氮
2 1 电子级氧化亚氮 8
装置
柔性生产一氟甲烷、二氟甲烷、三氟甲
电子级含氟气体 烷、四氟甲烷、甲酰氟、八氟环丁烷、
3 2 13
装置 五氟乙烷、六氟乙烷、六氟丙烯、八氟
丙烷、四氟化硅等
电子级含氯气体 柔性生产二氯氢硅、反式二氯乙烯、三
4 1 14
装置 氯化硼、溴化氢、三氟化硼等
生产磷烷、砷烷、乙硼烷、锗烷、乙硅
烷、硅烷为主要组分以及氦/氮、氮/氦、
5 电子级混合气 6 24
氢/氮、氢/氩、氧/氮、氧/氩、氧/含氟
气体等的电子混合气体
6 冷冻装置 1 - 1
注:电子级含氟气体装置及电子级含氯气体装置适用于生产表内列示的全部产品,装
置投产后公司将视市场实际需求及公司现状柔性选择产品生产。
(3)含氟特种气体项目
本项目计划投资总额为 80,106.94 万元,总用地面积 76,590 平方米,建筑面
积 22,970 平方米,选址于原电化厂、电石厂靠近巨化集团厂区铁路的部分地块。
项目建设周期为 24 个月。
本项目需新建的主要生产装置如下:
数量 数量/包含设
序号 装置名称 产品
(套) 备数量(台)
1 高纯三氟化氮装置 1 高纯三氟化氮 196
2 高纯六氟丁二烯装置 1 高纯六氟丁二烯 45
除生产、配套装置外,各项目还需新建相应辅助生产设施,包括循环水站、
事故缓冲池、配电房等。其中,由于项目毗邻而建,为避免资源浪费,“高纯电
子气体项目(一期)”所建辅助生产设施将与“高纯电子气体项目(二期)”共同
使用,“高纯电子气体项目(二期)”无需重复建设。
2、募投项目产品方案内容不同
三个募投项目产品虽然最终均用于集成电路、液晶平板显示、太阳能电池等
11
半导体领域,但产品方案及内容不同,募投项目产品方案情况如下:
募投项目 产品 产量(吨/年) 备注
高纯氯气 500 -
高纯电子气体
高纯氯化氢 1,000 -
项目(一期)
医药级氯化氢 1,000 -
电子级二氧化碳 200 -
电子级氧化亚氮 150 -
柔性生产一氟甲烷、二氟甲烷、三氟
甲烷、四氟甲烷、甲酰氟、八氟环丁
电子级含氟气体 500
烷、五氟乙烷、六氟乙烷、六氟丙烯、
高纯电子气体 八氟丙烷、四氟化硅等
项目(二期) 柔性生产二氯氢硅、反式二氯乙烯、
电子级含氯气体 200
三氯化硼、溴化氢、三氟化硼等
以磷烷、砷烷、乙硼烷、锗烷、乙硅
烷、硅烷为主要组分以及氦/氮、氮/
电子级混合气 4,000 瓶/年
氦、氢/氮、氢/氩、氧/氮、氧/氩、氧
/含氟气体等的电子混合气体
含氟特种气体 高纯三氟化氮 2,000 -
项目 高纯六氟丁二烯 50 -
“高纯电子气体项目(一期)”、“高纯电子气体项目(二期)”、“含氟特种气
体项目”产品方案不同,各募投项目最终生产产品将不存在重合。
3、募投项目选址不同
三个募投项目建设地址位于公司不同区域,除“高纯电子气体项目(一期)”、
“高纯电子气体项目(二期)”共用部分辅助设施外,三个募投项目均需新建并
使用独立的生产、配套装置及辅助生产设施,不存在项目重合。
综上,募投项目“高纯电子气体项目(一期)”、“高纯电子气体项目(二期)”、
“含氟特种气体项目”内容不同,不存在项目内容重合导致的募集资金超过项目
需求量的情形。
公司依据现有的实际经营情况及对未来市场需求的判断,对前述募投项目进
行了严谨的规划和决策,委托专业设计机构编制了可行性研究报告,募集资金金
额均根据各募投项目自身的实际需要测算得出,未超过实际需求量。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了本次非公开发行的预案及前述三个募投项目的《可行性研究
12
报告》、《项目备案通知书》等文件,并与公司的相关负责人进行了沟通,对本次
募投项目从建设内容、建设装置、产品方案、项目选址等各方面进行了分析对比。
经核查,保荐机构认为:募投项目“高纯电子气体项目(一期)、高纯电子
气体项目(二期)、含氟特种气体项目”,不存在因项目内容重合导致募集资金超
过项目需求量的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题 4、请保荐机构和申请人律师核查控股股东巨化集团及其关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如
是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开
披露。
【保荐机构/律师核查意见】
截至本回复出具日,巨化集团公司持有巨化股份股票 1,011,667,326 股,巨
化集团公司子公司浙江巨化投资有限公司持有巨化股份股票 45,990,537 股,除此
之外,巨化集团公司其他子公司未持有巨化股份股票;本次非公开发行定价基准
日(2015 年 8 月 25 日)前六个月至本回复出具日,巨化集团董事、监事、高级
管理人员中,董事周黎旸持有巨化股份股票 15,000 股,董事朱林辉持有巨化股
份股票 4,395 股,高管汪利民持有巨化股份股票 5,949 股,巨化集团其他董事、
监事、高级管理人员未持有巨化股份股票。
保荐机构及发行人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。从巨化股份本次非公
开发行定价基准日前六个月至今,控股股东巨化集团及其子公司浙江巨化投资有
限公司,持有巨化股份股票的巨化集团董事周黎旸、朱林辉,高管汪利民未减持
巨化股份股票。
巨化集团公司出具了《巨化集团公司关于不减持巨化股份股票的承诺函》,
承诺“在巨化股份本次非公开发行定价基准日(2015 年 8 月 25 日)前六个月至
本承诺函签署日,巨化集团未减持巨化股份股票。自本承诺函签署日起,至巨化
股份本次非公开发行完成后六个月内,不存在减持所持巨化股份股票的计划。若
违反上述承诺,本公司减持巨化股份股票所得收益将全部归巨化股份所有,并依
13
法承担由此产生的法律责任。”
浙江巨化投资有限公司出具了《浙江巨化投资有限公司关于不减持巨化股份
股票的承诺函》,承诺“在巨化股份本次非公开发行定价基准日(2015 年 8 月
25 日)前六个月至本承诺函签署日,未减持巨化股份股票。自本承诺函签署日
起,至巨化股份本次非公开发行完成后六个月内,不存在减持所持巨化股份股票
的计划。若违反上述承诺,本公司减持巨化股份股票所得收益将全部归巨化股份
所有,并依法承担由此产生的法律责任。”
持有巨化股份股票的巨化集团董事周黎旸、朱林辉,高管汪利民出具了《关
于不减持巨化股份股票的承诺函》,承诺“在巨化股份本次非公开发行定价基准
日(2015 年 8 月 25 日)前六个月至本承诺函签署日,未减持巨化股份股票。自
本承诺函签署日起,至巨化股份本次非公开发行完成后六个月内,不存在减持所
持巨化股份股票的计划。若违反上述承诺,本人减持巨化股份股票所得收益将全
部归巨化股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已公开披露《控股股东及有关方出具不减持巨化股份股票的承诺函的
公告》。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:除发行人控股股东巨化集团及其子公
司巨化投资、巨化集团董事周黎旸、朱林辉、高级管理人员汪利民在核查期内持
有巨化股份的股票外,巨化集团其他子公司及巨化集团其他董事、监事、高级管
理人员均未持有或曾经持有巨化股份的股票。巨化集团及其关联方巨化投资、巨
化集团董事周黎旸、朱林辉、高级管理人员汪利民在核查期内不存在减持情况,
并承诺自出具不减持承诺函之日起至巨化股份本次非公开发行完成后六个月内
不存在减持计划,不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第(七)项的规定之情形。
问题 5、请申请人结合前次募投项目效益实现情况,说明在氟化工结构性产
能过剩背景下,本次募投资金扩大产能的原因、本次募投效益测算的审慎性及
决策的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【发行人的说明】
(一)氟化工结构性产能过剩背景下,本次募投资金扩大产能的原因
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1、前次募投项目实现效益情况
(1)2011 年非公开发行股票募集资金投资项目
公司 2011 年非公开发行募集资金净额为 157,424.71 万元,分别投资于 20kt/a
TFE 及其下游产品项目、49kt/a 新型氟致冷剂项目、28kt/a 新型食品包装材料项
目、30kt/a ODS 替代品技改项目、购买土地使用权项目、补充流动资金。以上募
集资金投资项目中固定资产投资项目均已建设完成。
20kt/a TFE 及其下游产品项目、49kt/a 新型氟致冷剂项目、28kt/a 新型食品
包装材料项目和 30kt/a ODS 替代品技改项目承诺效益为年均利润总额,分别为
19,466.78 万元、18,184.49 万元、6,139.27 万元和 1,733.33 万元。上述项目 2012
年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月累计实现效益分别为 1,890.53 万元、-1,382.66
万元、13,322.03 万元和 4,115.35 万元。上述项目未达到预计效益的主要原因系
经济持续下行,市场竞争加剧,产品销售价格大幅下滑。
(2)2013 年配股募集资金投资项目
公司 2013 年配股募集资金净额为 164,462.65 万元,分别投资于 10kt/a FEP
扩建项目(一期新建 2kt/a FEP 装置及其他相关配套设施)、50kt/a 新型氟制冷剂
项目(一期 20kt/a R125)及补充流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日,10kt/a FEP
扩建项目(一期新建 2kt/a FEP 装置及其他相关配套设施)A 段已于 2014 年 12
月达到预定可使用状态,B 段尚未完全建成。50kt/a 新型氟制冷剂项目(一期 20kt/a
R125)已于 2014 年 8 月建成投产。
10kt/a FEP 扩建项目(一期新建 2kt/a FEP 装置及其他相关配套设施)的承
诺效益为年均利润总额 5,730.42 万元,2015 年 1-6 月实现效益-81.38 万元,最近
三年及一期累计实现效益-81.38 万元。项目未达到预计效益的主要原因包括:①
该项目原计划 2014 年 6 月投产,由于经济增长放缓和客户需求结构变化,本着
审慎投资原则,对本项目分 A、B 两段实施,项目尚未整体完工;②受市场不景
气因素影响,公司产品价格下降。
50kt/a 新型氟制冷剂项目(一期 20kt/aR125)的承诺效益为年均利润总额
6,660.18 万元,2014 年度实现效益 148.44 万元,2015 年 1-6 月实现效益 893.73
万元,最近三年及一期累计实现效益 1,042.17 万元。未达到预计效益的主要原因
系经济增长放缓,市场竞争激烈,产品销售价格大幅下滑。
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2、国内氟化工结构性产能过剩主要集中在产业链上游
目前国内氟化工行业存在结构性产能过剩情形,产能过剩主要集中在产业链
前端。受 2010 年至 2011 年氟化工爆发性增长的影响,近几年,国内氟化工行业
产能不断扩张,新增加产能主要集中在拥有萤石资源的江西、福建、山东等地,
新增装置主要包括氢氟酸(HF)及含氟制冷剂(HFC-32、HFC-125)等氟化工
基础原料和低端产品。新建产能大部分技术含量较低、产品附加值不高,氟化工
行业产能不断扩大致使产品结构性矛盾突出,结构性产能过剩。与此同时,氟化
工中高端产品仍不能满足内需,部分产品仍主要依靠进口,高端改性氟材料、PVF、
ETFE、PFA 等产品尚未实现产业化。
3、发行人主要装置产能利用率情况良好
经过多年发展,发行人已逐步由基础化工企业转型为中国氟化工领先企业,
已形成低端产品原料化、产业链高端化延伸的发展趋势,成为国内领先的氟化工、
氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地。2015 年 1-9 月,发行人主营业务产
品中除石化产品外,其他产品产能利用率均在 75%以上(受化工产品平衡、柔性
生产等需要,部分装置开工率相对略低,同时 PVC 装置基本停产,致使产能利
用率总体未达到 100%),发行人主要装置产能利用率良好。2014 年度及 2015 年
1-9 月发行人主要产品产能利用率情况如下:
序号 项目名称 2015 年 1-9 月 2014 年度
1 制冷剂 81.72% 76.33%
2 氟化工原料 106.21% 93.26%
3 基础化工产品及其他 77.35% 78.77%
4 含氟聚合物材料 77.62% 80.43%
5 石化产品 68.01% 76.41%
6 食品包装材料 75.86% 70.79%
7 含氟精细化学品 86.64% 88.74%
4、本次募投项目产品现有产能及新建产能情况
公司本次非公开发行拟募集资金 32 亿元,用于以下七个固定资产投资项目
建设和补充流动资金,项目建设主要内容及现有产能情况如下:
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募集资金拟投 公司现有
序号 项目名称 本次拟建设产能
入额(万元) 产能
(1)0.5kt/a 涂料级 PVDF 树脂;
(2)4kt/a 太阳能背板膜用 PVDF 树脂;
1kt/a 涂料
1 10kt/a PVDF 项目 56,300.00 (3)1kt/a 水处理膜用 PVDF 树脂;
级树脂
(4)3.5kt/a 电线电缆用 PVDF 树脂
(5)1kt/a 锂电池粘结用 PVDF 树脂
(1)12kt/a 肠衣膜 PVDC 树脂;
100kt/a 聚偏二氯
28kt/a (2)5kt/a 保鲜膜 PVDC 树脂;
2 乙烯高性能阻隔 53,500.00
PVDC 树脂 (3)5kt/a 多层共挤 PVDC 树脂;
材料项目一期
(4)10kt/a PVDC 乳液
10kt/a HFC-245fa 未规模化生
3 32,300.00 10kt/a HFC-245fa
项目 产
(1)5kt/a HFP;
23.5kt/a 含氟新材 (2)3kt/a 氟橡胶;
4 54,200.00 10kt/a HFP
料项目(二期) (3)4kt/a 改性 PTFE;
(4)10kt/a TFE
(1)1kt/a 高纯氯化氢;
高纯电子气体项 未规模化生
5 14,600.00 (2)0.5kt/a 高纯氯气;
目(一期) 产
(3)1kt/a 医药级氯化氢
(1)200t/a 高纯电子级二氧化碳;
(2)150t/a 高纯电子级氧化亚氮;
高纯电子气体项 未规模化生
6 12,000.00 (3)500t/a 高纯电子级含氟气体;
目(二期) 产
(4)200t/a 高纯电子级含氯气体;
(5)4,000 瓶/年高纯电子级混合气体。
含氟特种气体项 未规模化生 (1)2,000t/a 电子级三氟化氮;
7 80,000.00
目 产 (2)50t/a 电子级六氟丁二烯。
8 补充流动资金 17,100.00 - -
合计 320,000.00 - -
本次募投项目中 10kt/a PVDF 项目、10kt/a HFC-245fa 项目、23.5kt/a 含氟新
材料项目(二期)为氟化工产业项目。公司现有 PVDF 产能 1,000 吨/年,主要为
涂料产品。近年来公司经过不断的操作摸索和技术攻关,积累了丰富的生产操作
和管理经验,PVDF 的产品质量已达到聚合级要求,现已具备悬浮 PVDF 工业化
条件,本次拟建设的水处理膜用 PVDF 树脂、太阳能背板膜 PVDF 树脂、电线
电缆用 PVDF 树脂等属于技术含量较高、下游需求较强、市场前景较好的产品,
项目前景良好。10kt/a HFC-245fa 项目目前尚未进行大规模生产,该技术此前由
国外跨国公司垄断,项目实施将实现替代进口,项目前景较好。含氟新材料领域
公司现有 10kt/a HFP 产能,23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)本次拟新建 5kt/a HFP、
17
3kt/a 氟橡胶及 4kt/a 改性 PTFE,HFP 将部分作为原材料内供用于下游产品生产,
氟橡胶及改性 PTFE 目前主要依赖进口,该项目实施可以提高公司氟聚合物在国
际上地位和市场竞争力,改变目前我国主要靠进口的局面,为国内提供高质量、
高品质的 PTFE、氟橡胶等产品;同时有利于公司内部物料平衡。三个氟化工项
目属于氟化工转型升级的重点方向,丰富了公司氟聚合物和含氟精细化学品的种
类,延伸了公司氟化工产业链。对于尚未规模化生产产品,公司已经完成产品工
艺路线的中试及放大过程,打破发达国家技术垄断。未来通过进口替代、产品应
用领域拓展等方式,募投项目将具有较好的发展前景。
公司现有 PVDC 装置产能为 28kt/a,为使用 2011 年非公开发行募集资金
19,690 万元投资建设。2012 年至 2015 年 6 月 30 日,公司 28kt/a PVDC 装置累
计实现效益 13,322.03 万元,为发行人前次募集资金投资项目中效益最好的项目。
公司本次拟建设项目系公司利用近年来自主研发的具有国际先进水平的 PVDC
保鲜膜树脂、肠衣树脂多色系、乳液、多层共挤树脂技术,丰富 PVDC 品种、
拓展产品应用领域,提升公司在该领域的综合竞争优势和国际竞争地位,促进公
司创新升级,未来将为公司创造良好的经济效益。
公司含氟特种气体及高纯电子特气项目属于化工新材料项目,是化工行业最
活跃、最具潜力的子行业,是化工产业转型升级的重点发展方向,也是其他战略
性新兴产业的重要支撑。本次募集资金投资新材料项目产品具有性能优异、功能
性强、技术含量高、附加值高等特点,行业准入门槛较高,产品具有较强的竞争
能力。
综上,本次非公开募集资金投资项目属于高端氟化工项目及化工新材料项目,
产品技术含量较高,市场前景较好,公司现有产能利用率情况及发展前景良好,
募投项目建设实施有利于公司产业链高端化延伸、产品差异化竞争战略的实施。
(二)本次募投效益测算的审慎性及决策的合理性
1、10kt/a PVDF 项目
本项目投产第一年生产负荷为 70%,第二年为 80%,第三年为 90%,第四
年及以后为 100%。
10kt/a PVDF 项目效益测算情况如下:
序号 项目 数值(万元) 计算标准
18
序号 项目 数值(万元) 计算标准
1 销售收入 46,712.51 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 312.93 依据相关税率测算
3 总成本费用 36,729.37
3-1 其中:外购原材料 25,820.73 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 4,289.01 依据采购市价和预计消耗量测算
设定定员 110 人,人均工资及福利费按
3-3 工资及福利 934.84 10 万元计算,前期未完全达产前设定人
员相应减少
3-4 修理费 1,131.05 按固定资产原值 3.7%提取
3-5 其他营业费用 467.12 按年营业收入的 1%提取
3-6 其他制造费用 463.61 按固定资产原值 1.5%提取
3-7 其他管理费用 557.28 按营业收入的 1.2%提取
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器
3-8 折旧费 2,592.93
设备 10 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 26.75 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 446.05 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 9,670.21 -
5 所得税 2,417.55 按 25%的税率计算
6 净利润 7,252.66 -
在上述效益测算中,生产期内年均销售收入为 46,712.51 万元,具体销售测
算明细如下:
预计销售单价 年均销售量 年均销售收入
商品名称
(万元/吨) (万吨) (万元)
太阳能背板膜用 PVDF 树脂 5.36 0.36 19,291.37
涂料级 PVDF 树脂 4.73 0.05 2,235.19
PVDF 悬浮聚合树脂 5.36 0.47 25,185.95
合计 - - 46,712.51
截至目前,公司上述产品市场价格基本稳定,太阳能背板膜用 PVDF 树脂市
场单价维持在 6 万元/每吨左右,涂料级 PVDF 树脂产品市场单价维持在 5 万元/
每吨左右,PVDF 悬浮聚合树脂市场单价维持在 7 万元/每吨左右,公司在效益测
19
算时以不高于市场价格的单价为测算基础,测算结果具有合理性和谨慎性。
2、100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期
100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期效益测算情况如下:
序号 项目 金额(万元) 计算标准
1 销售收入 96,244.17 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 622.07 依据相关税率测算
3 总成本费用 85,668.65 -
3-1 其中:外购原材料 61,061.40 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 5,026.93 依据采购市价和预计消耗量测算
设定定员 212 人,人均工资及福利费按 8
3-3 工资及福利 1,696.00
万元计算
3-4 修理费 3,069.48 按固定资产原值 5%提取
3-5 其他营业费用 4,812.21 按年营业收入的 5%提取
3-6 其他制造费用 1,841.69 按固定资产原值 3%提取
3-7 其他管理费用 2,500.00 按每年 2500 万元
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器设
3-8 折旧费 4,786.91
备 10 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 47.25 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 826.78 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 9,953.45 -
5 所得税 2,488.36 按 25%的税率计算
6 净利润 7,465.09 -
在上述效益测算中,生产期内年均销售收入为 96,244.17 万元,具体销售测
算明细如下:
预计销售单价 年均销售量 年均销售收入
商品名称
(万元/吨) (万吨) (万元)
12kt/a 肠衣膜 PVDC 树脂 1.82 1.20 21,840.00
5kt/a 保鲜膜 PVDC 树脂 2.82 0.50 14,100.00
5kt/a 多层共挤 PVDC 树脂 3.52 0.50 17,600.00
10kt/aPVDC 乳液 0.91 1.00 9,101.50
VDC 单体 0.83 3.65 30,321.56
副产无水氯化钙 0.09 3.53 3,281.11
截至目前,PVDC 乳液、VDC 单体、副产无水氯化钙产品价格与可研测算
20
基本一致,2015 年 8-11 月公司对外销售平均价格分别为 9,000 元/吨、8,267 元/
吨及 1,020 元/吨,保鲜膜 PVDC 树脂、多层共挤 PVDC 树脂目前公司销售数量
较小,处于客户试用阶段,未来主要用于替代进口,可研测算价格高于目前公司
对外出售产品价格但与国际价格接近。本次募投生产的 PVDC 共聚树脂主要用
于食品包装材料,技术含量及产品附加值高,已通过中国石油和化学工业联合会
组织的成果鉴定,产品打破了国外技术垄断,整体技术水平达到国际先进水平,
未来市场前景较好,本次效益测算结果具有合理性和谨慎性
3、10kt/a HFC-245fa 项目
本项目投产第一年生产负荷为 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%。
10kt/a HFC-245fa 项目年均效益测算情况如下:
序号 项目 金额(万元) 计算标准
1 销售收入 32,307.69 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 350.37 依据相关税率测算
3 总成本费用 20,560.19 -
3-1 其中:外购原材料 10,341.41 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 3,382.62 依据采购市价和预计消耗量测算
设定定员 66 人,人均工资及福利费按
3-3 工资及福利 763.20 12 万元计算,前期未完全达产前设定人
员相应减少
3-4 修理费 1,291.69 按固定资产原值 5%提取
3-5 其他营业费用 646.15 按年营业收入的 2%提取
3-6 其他制造费用 775.02 按固定资产原值 3%提取
3-7 其他管理费用 740.00 按每年 800 万元,达产前 500 万元
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器
3-8 折旧费 2,289.74
设备 10 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 25.80 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 304.56 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 11,397.13 -
5 所得税 2,849.27 按 25%的税率计算
6 净利润 8,547.86 -
在上述效益测算中,生产期内年均销售收入为 32,307.69 万元,具体销售测
算明细如下:
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商品名称 预计销售单价(万元/吨) 年均销售量(万吨) 年均销售收入(万元)
HFC-245fa 3.85 0.84 32,307.69
公司效益测算时的产品市场价格以及目前的产品市场价格(截至 2015 年 11
月底)情况统计如下:
测算单价 2015 年 1-7 月产品 2015 年 8-11 月产品 2015 年 11 月产品
商品名称
(万元/吨) 均价(万元/吨) 均价(万元/吨) 单价(万元/吨)
HFC-245fa 3.85 5.47 5.55 4.70
注:上述数据取自发行人各时间段的产品销售价格或产品市场价格。
该项目预测价格目前仍低于产品市场价格,10kt/a HFC-245fa 项目达产后,
实现效益测算中的目标效益具有合理性和谨慎性。
4、23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)
本项目投产第一年生产负荷为 80%,第二年为 90%,第三年及以后为 100%。
23.5kt/a 含氟新材料项目(二期)年均效益测算情况如下:
序号 项目 金额(万元) 计算标准
1 销售收入 70,578.29 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 653.61 依据相关税率测算
3 总成本费用 52,779.18 -
3-1 其中:外购原材料 27,338.97 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 10,061.20 依据采购市价和预计消耗量测算
设定定员 293 人,人均工资及福利费按
3-3 工资及福利 2,930.00
10 万元计算
3-4 修理费 2,269.18 按固定资产原值 5%提取
3-5 其他营业费用 1,411.57 按年营业收入的 2%提取
3-6 其他制造费用 1,089.20 按固定资产原值 2.4%提取
3-7 其他管理费用 3,141.08 按每年 3,000 万元,另加三废处理费
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器
3-8 折旧费 3,914.29
设备 10 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 40.67 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 583.03 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 17,145.50 -
5 所得税 4,286.38 按 25%的税率计算
6 净利润 12,859.13 -
22
在上述效益测算中,生产期内年均销售收入为 70,578.29 万元,具体销售测
算明细如下:
预计销售单价
商品名称 年均销售量(万吨) 年均销售收入(万元)
(万元/吨)
5kt/a HFP 4.07 4.50 18,300.17
3kt/a 氟橡胶 7.26 2.53 18,391.67
4kt/a 改性 PTFE 9.00 3.77 33,886.44
合计 - - 70,578.29
公司效益测算时的产品市场价格以及目前的产品市场价格(截至 2015 年 11
月底)情况统计如下:
测算单价 2015 年 1-7 月产 2015 年 8-11 月产 2015 年 11 月产品
商品名称
(万元/吨) 品均价(万元/吨) 品均价(万元/吨) 单价(万元/吨)
5kt/a HFP 4.07 3.97 3.63 3.63
3kt/a 氟橡胶 7.26 7.75 7.25 7.25
4kt/a 改性
9.00 16.50 16.50 16.50
PTFE
受氟化工行业景气度下降影响,项目相关产品市场价格较项目设计时有所下
降。HFP 产品受价格下降影响,测算价格略高于目前的市场价格,氟橡胶产品价
格和市场价格基本一致,PTFE 产品改性涉及多个方向,以各方向产品市场平均
价格为参照,市场平均价格较为稳定,测算价格与市场价格相比做了较为谨慎的
估计,综合来看,项目达产后,实现效益测算中的目标效益具有合理性和谨慎性。
5、高纯电子气体项目(一期)
本项目投产第一年生产负荷为 10%,第二年为 20%,第三年为 40%,第四
年为 70%,第五年及以后为 100%。
高纯电子气体项目(一期)年均效益测算情况如下:
序号 项目 金额(万元) 计算标准
1 销售收入 8,789.82 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 152.93 依据相关税率测算
3 总成本费用 3,405.79 -
3-1 其中:外购原材料 188.82 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 329.44 依据采购市价和预计消耗量测算
23
序号 项目 金额(万元) 计算标准
设定定员 30 人,人均工资及福利费按
3-3 工资及福利 300.00
10 万元计算
3-4 修理费 382.00 按固定资产原值 3%提取
3-5 其他营业费用 87.90 按年营业收入的 1%提取
3-6 其他制造费用 191.00 按固定资产原值 1.5%提取
3-7 其他管理费用 600.00 按每年 600 万元
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器
3-8 折旧费 1,071.54
设备 10 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 13.34 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 241.74 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 5,231.10 -
5 所得税 1,307.78 按 25%的税率计算
6 净利润 3,923.32 -
在上述效益测算中,生产期内年均销售收入为 8,789.82 万元,具体销售测算
明细如下:
商品名称 预计销售单价(万元) 年均销售量(万吨) 年均销售收入(万元)
1kt/a 高纯氯化氢 5.98 0.04 2,284.38
0.5kt/a 高纯氯气 8.55 0.07 5,716.38
1kt/a 医药级氯化
1.28 0.07 949.38
氢
合计 - - 8,789.82
高纯电子气体产品技术含量高,市场价格较高,盈利能力较好。截至目前,
上述产品市场价格波动较小,高纯氯化氢市场单价维持在 8.55 万元左右,高纯
氯气市场单价维持在 11.97 万元左右,医药级氯化氢气体市场单价维持在 1.88 万
元左右,通过比较可知,公司在做效益测算时的单价较市场价格偏低,收入估计
比较保守,测算结果具有合理性和谨慎性。
6、高纯电子气体项目(二期)
高纯电子气体项目(二期)年均效益测算情况如下:
序号 项目 金额(万元) 计算标准
1 销售收入 20,542.20 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 188.66 依据相关税率测算
24
序号 项目 金额(万元) 计算标准
3 总成本费用 15,517.64 -
3-1 其中:外购原材料 10,729.20 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 615.83 依据采购市价和预计消耗量测算
设定定员 33 人,人均工资及福利费按
3-3 工资及福利 396.00
12 万元计算
3-4 修理费 268.11 按固定资产原值 3%提取
3-5 其他营业费用 2,054.22 按年营业收入的 10%提取
3-6 其他制造费用 86.23 按固定资产原值 1%提取
3-7 其他管理费用 350.00 按每年 350 万元
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器
3-8 折旧费 815.05
设备 10 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 - 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 203.00 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 4,835.90 -
5 所得税 1,208.98 按 25%的税率计算
6 净利润 3,626.92 -
在上述效益测算中,项目达产后年均销售收入为 20,542.20 万元,具体销售
测算明细如下:
预计销售单价 年均销售收入
商品名称 年均销售量(吨)
(万元/吨) (万元)
(1)200t/a 高纯电子级二氧化碳 2.00 200 400.00
(2)150t/a 高纯电子级氧化亚氮 3.00 150 450.00
(3)500t/a 高纯电子级含氟气体
电子级一氟甲烷 125.00 20 2,500.00
电子级二氟甲烷 5.00 50 250.00
电子级三氟甲烷 7.00 100 700.00
电子级四氟甲烷 6.00 50 300.00
电子级甲酰氟 50.00 20 1,000.00
电子级八氟环丁烷 15.00 100 1,500.00
电子级六氟乙烷 15.00 50 750.00
电子级五氟乙烷 5.00 10 50.00
电子级六氟丙烯 15.00 10 150.00
电子级八氟丙烷 15.00 50 750.00
25
预计销售单价 年均销售收入
商品名称 年均销售量(吨)
(万元/吨) (万元)
电子级四氟化硅 20.00 40 800.00
(4)高纯电子级含氯气体
电子级二氯氢硅 15.00 50 750.00
电子级反式二氯乙烯 100.00 50 5,000.00
电子级三氯化硼 20.00 50 1,000.00
电子级溴化氢 15.00 30 450.00
电子级三氟化硼 50.00 20 1,000.00
(5)4,000 瓶/年高纯电子级混合气体
硅烷混气 0.20 万元/瓶 1,500 瓶 300.00
乙硅烷混气 1.00 万元/瓶 500 瓶 500.00
磷烷混气 0.50 万元/瓶 500 瓶 250.00
砷烷混气 1.20 万元/瓶 500 瓶 600.00
锗烷混气 1.20 万元/瓶 500 瓶 600.00
乙硼烷混气 0.98 万元/瓶 500 瓶 492.20
合计 - - 20,542.20
公司作效益测算的产品价格,效益测算时的产品市场价格以及目前的产品市
场价格(截至 2015 年 11 月底)情况统计如下:
2015 年 1-7 月 2015 年 8-11 月 2015 年 11 月
测算单价
商品名称 产品均价 产品均价 产品单价
(万元/吨)
(万元/吨) (万元/吨) (万元/吨)
200t/a 高纯电子级二氧
2.00 2.60 2.58 2.50
化碳
150t/a 高纯电子级氧化
3.00 3.85 3.90 3.80
亚氮
电子级一氟甲烷 125.00 661.30 677.30 734.60
电子级二氟甲烷 5.00 10.25 9.80 9.90
电子级三氟甲烷 7.00 9.93 8.90 8.95
电子级四氟甲烷 6.00 7.50 7.80 7.80
电子级甲酰氟 50.00 77.00 77.00 77.00
电子级八氟环丁烷 15.00 16.25 16.20 17.00
电子级六氟乙烷 15.00 15.85 14.50 13.80
电子级五氟乙烷 5.00 6.20 6.00 6.00
26
2015 年 1-7 月 2015 年 8-11 月 2015 年 11 月
测算单价
商品名称 产品均价 产品均价 产品单价
(万元/吨)
(万元/吨) (万元/吨) (万元/吨)
电子级六氟丙烯 15.00 19.60 2.00 19.90
电子级八氟丙烷 15.00 22.80 25.60 2.56
电子级四氟化硅 20.00 23.75 23.50 23.50
电子级二氯氢硅 15.00 20.00 20.80 21.00
电子级反式二氯乙烯 100.00 150.00 150.00 150.00
电子级三氯化硼 20.00 27.50 26.70 26.80
电子级溴化氢 15.00 18.00 17.50 18.00
电子级三氟化硼 50.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00
硅烷混气 0.20 万元/瓶 0.30 万元/瓶 0.30 万元/瓶 0.30 万元/瓶
乙硅烷混气 1.00 万元/瓶 1.50 万元/瓶 1.50 万元/瓶 1.50 万元/瓶
磷烷混气 0.50 万元/瓶 0.70 万元/瓶 0.70 万元/瓶 0.70 万元/瓶
砷烷混气 1.20 万元/瓶 1.80 万元/瓶 1.80 万元/瓶 1.80 万元/瓶
锗烷混气 1.20 万元/瓶 1.80 万元/瓶 1.80 万元/瓶 1.80 万元/瓶
乙硼烷混气 0.98 万元/瓶 1.40 万元/瓶 1.40 万元/瓶 1.40 万元/瓶
注:上述数据取自发行人各时间段的产品销售价格或产品市场价格。
通过对比上表及项目效益测算情况可以看到,高纯电子气体(二期)达产预
售后,实现效益测算中的项目效益具有合理性和谨慎性。
7、含氟特种气体项目
含氟特种气体项目年均效益测算情况如下:
序号 项目 金额(万元) 计算标准
1 销售收入 42,435.05 根据预估的价格和产量测算
2 营业税金及附加 641.83 依据相关税率测算
3 总成本费用 20,276.75 -
3-1 其中:外购原材料 4,703.61 依据采购市价和预计消耗量测算
3-2 外购燃料及动力 6,309.50 依据采购市价和预计消耗量测算
设定定员 63 人,人均工资及福利费按
3-3 工资及福利 756.00
12 万元计算
3-4 修理费 1,265.31 按固定资产原值 2%提取
3-5 其他营业费用 424.35 按年营业收入的 1%提取
3-6 其他制造费用 633.38 按固定资产原值 1%提取
3-7 其他管理费用 550.00 按每年 550 万元
27
序号 项目 金额(万元) 计算标准
预留残值率为 5%,按建筑 20 年,机器
3-8 折旧费 4,687.11
设备 12 年,采用年限平均法计提折旧
3-9 摊销费 440.00 按 5 年平均摊销
3-10 利息支出 507.50 依据预计产生的借款计算
4 利润总额 21,516.47 -
5 所得税 5,379.12 按 25%的税率计算
6 净利润 16,137.35 -
在上述效益测算中,项目达产后年均销售收入年均为 42,435.05 万元,具体
销售测算明细如下:
预计销售单价 年均销售量 年均销售收入
商品名称
(万元/吨) (吨) (万元)
2,000t/a 电子级三氟化氮 16.75 2,000 33,504.27
50t/a 电子级六氟丁二烯 170.94 50 8,592.31
其他副产品 - - 338.47
合计 - - 42,435.05
公司效益测算时的主要产品市场价格以及目前的产品市场价格(截至 2015
年 11 月底)情况统计如下:
2015 年 1-7 月 2015 年 8-11 月 2015 年 11 月
测算单价
商品名称 产品均价 产品均价 产品单价
(万元/吨)
(万元/吨) (万元/吨) (万元/吨)
2,000t/a 电子级三氟化氮 16.75 21.37 21.37 21.37
50t/a 电子级六氟丁二烯 170.94 256.41 256.41 256.41
注:上述数据取自发行人各时间段的产品销售价格或产品市场价格。
通过对比上表及项目效益测算情况可以看到,含氟特种气体产品较市场价格
偏低幅度较大,项目效益测算较为保守,实现效益测算中的项目效益具有合理性
和谨慎性。
【保荐机构核查意见】
经核查,保荐机构认为:本次募投项目是根据国家行业政策、氟化工行业市
场发展趋势、发行人自身的技术水平,尤其在国内领先地位及市场应用经验、发
行人产品的毛利率、费用率、盈利能力等因素综合考虑计划实施的,该项目效益
预测具备较强的合理性、谨慎性。
28
问题 6、按申报材料,申请人本次拟募集资金 32 亿元,其中用于补充流动
资金 1.71 亿元。
请申请人:(1)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、
预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预付账款及应付票据)及存货科科目
对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;(2)结合目前的
资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经
济性;(3)说明自本次非公开发行相关董事会决议日期前六个月起至今,除本
次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构:(1)对上述事项进行核查;(2)就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定;(3)结合上述事项的核查过程及结论,
说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露
是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十有关规
定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【发行人的说明】
(一)请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预
付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流
动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。
公司本次非公开发行募集资金不超过 32 亿元,其中 17,100.00 万元用于补充
公司流动资金,补充流动资金将主要用于补充公司未来持续运行的运营资金缺口。
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经
营性流动负债,公司结合运营的历史数据和业务发展规划,根据公司营运资金的
实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况,以估算
的 2015 年至 2017 年营业收入为基础,按照销售百分比法对构成公司日常生产经
29
营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算,并分别计算了各年末
的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)。公
司新增流动资金需求即为 2017 年末和 2014 年末流动资金占用金额的差额,计算
公式如下:新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金
占用金额。
1、流动资金测算基本假设
流动资金测算基本假设主要分为两个部分,一是对公司未来年度营业收入的
预测,二是应收账款、存货、应付账款、预付账款等具体资产负债类科目的预测。
(1)收入预测
2012年至2014年,因氟化工行业发展速度放缓,公司营业收入在2013年呈较
大增长趋势后趋于平缓,2012年至2014年的营业收入分别为788,153.59万元、
973,654.19万元和976,354.69万元,公司最近三年营业收入平均增长率为6.60%:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 976,354.69 973,654.19 788,153.59
增长率 0.28% 23.54% -4.02%
平均增长率 6.60%
根据公司现有主要生产装置的产能情况,以及未来几年氟化工行业市场前景
状况,合理保守预计未来三年公司营业收入保持6.60%的平稳增长率。
(2)经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
计算2014年末经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付
账款、预收账款及应付票据)及存货等主要科目占营业收入的比重,并以此比重
为基础,预测上述各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。
2、补充流动资金需求明细测算
假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2014 年
保持一致,则流动资金占用测算如下:
单位:万元
2015 年至 2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017 年期末
2014 年末
项目 比例 2015 年 2016 年 2017 年 预计数-2014
实际数
(预计) (预计) (预计) 年末实际数
30
2015 年至 2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017 年期末
2014 年末
项目 比例 2015 年 2016 年 2017 年 预计数-2014
实际数
(预计) (预计) (预计) 年末实际数
营业收入 976,354.69 100.00% 1,040,763.75 1,109,421.80 1,182,609.16 206,254.47
应收账款 27,462.31 2.81% 29,273.97 31,205.14 33,263.71 5,801.40
预付账款 15,086.18 1.55% 16,081.40 17,142.27 18,273.13 3,186.95
应收票据 47,826.51 4.90% 50,981.57 54,344.77 57,929.84 10,103.33
存货 78,116.93 8.00% 83,270.22 88,763.47 94,619.09 16,502.16
经营性流动资产
168,491.93 17.26% 179,607.16 191,455.65 204,085.77 35,593.84
合计
应付账款 53,811.37 5.51% 57,361.25 61,145.31 65,179.00 11,367.63
预收账款 18,005.46 1.84% 19,193.26 20,459.42 21,809.10 3,803.64
应付票据 13,423.00 1.37% 14,308.50 15,252.42 16,258.60 2,835.60
经营性流动负债
85,239.83 8.73% 90,863.01 96,857.14 103,246.70 18,006.87
合计
流动资金占用额
(经营资产-经 83,252.10 8.53% 88,744.15 94,598.51 100,839.07 17,586.97
营负债)
根据上表测算,预计至 2017 年,公司因销售收入增加需占用流动资金规模
达到 100,839.07 万元,较 2014 年末实际数增加 17,586.97 万元,高于本次非公开
发行拟用于补充公司流动资金的募集资金 17,100.00 万元,符合公司的实际情况
和战略需求,是促进公司长远健康发展、提升公司市场竞争力的必要举措,符合
全体股东的利益,具备充分的必要性与可行性。
(二)请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、发行人目前的资产负债率水平及银行授信情况
(1)发行人目前的资产负债率水平
近几年来,随着公司业务规模的日益扩大,公司对流动资金的需求也不断提
高,导致公司资产负债率总体呈上升趋势,2012 年末、2013 年末、2014 年末及
2015 年 9 月 30 日,公司资产负债率(合并报表口径)分别为 11.94%、22.07%、
18.69%和 22.47%。
(2)发行人目前的银行授信情况
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人获得的银行授信额度累计为人民币 333,100
31
万元和美元 7,000 万元,其中有已签订授信合同为美元 7,000 万元,其余均为意
向授信。
公司有明确授信合同的授信额度使用情况如下:
单位:万元
序号 授信银行 被授信单位 授信额度 已使用授信额度 未使用额度
1 星展银行杭州分行 巨化股份 USD5,000 - USD5,000
三井住友银行杭州
2 巨化股份 USD1,000 - USD1,000
分行
巨化贸易
3 星展银行香港分行 USD1,000 USD1,000 -
(香港)
截至 2015 年 9 月 30 日,意向授信额度共计发生借款 52,491.39 万元,未使
用的意向授信额度 280,608.61 万元。公司意向授信额度未签订授信协议,也未纳
入银行征信系统。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
(1)公司所处行业特点需要大量营运资金
公司所处的化工行业属于装备、资金、资源密集型行业,前期固定资产投资
规模大、固定资产及在建工程占比较高,2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 9 月末,公司固定资产及在建工程占资产总额的比例分别为 50.91%、44.49%、
57.48%和 54.76%。
报告期内,为了确立公司在国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权地位,
跻身国际一流氟化工企业行列,公司逐步加大高端氟聚合物、新型氟制冷剂、特
色氯碱产品及含氯高分子材料等高附加值系列产品项目的研发力度和投资力度。
报告期内,公司购建固定资产及无形资产现金支出情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
购建固定资产、
无形资产和其他
35,834.42 133,183.09 88,057.14 91,604.95
长期资产支付的
现金
公司产业链完整,产品品种丰富,多品种、连续化的生产模式,对营运资金
需求较大。公司近年来对资源整合的力度不断加强、产业链不断延伸,以巩固和
提高公司的市场地位,实现业务规模扩张和可持续发展战略。由于公司所处行业
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的以上特点,为了实现公司战略目标,公司需持续在固定资产投资、技术研发、
生产经营等方面投入资金,与之相匹配的的流动资金需求量亦不断增加,通过本
次非公开发行股票补充流动资金,能有效解决公司在资金需求上的缺口。
(2)公司发展战略和经营计划的需要
为实现确立公司在国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权地位,跻身国
际一流氟化工企业行列和国内一流化工新材料供应商、服务商的总体战略目标,
公司将逐步加大在高端氟聚合物、氟精细化学品、新型氟制冷剂、特色氯碱产品
及含氯高分子材料等高附加值系列产品的研究开发、投资建设和生产运营力度,
推动公司转型升级,增强公司盈利水平和抗风险能力。公司在产业定位上,将氟
化工作为核心产业坚定不移,未来仍将持续加大氟化工项目建设、技术引进和技
术研发投入,着力完善公司产业链,提升竞争力。实现以上目标将占用公司大量
资金,公司在利用自有资金和银行借款同时,仍将面临大量流动资金缺口。随着
前期投资项目的逐步建成,生产规模的持续扩大,公司对流动资金需求相应持续
增加。公司通过非公开发行股票补充流动资金,是实现公司发展战略和经营计划
之必须。
(3)有利于降低财务费用,增加公司经营效益
公司积极通过银行借款等多种渠道,解决在营运资金和固定资产投资等方面
的资金需求。银行贷款在保证生产经营及部分重大投资项目实施等方面的同时,
也会增加公司的财务成本,对公司的经营利润有一定影响。较高的银行贷款规模
将会加重公司的财务负担,增加财务费用。报告期内,公司利息支出及占净利润
的比例情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 2,268.31 3,405.59 3,204.05 30.86
利息支出占归属母
16.33% 20.96% 12.64% 0.05%
公司净利润比例
2012 年至 2014 年,公司利息支出金额及占净利润的比例不断增加,适当控
制银行借款规模,有利于降低财务费用,增强公司盈利能力。因此,公司拟通过
本次发行补充部分流动资金,减少公司利息支出,促进公司经营效益的提高。
(4)公司营运资金趋紧需要补充流动资金
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2013 年配股募集资金到位以后,公司资本实力大幅增强。但随着公司固定
资产项目建设投入,股权收购和股东分红现金支出,合并了流动比率、速动比率
较低的锦纶公司,以及银行借款的增加,报告期内,公司流动比率及速动比率持
续下降。报告期内,除 2014 年因配股募集到位后公司偿还了部分银行借款,致
使资产负债率略有下降外,公司资产负债率总体保持持续上升趋势。
发行人报告期内主要偿债能力指标如下:
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合并资产负债率 22.47% 18.69% 22.07% 11.94%
流动比率(倍) 1.66 1.87 2.16 3.46
速动比率(倍) 1.26 1.36 1.85 2.84
每股经营活动的现金流量净
0.24 0.34 0.44 0.00
额(元)
通过非公开发行股票补充流动资金,有利于公司改善现金流状况,缓解流动
资金压力。
(5)银行意向授信具有不确定性
截至 2015 年 9 月 30 日,公司可用授信额度较大,但可用授信额度主要是意
向授信额度,未签订相关授信合同,也未在银行征信系统中予以记录,银行实际
执行中,受贷款额度调控和国家信贷政策的影响,实际发放的借款资金数目将可
能低于该计划金额。公司虽与相关银行有初步授信意向,但短期借款现金流入仍
无法完全得以保证。
综上所述,结合发行人资产负债率及银行授信额度使用情况综合分析,公司
本次用股权融资补充流动资金具有经济性。
(三)请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,
除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,
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重大投资或资产购买是指:①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;②交易的成交金额
(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
对金额超过 1,000 万元;③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;④交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元;⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施
的重大投资或资产购买的交易
自本次非公开发行相关董事会决议日(2015 年 8 月 24 日)前六个月起至今,
发行人重大投资或资产购买情况如下:
(1)向参股公司巨化财务公司增资
①交易内容和金额
2015 年 8 月 20 日,发行人董事会六届二十次会议审议通过了《浙江巨化股
份有限公司关于向参股公司巨化财务公司增资暨关联交易的议案》。根据该议案,
发行人拟认缴参股公司巨化财务公司新增的 4,000 万元注册资本。
2015 年 9 月 24 日,发行人、巨化财务公司和巨化集团公司共同签订《巨化
集团财务有限责任公司增资扩股协议》,约定巨化财务公司本次增资 3 亿元,其
中发行人出资 4,672 万元,增加注册资本 4,000 万元。
②资金来源
本次股权认购款的资金来源为公司自有资金。
③交易完成情况
2015 年 9 月 25 日,发行人将 4,672 万元出资资金划入巨化财务公司,其中
4,000 万元作为注册资本,672 万元计入资本公积金。截至本回复出具日,巨化
财务公司尚未完成此次增资工商变更手续。
(2)投资设立投资公司及开展并购基金合作
①交易内容和金额
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2015 年 9 月 15 日,发行人董事会六届二十二次会议审议通过了《关于授权
经营层全权办理设立并购基金相关事宜的议案》,授权经营层代表发行人与相关
方洽谈、签署相关协议并全权办理设立投资公司和并购基金事宜。
2015 年 11 月 16 日,公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、宁波天
堂硅谷融海股权投资合伙企业(以下简称“硅谷融海”)共同签署了《关于设立
投资公司及成立并购基金之合作协议》及《出资协议》,协议约定公司与硅谷融
海分别出资 1,470 万元、1,530 万元,共计 3,000 万元设立投资有限责任公司。首
期出资为 600 万元,各方于 2015 年 12 月 31 日前按出资比例出资到位;剩余出
资为 2,400 万元,各方于 2018 年 12 月 31 日前按出资比例出资到位。该投资公
司作为并购基金的普通合伙人,负责运营与管理并购基金;由公司、天堂硅谷或
其募集资金、投资公司及合作商业银行采用结构化方式出资设立并购基金(组织
形式为有限合伙企业),规模为人民币 20 亿元(其中公司认缴 6 亿元),并购基
金的认购出资根据并购基金所投项目投资情况分步到位资金,各合伙人根据项目
实际投资金额按出资比例实缴出资金额。
通过设立有限合伙基金,有利于利用公司的氟化工行业龙头地位优势以及合
作各方的互补优势,加快公司产业整合平台搭建,做强、做大巨化股份氟化工产
业,发挥产业集聚效应,促进本公司实施氟化工行业并购整合,提高核心竞争力。
②资金来源
本次股权认购款的资金来源为公司自有资金和银行借款资金。
③交易完成情况
截至本回复出具日,公司上述出资款尚未拨付。
2、未来三个月重大投资或资产购买的计划
未来三个月,除公司为并购基金设立投资公司预计投入人民币 294 万元,根
据项目投资情况可能投入并购基金不超过人民币 60,000 万元外,公司未来三个
月内无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大
投资,公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义
务,该类投资事项具有不确定性和偶发性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预案、
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本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的董事
会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件;实地走访了
发行人的主要生产经营现场,访谈了公司相关人员;对比了发行人与同行业上市
公司以及可比上市公司的经营状况、资产负债率;检查了发行人报告期内的审计
报告和财务报告、银行借款和授信情况等,审查了公司补流资金的测算过程,据
此判断补流的必要性和合理性;核查了发行人本次非公开发行相关董事会决议日
前六个月起至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
经核查,保荐机构认为:1、发行人本次募投项目所需资金大部分通过股权
融资具有合理性;2、发行人本次扩大产能已充分考虑行业周期性,相关风险揭
示充分;3、发行人已对本次补充流动资金进行了测算;通过股权融资补充流动
资金的考虑具有合理性及经济性;4、发行人不存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形;5、发行人本次补流金额与现有资
产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露充分合规,本次发行满足《上市公
司证券发行管理办法》第十条有关规定,没有损害上市公司及中小股东的利益。”
二、一般问题:
问题 7、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关相求。
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问题答复:
【保荐机构核查意见】
2012 年 8 月 16 日,发行人召开董事会五届二十二次会议,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求,结合公司业务发展的实际需要,对《公司章程》进行了修订。2012 年 9 月 3 日,发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
2015 年 3 月 25 日,发行人召开董事会六届十六次会议,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
要求,结合公司业务发展的实际需要,对《公司章程》进行了修订。2015 年 4 月 17 日,发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《关
于修改<浙江巨化股份有限公司章程>部分条款的议案》。
发行人落实相关要求的逐条核查情况如下:
1、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容情况如下:
《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
第一条、上市公司应当进一步强化回报股 发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定,召开历次年度股东大会制定并审议
东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的 利润分配事项。同时,经发行人董事会六届十六次会议及 2014 年年度股东大会审议通过,
规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确 发行人制定了《公司 2015 年-2017 年股东回报规划》,明确了未来回报规划,充分维护公
已落实
的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资 司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对 决策程序和机制。
公司利润分配事项的决策程序和机制。
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
第二条、上市公司制定利润分配政策尤其 发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,并在《公司 2015 年-2017 年股东
是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 回报规划》详细说明了规划安排的理由等情况。
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究 为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,公司分别经 2012 年 8 月 16
论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市 日召开的董事会五届二十二次会议和 2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第二次临时股东大
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 会、2015 年 3 月 25 日召开的董事会六届十六次会议和 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年
及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息 年度股东大会,审议通过了关于修改《公司章程》的议案,对公司章程中的利润分配政
披露,并在公司章程中载明以下内容: 策尤其是现金分红政策,以及提供多种渠道为股东参与股东大会提供便利等内容进行了
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其 修订,并在修订后的公司章程中载明了以下内容:
是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利 ①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充
具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取 分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
已落实
独立董事和中小股东意见所采取的措施。 ②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政 配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金
策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤 分红最低金额或比例等。
其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条
件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低
金额或比例(如有)等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章
程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事
首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次
公开发行股票公司落实本通知的要求。
发行人在制定现金分红具体方案时,董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时
第三条、上市公司在制定现金分红具体方 已落实
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事发表了明确意见。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小
决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并通过发行人网站上投资者互
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 动平台及时答复中小股东关心的问题。
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
第四条、上市公司应当严格执行公司章程 ①执行情况
确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 2013 年 3 月 7 日,公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 配预案》,以公司总股本 141,691.84 万股为基数,向 2013 年 5 月 17 日下午上海证券交易
定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 所收市后,登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),共计派发股利
满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 21,253.776 万元。
履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 2014 年 5 月 9 日,公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分
东所持表决权的 2/3 以上通过。 配预案》,以公司总股本 1,810,915,951 股为基数,向 2014 年 6 月 17 日下午上海证券交易
所收市后,登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税),共计派发股利
已落实
362,183,190.2 元。
2015 年 4 月 17 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》,
以公司总股本 1,810,915,951 股为基数,向 2015 年 5 月 28 日下午上海证券交易所收市后,
登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元(含税),共计派发股利 181,091,595.10
元。
②《公司章程》关于现金分红政策调整的内容
《公司章程》第一百七十三条:
(六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
40
《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
公司应当严格执行利润分配政策。
如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变
化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当以股东权
益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》规定的条件,经
详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条、上市公司应当在定期报告中详细 公司《2012 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2012 年度现金分红政策的
披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 执行情况。
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013 年度现金分红政策的
要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 执行情况。
的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014 年度现金分红政策的
已落实
职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 执行情况。
充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第六条、首次公开发行股票公司应当在招
股说明书中做好利润分配相关信息披露工 发行人为上市公司,该条不适用 不适用
作:……
第七条、拟发行证券的上市公司应制定对 ①经发行人六届十六次会议及 2014 年年度股东大会审议通过,发行人制定了《公司
股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发 2015 年-2017 年股东回报规划》。
展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分 发行人最近三年现金分红水平较为合理,对经营利润用于自身发展和回报股东合理 已落实
红水平,提升对股东的回报。 平衡,且符合公司章程的相关规定,不存在最近三年现金分红水平较低的情况。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 ②发行人已在《非公开发行股票预案》中披露了公司利润分配政策、公司 2012 年至
41
《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 2014 年的利润分配情况,并做了相关的“重要提示”。
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比 ③保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立
例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事 了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,《通知》的要求是
项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机 否已经落实发表了明确意见。
构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分 ④公司最近三年的现金分红情况如下:
配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投 单位:万元
资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实 分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
(含税)
发表明确意见。 的净利润 润的比例(%)
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司, 2014 年 181,091,595.10 162,516,000.00 111.43
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类
型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶 2013 年 362,183,190.20 253,577,840.49 142.83
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金 2012 年 212,537,760.00 611,852,520.16 34.74
分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑 最近三年以现金方式累计分配的
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回 利润占最近三年年均实现净利润 220.58
报以及公司的现金分红政策是否符合上市公 比例(%)
司股东利益最大化原则发表明确意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东
的净利润的比例为 220.58%,现金分红比例合理,不存在现金分红水平较低的情形。
第八条、当事人进行借壳上市、重大资产 本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制 市公司控制权发生变更的情形,该条不适用。
不适用
权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
42
《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
43
2、发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求的逐条核查情况
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
发行人在年度股东大会落实该指引的情况 核查意见
金分红》的部分规定
第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的 发行人已牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和《公
意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章 司章程》的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政 定性,保证现金分红信息披露的真实性,符合证监会相关规定及《指引第 3 号》 已落实
策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信 的相关精神。
息披露的真实性。
第三条、上市公司制定利润分配政策时,应 发行人制定利润分配政策时,均履行《公司章程》规定的决策程序。发行人
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就 董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,制定《公司 2015 年-2017 年股东回报
股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 规划》,明确了未来回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 此外,发行人在现行有效的《公司章程》第一百七十三条中载明了以下内容:
等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内 ①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
容: 制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分 ②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,
已落实
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条
件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事 件,各期现金分红最低金额或比例等。
和中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是
现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发
放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比
例(如有)等。
第四条、上市公司应当在章程中明确现金分 《公司章程》第一百七十三条 已落实
44
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
发行人在年度股东大会落实该指引的情况 核查意见
金分红》的部分规定
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 (二)利润分配的形式和期间间隔:
序。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 取现金分红。
润分配。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 合理因素。
在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会
也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司
进行中期利润分配。
第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处 发行人在《公司章程》中明确了董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
的现金分红政策: 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
分配中所占比例最低应达到 80%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 已落实
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
发行人在年度股东大会落实该指引的情况 核查意见
金分红》的部分规定
的,可以按照前项规定处理。
第六条、上市公司在制定现金分红具体方案 发行人在《公司章程》中明确了董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 条件及其决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表
序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 议。
已落实
案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市 许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。
诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第七条、上市公司应当严格执行公司章程确 通过查阅发行人制定的《公司章程》、发行人所发布的定期报告,本保荐机
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 构认为发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 的现金分红具体方案。对公司章程已经确定的现金分红政策未进行过调整或者变
分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章 更。 已落实
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决
策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八条、上市公司应当在年度报告中详细披 公司《2014 年度报告》披露信息:
露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 四、利润分配或资本公积金转增预案
项进行专项说明: 本公司分别于 2012 年、2014 年修订《公司章程》,完善现金分红政策,对利 已落实
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决 润分配政策的程序等方面内容作了规定,明确了利润分配原则、现金分红的条件
议的要求; 和比例等,提高了现金分红透明度和可操作性,完备了利润分配的决策程序和机
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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
发行人在年度股东大会落实该指引的情况 核查意见
金分红》的部分规定
(二)分红标准和比例是否明确和清晰; 制,以维护中小股东和投资者的合法权益。报告期内,公司严格执行利润分配政
(三)相关的决策程序和机制是否完备; 策。
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 报告期内公司实施 2014 年度利润分配方案,即以公司 2014 年末的总股本为
用; 基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),2015 年 5 月 28 日实施完
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 毕。公司现金分红,符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,分红标准
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 和比例明确、清晰,决策程序和机制完备,独立董事尽职尽责并发挥了应有的作
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整 用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
说明。
第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产 发行人已在《非公开发行股票预案》中披露了公司公司现行利润分配政策的
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权 相关规定,主要包括现行《公司章程》(2015 年 3 月修订)中关于利润分配的政
发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重 策。
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报 已落实
告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条、上市公司可以依法发行优先股、回 不适用。
购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产 已落实
的情形下(亏损公司除外)回购股份。
第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励 发行人《公司章程》明确了股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公 取现场投票方式外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、
司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专 电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息 已落实
业引导作用。 沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便
于广大股东充分行使表决权。
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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
发行人在年度股东大会落实该指引的情况 核查意见
金分红》的部分规定
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上,充分发挥了中介机构的专业
引导作用。保荐机构将继续督促发行人严格按照有关规定,牢固树立回报股东的
意识,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证
现金分红信息披露的真实性。
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问题 8、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出
现下降的,对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。
【发行人的说明】
公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的
公告》,具体内容如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案经公司董事会六届二十一次会议和 2015 年第二次
临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过 32.00 亿元,本次
发行股票数量不超过 29,795 万股(含本数)。
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比,分析可能发生的变化趋势和
相关情况:
现假设:
1、本次非公开发行预计于 2016 年 3 月实施完毕。该完成时间仅为估计,最
终以实际发行完成时间为准;
2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用)等的影响;
3、本次发行股份数量为上限 29,795 万股,发行完成后公司总股本将增加至
210,886.5951 万股,发行股数占发行后总股本的 14.13%;
4、本次 2015 年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照 2015 年前三季
度净利润的 4/3 进行预测,为 18,522.74 万元,2016 年归属于母公司所有者的净
利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。公司 2015 年 12
月 31 日归属于母公司所有者权益=2015 年期初归属于母公司所有者权益+2015
年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。2016 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公司所有者权益+2016 年归属于母公司
所有者的净利润+2016 年非公开发行融资额-本期现金分红金额;
5、假设公司 2015 年度现金分红金额与 2014 年度相同,并于 2016 年 4 月实
49
施完毕;
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 32.00 亿元,不考虑扣除发行
费用的影响;
7、本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响;
8、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
基于以上假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下:
项目 数额
本次发行前总股本(万股) 181,091.5951
本次发行股份(万股) 29,795.00
本次发行后总股本(万股) 210,886.5951
2015 年末归属于母公司所有者
726,219.15
权益(万元)
本期现金分红(万元) 18,109.16
本次发行募集资金总额(万元) 320,000.00
假设:2016 年归属于母公司所有者的净利润与 2015 年持平,即 18,522.74 万元
2016 年度非公开发 2016 年度非公开
财务指标 2015年度
行前 发行后
基本每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.09
期末归属于母公司所有者权益
726,219.15 726,632.73 1,046,632.73
(万元)
每股净资产(元/股) 4.01 4.01 4.96
加权平均净资产收益率 2.56% 2.56% 1.92%
假设:2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年增长 10%,即 20,375.01 万元
2016 年度非公开发 2016 年度非公开
财务指标 2015 年度
行前 发行后
基本每股收益(元/股) 0.10 0.11 0.10
期末归属于母公司所有者权益
726,219.15 728,485.01 1,048,485.01
(万元)
每股净资产(元/股) 4.01 4.02 4.97
加权平均净资产收益率 2.56% 2.81% 2.11%
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项目 数额
假设:2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年增长 20%,即 22,227.29 万元
2016 年度非公开发 2016 年度非公开
财务指标 2015 年度
行前 发行后
基本每股收益(元/股) 0.10 0.12 0.11
期末归属于母公司所有者权益
726,219.15 730,337.28 1,050,337.28
(万元)
每股净资产(元/股) 4.01 4.03 4.98
加权平均净资产收益率 2.56% 3.06% 2.30%
注:上述测算不代表公司 2015 年及 2016 年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,本次发行后公司净资产和总股本
将大幅提高,因此公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的可能。
因本次发行价格预计将高于公司每股净资产,本次发行完成后,预计公司的每股
净资产将有所提高,资产负债率将有所下降,有利于增强公司财务结构的稳定性
和抗风险能力。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后,随着募投项目效益的逐步释放,公司盈利能力将得到较好
的提升。在项目建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小,
本次发行后净资产和总股本将大幅提高,因此公司短期内存在净资产收益率下降
和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即
期回报的风险。
三、公司关于本次非公开发行保证募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险及提高未来的回报能力拟采取的措施
为了保护投资者的利益,保障公司募集资金的有效利用,防范即期回报被摊
薄的风险,提高对公司股东的回报能力,公司将采取以下措施:
1、加强募集资金管理,确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定并持续完善了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金
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到位后,将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协
议或四方监管协议,并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,在募
集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效完成募投项
目建设,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效
率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资
工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全
面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将围绕业绩提升,进一步推进增收节支。依托产业链完整和行业地位优
势,进一步加强产业链竞争力分析、生产现场管理和供产销衔接,稳定主要生产
装置长周期稳定运行,围绕市场调整产品结构,推进在建项目尽快有效投产,强
化市场开拓,确保盈利产品和关联度高产品的高产稳产高销,挖掘增量效益。坚
持朴素经营、对标管理,落实全员成本责任制,实现减员增效、减耗增效、减能
增效、原料替代增效、降费增效,提高产品成本竞争力,为拓市场、提效益奠定
基础。
4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作
性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司制定了《公司 2015 年-2017
年股东回报规划》,该规划已经公司董事会六届十六次会议、2014 年年度股东大
会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司 2015 年-2017
年股东回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利
润分配,有效维护和增加对股东的回报。
综上,公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,为保
证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
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力采取了积极有效的措施。
问题 9、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查,并就整改效果发表核查意见。
【发行人的说明】
发行人自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运
营,并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结
构,建立健全内控制度,提高公司治理水平,推动公司持续、健康、稳定发展。
公司最近五年(2010 年 1 月 1 日至今)被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改的情况如下:
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年内,发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管处罚
的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、2010 年浙江证监局监管意见及公司整改情况
2010 年 11 月 2 日,中国证监会浙江监管局向公司出具了《关于对浙江巨化
股份有限公司监管意见的函》(浙证监上市字[2010]197 号),指出:公司在公司
治理方面存在部分生产经营用地产权不完整的情况,不符合《上市公司治理准则》
的相关要求,资产独立性有待进一步提高;公司在 2001 年公告的配股承诺事项
中承诺 2002 年起主要原材料全部自行采购,但截至该函发出日,公司在采购、
销售、租赁方面仍存在关联交易,关联交易总额仍然较大;存在关联方资金拆借
未履行必要的决策程序情况;公司章程中关于担保事项没有规定“公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保需要提交
股东大会审议”条款;公司董事会、监事会会议通知后未附相关与会人员的会议
通知回执单,与公司章程不符;公司《子公司管理办法》没有及时修订。
公司整改落实情况:
公司于 2010 年 11 月 24 日提交了《浙江巨化股份有限公司关于整改公司治
53
理等问题的报告》,针对上述问题进行了以下整改:
(1)根据公司资金状况、项目发展、产品结构调整和空间规划等,按难易程度
逐步受让以租赁方式使用的土地使用权,权属清晰、具备受让条件的力争于 2012 年
底前完成。其中 2011 年受让的面积不低于 50%。
(2)按照先易后难、分步实施、逐步到位的原则减少关联交易。具体措施
如下:抓紧通过关联方采购的原材料及设备材料和通过关联方营销网点销售的关
联交易问题的整改。通过收购集团公司土地使用权,降低关联租赁费用。寻机通
过关联资产收购和股权结构调整减少关联交易。根据市场变化和改善产品结构需要,
淘汰、出售关联交易额大、产能落后、无竞争力的生产装置,降低关联交易。通
过发展高附加值产品降低关联交易比例。利用控股股东改制、剥离辅业的机会,积
极探索集团资产整体上市的方案和路径,最终基本消除关联交易。坚持公正、公平的
原则,合理确定关联交易价格。以公正、公平、必须、合理的原则计划和检查日常
经营关联交易,进一步规范关联交易行为。加强信息披露,接受股东和社会的监督。
(3)2009 年 1 月和 9 月,为解决公司参股子公司淅川县九信电化有限公司
资金急需问题,公司为其垫款 1,200 万元。此事件未给公司造成损失,但公司已
给予有关人员批评教育,组织公司董事、监事及高级管理人员参加培训学习,提
升相关人员的法律法规意识和上市公司规范运作意识。
(4)公司根据监管意见,经董事五届三次会议、2011 年第一次临时股东大
会审议通过,修改了《公司章程》有关担保事项的条款。
(5)公司董事会责令董事会秘书严格执行《公司章程》有关会议提案、通
知、记录、档案等规定。
(6)公司根据监管意见,经董事会五届四次会议审议通过,对《子公司管
理办法》进行修订。
经 2011 年 1 月 18 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公司及子
公司衢州巨新和衢化氟化向巨化集团及其全资子公司巨化建化购买由巨化股份
电化厂、巨化股份硫酸厂及衢化氟化租赁的 12 宗共计 28.11 万平方米工业用地
土地使用权,公司及子公司衢州巨新和衢化氟化在 2011 年非公开发行募集资金
到位后支付了以上土地购买款 8,331.01 万元,2011 年底,公司完成了以上购买
土地的资产过户。
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经 2011 年 7 月 29 日公司董事会五届十一次会议和 2011 年 8 月 14 日公司
2011 年第二次临时股东大会审议通过,公司解除了 2001 年 4 月 18 日公司董事
会一届十六次会议所作出“2002 年起本公司主要原材料全部自行采购”的承诺。
2009 年 1 月、2009 年 9 月公司为原参股子公司淅川县九信电化有限公司垫
付生产经营资金共 1,200 万元,到期日已经按时收回借款本金和利息。2011 年 5
月 17 日,公司董事会五届九次会议审议通过《关于转让所持淅川县九信电化有
限公司股权的议案》,同意公司将所持有的淅川县九信电化有限公司 30%股权以
公开挂牌交易的方式转让,2011 年 8 月,公司完成该部分股权的对外转让。
2、2011 年上海证券交易所监管意见及公司整改情况
2011 年 7 月 8 日,上交所向公司出具《关于对浙江巨化股份有限公司及其
董事长杜世源、总经理周黎旸和董事会秘书刘云华予以监管关注的通知》(上证
公函[2011]0485 号),指出:2010 年 9 月 13 日、11 月 2 日和 11 月 29 日,公司
股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值达到 20%,先后刊登了三份股票交易异
动公告,在第一份异常波动公告中,公司披露不存在“发行股份、重大资产重组、
股权转让、资产注入、资产收购”等重大事项,并承诺在未来三个月内不筹划上
述事项;在第二、三份异常波动公告中,公司未遵守《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》的规定,仅披露不存在“重大资产重组、收购”等事
项,并承诺在未来三个月内也不筹划上述事项,遗漏披露是否存在“发行股份”
等事项,也与第一份公告披露内容不一致。2010 年 12 月 23 日,公司因筹划非
公开发行股份事项申请停牌,并发布重大事项停牌公告,同月 30 日披露了非公
开发行股票预案。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1
条、第 2.7 条和第 11.5.3 条等有关条款,董事长杜世源、总经理周黎旸及董事会
秘书刘云华未能勤勉尽责,对公司信息披露违规行为负有主要责任,其行为违反
了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2
条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中所做的承诺。要求公司
积极整改,组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券
交易所股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
公司整改落实情况:
公司根据相关法律法规,针对上交所提出的要求进行了自查,提出整改措施
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如下:(1)虚心接受监管部门的批评教育,加强对信息披露有关规定的再学习,
进一步增强对规范信息披露重要性的认识,以及维护证券市场秩序和保护投资者
合法权益的意识,切实提高信息披露的质量和水平,诚信履行持续信息披露的责
任和义务,努力树立透明、诚信的上市公司形象。(2)加强对公司董事、监事及
高级管理人员的培训,强化信息披露的责任感。(3)加强公司信息披露相关制度
的宣传贯彻,确保相关信息披露义务人及时履行信息披露义务,确保公司及时、
公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。(4)责令公司有关部
门和相关人员,加强对公共媒体关于公司的报道以及公司股票交易情况的跟踪,
发现不符合公司实际情况的报道传闻及时予以澄清,切实维护证券市场秩序和保
护投资者合法权益。
2012 年 4 月 18 日,经公司董事会五届十九次会议审议通过,公司对《内幕
信息及知情人管理办法》进行了修订。2013 年 3 月 7 日,经公司董事会五届二
十五次会议审议通过,公司对《浙江巨化股份有限公司环境信息披露管理办法
(2013 年修订)》进行了修订,进一步完善了信息披露规范。
【保荐机构核查意见】
经核查,保荐机构认为,公司严格按照相关法律法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作。最近五年内,公司不存在被
证券监管部门和上海证券交易所采取监管处罚的情况。除上述披露的监管措施以
外,公司最近五年不存在其他被中国证券监督部门、证券交易所处罚或者采取监
管措施的情形,亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。发行人对于上述
整改措施的实施成效显著,自上述事件发生至今,公司再未发生此类事项。
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